Світлана Бєлова
Бізнес-комбінаторика
Епідемія злиттів і поглинань, лютує протягом останніх 10 років серед транснаціональних компаній, докотилася і до ринку, що розвивається Росії. Багато хто навіть згадали, що Річард Гір у фільмі «Красуня» у вільний від Джулії Робертс час займався саме цим. Слово «холдинг» стало одним з найпопулярніших серед керівників великих підприємств.
Однак, процедура об'єднання підприємств (Business Combination) далеко не проста, особливо в нашій правовій системі. Але й вигоди, змушують йти на серйозні організаційні жертви, великі:
- Можна розширити ринок збуту (географічний конгломерат, наприклад, коли німецький виробник автомобілів купує чеського колегу). Більше третини об'єднань відбувається саме з цієї причини.
- Є надія, що вартість об'єднання виявиться вище суми вартостей окремих підприємств, це головний стимул приблизно 20% угод. (По крайней мере, на час підготовки, вартістю акцій буде легко керувати за допомогою різних чуток про майбутню операцію).
- Можна об'єднати зусилля компаній, що функціонують і конкуруючих в одній галузі діяльності (горизонтальні об'єднання, наприклад, коли зливаються два банки). Збільшення або захист частки ринку стимулює також близько 20% злиттів і поглинань.
- Можна розширити спектр продукції, що випускається (асортиментний конгломерат, наприклад, коли виробник мила і шампунів поглинає виробника зубної пасти), близько 7% компаній об'єднуються саме заради залучення нових товарів або послуг.
- Можна створити виробничий ланцюжок і сконцентрувати всю додаткову вартість по готовому продукту в одних руках (вертикальні об'єднання, наприклад, коли виробник алюмінію купує виробника алюмінієвих банок). Це турбує майже 6% об'єднуються підприємств.
- Можна спробувати скоротити витрати на управління, створивши єдиний корпоративний центр. Підприємствам же залишити функції тільки виробничих майданчиків.
- Можна вирішувати в цілому стратегічні завдання розвитку холдингу, маючи на руках об'єднані активи.
«Скомбінувати» двом окремим підприємствам можна трьома основними способами:
1. Купівлею (Purchase).
2. Поглинанням (Acquisitions).
3. Злиттям (Merger, Consolidation).
При утворенні холдингових та інших структур з трьох або більше підприємств застосовуються всілякі комбінації цих способів.
«Ваня! Я Ваша навіки! »
Найпростіший і розповсюджений вид об'єднання підприємств - пряма купівля шляхом придбання контрольного пакета акцій. Кількість юридичних осіб після цієї угоди залишається незмінним, куплена компанія зберігає свої торгові марки та бренди. Споживачі її товарів і послуг та постачальники можуть навіть не помітити зміни власника.
Колишні господарі компанії повністю втрачають над нею контроль. Однак, у вітчизняній практиці, це не означає, що покупець компанії відразу отримує над нею повний контроль. Менеджмент і персонал підприємства часто по року звикає до зміни власника, дається взнаки інерція свідомості належності «міністерству» і «регіону», а не «хазяїна».
Самі покупці теж часто не виявляють активності, буває, що підприємство купується «з нагоди» або «про запас».
За останні роки в Росії пройшло безліч операцій з купівлі-продажу підприємств, з'явилися юристи, які спеціалізуються на супроводженні подібних операцій і навіть деякі традиції. На жаль, треба зазначити, що переважна більшість придбаних підприємств були справжніми або штучними банкрутами.
«Не їж мене сірий вовк ...»
Поглинання, на відміну від покупки означає кінець існування компанії, що купується. Звичайно, виробнича база і персонал, як правило, залишаються. Але в якості юридичної особи підприємство вмирає, його торгова марка віддається забуттю як можна швидше, впроваджується нова корпоративна культура, від символіки до стилю взаємин.
Певні ризики несуть і поглинається і поглинаюча компанії.
Для «жертви» це:
- Неможливість використання каналів внедівідендного отримання доходу.
- Збитки від зміни дивідендної політики нової компанії.
- Встановлення невигідного курсу обміну акцій.
- Порушення прав акціонера при збереженні їм неконтрольного пакета.
- Втрата статусу співвласника незалежної компанії.
Ризики «агресора»:
- Переоцінка акцій компанії, що поглинається.
- Зайві витрати на поглинання.
- Придбання фінансово неспроможного підприємства.
- Ослаблення позицій поглинача на ринку та його фінансового стану після завершення поглинання.
Є й загальні ризики:
- Падіння курсу акцій компанії, що поглинається або поглинаючої компанії на ринку.
- Погіршення ринкових позицій і фінансового стану на період до завершення процесу поглинання.
І купівля і поглинання підприємств може бути добровільним актом з боку жертви, але буває й інакше. Досить часто це виглядає як відверта агресія і проводиться вона методами, схожими на бойові дії.
Можна порекомендувати дві статті, звернені до потенційних поглинача і поглинається:
- «З'їсти і не вдавитися» http://www.rid.ru/db.php?db_id=421&l=ru;
- «Захист від жорсткого поглинання» http://www.rid.ru/db.php?db_id=75&l=ru.
«Ми з тобою однієї крові»
Великі, сильні компанії воліють не продаватися один одному, а об'єднуватися, зберігаючи частково свою неповторну індивідуальність. Наприклад, у 1998 році з Price Waterhouse Coopers і & Lybrand вийшов PricewaterhouseCoopers, а в 2000 році -
Glaxo Wellcome і SmithKline Beecham злилися в GlaxoSmithKline.
Об'єднання інтересів відбувається звичайно шляхом обміну пакетів акціями один одного. Далі все залежить від того, чия управлінська команда виявиться сильнішим і захопить владу.
На помилках вчаться
Задумане злиття або поглинання рідко повністю виправдовує надії своїх ініціаторів, ще рідше угодами бувають задоволені прості акціонери. Консалтингова компанія KPMG проаналізувала близько 700 найбільших угод за 1996-1998 рр.. В якості критерію розглядалося зміна курсів акцій до і після угоди.
Тільки 17% компаній збільшили свою сумарну вартість, у 30% практично не відбулося змін і 53% відзначили зниження вартості. Іншими словами, 83% угод не принесли відчутної вигоди своїм акціонерам.
В якості змінних, що впливають на ефективність угод, розглядалися дві групи факторів:
- Оцінка синергетики злиття на стадії підготовки, планування проекту інтеграції і due diligence (належна дбайливість),
- Вибір керуючої команди, дозвіл культурних протиріч і комунікація.
У підсумку ті компанії, які віддавали перевагу підготовчої оцінці синергетики злиття, виявилися на 28% більш успішними, ніж у середньому по всіх ефективним операціях. У той же час компанії, які зосередили свою увагу на приведенні до ладу лише фінансів, виявилися на 15% менш успішними, ніж у середньому по ефективним операціях.
За другої групи факторів найбільший вплив справив вибір керуючої команди - підвищення ефективності на 26% відносно середнього рівня. Той же показник отриманий і для фактора зняття культурних відмінностей між компаніями, які беруть участь в операції.
Список літератури
Для підготовки даної роботи були використані матеріали з сайту http://www.inter-solar.ru