Є. СОРОКІНА. ТОВ «Центр бухгалтерського обслуговування« Баланс ПЛЮС »
Одним із способів реорганізації організації є приєднання однієї компанії до іншої (поглинання). Приєднується компанія ліквідується, а до правонаступника переходять активи, майно, права і зобов'язання ліквідованої фірми. Правонаступник розраховується не тільки за колишніми зобов'язаннями, а й за зобов'язаннями приєднаної компанії. Приєднується товариство вважається реорганізованим з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ) запису про припинення діяльності приєднаної організації.
Приєднанням товариства визнається припинення одного чи кількох товариств з передачею всіх їх прав та обов'язків іншому товариству. Загальні збори учасників кожного суспільства, що бере участь у реорганізації у формі приєднання, приймає рішення про таку реорганізацію, про затвердження договору про приєднання, а загальні збори учасників товариства, що приєднується також приймає рішення про затвердження передавального акту. Спільне загальні збори учасників товариств, які беруть участь у приєднанні, вносить до установчих документів товариства, до якого здійснюється приєднання, зміни, пов'язані зі складом учасників товариства, визначенням розмірів їх часток, інші зміни, передбачені договором про приєднання, а також при необхідності вирішує інші питання, в тому числі про обрання органів товариства, до якого здійснюється приєднання. Терміни та порядок проведення такого загальних зборів визначаються договором про приєднання.
При приєднанні одного товариства до іншого до останнього переходять всі права та обов'язки приєднаного товариства згідно з передавальним актом. При реорганізації юридичної особи у формі приєднання до нього іншої юридичної особи перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи (п. 4 ст. 57 ЦК РФ).
Існує кілька видів поглинання.
За направленням об'єднань:
горизонтальна інтеграція - об'єднання компаній, що виробляють один і той же виріб або здійснюють одні й ті ж стадії виробництва, наприклад двох виробників одного продукту або двох роздрібних торгових фірм;
вертикальна інтеграція - об'єднання підприємств однієї сфери діяльності, але беруть участь у різних стадіях технологічного ланцюжка, пов'язаних кооперацією. Пряма інтеграція спрямована на проникнення на ринки збуту, зворотна - на отримання доступу до джерел сировини і комплектуючих.
По виду зв'язків:
родове об'єднання охоплює взаємопов'язані підприємства однієї галузі;
конгломератні об'єднання пов'язане з покупкою активів компаній, які належать до різних галузей, не володіють технологічним єдністю або виробничої спільністю; створюються конгломерати з метою подальшого перепродажу активів за вищою ціною або для диверсифікації бізнесу.
За характером об'єднання:
ворожі чи дружні;
союз рівноправних або «поїдання» слабкого.
За цілями:
виробничі - розширення виробничих потужностей і підвищення їх завантаження, вдосконалення технології і організації виробничих процесів;
комерційні - збільшення частки ринку, контроль (регулювання) збуту та постачання;
фінансові - централізація фінансової політики, посилення позицій на ринку цінних паперів, забезпечення прозорості компанії, розширення можливостей фінансування, економія на податкових виплатах;
інвестиційні - можливість капіталовкладень в перспективні активи, модернізацію виробництва, проведення моніторингу ефективності і ризику інвестицій.
Формування показників бухгалтерського обліку та звітності при реорганізації у формі приєднання
Формування в бухгалтерському обліку інформації та показників бухгалтерської звітності про реорганізацію у формі приєднання регулюється Методичними вказівками щодо формування бухгалтерської звітності при здійсненні реорганізації організацій, затвердженими наказом Мінфіну Росії від 20.05.03 р. № 44н (далі - Методичні вказівки).
Для формування бухгалтерської звітності при реорганізації у формі приєднання бухгалтеру необхідно мати такі документи:
установчі документи юридичної особи, до якої приєдналося інша юридична особа;
рішення засновників про приєднання;
договір про приєднання;
передавальний акт, який може включати бухгалтерську звітність, акти (опису) інвентаризації майна та зобов'язань, первинні облікові документи по матеріальних цінностей, розшифровки кредиторської та дебіторської заборгованості та ін;
свідоцтво про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій в ЕГРЮЛ.
Дата затвердження передавального акта визначається засновниками в межах терміну реорганізації, передбаченого в договорі про рішення засновників про приєднання з урахуванням наступних процедур:
повідомлення кредиторів (акціонерів, учасників) про прийняте рішення про реорганізацію у формі приєднання та пред'явлення ними вимог про припинення або дострокове виконання зобов'язань і відшкодування збитків;
інвентаризації майна і зобов'язань і ін
Складання передавального акту рекомендується приурочити до кінця звітного періоду або дати складання проміжної бухгалтерської звітності (кварталу, місяця), що є підставою для характеристики та оцінки переданого майна та зобов'язань реорганізується організацією.
Майно і зобов'язання відповідно до Методичних вказівок оцінюються за такими правилами:
передане майно може оцінюватися за рішенням засновників за залишковою, поточної ринкової або іншої вартості (фактичної собівартості матеріально-виробничих запасів, первісної вартості фінансових вкладень і ін), при цьому вартість майна, відображеного в передавальному акті, має співпадати з даними, наведеними в додатках (описах, розшифровках) до передавальним актом;
оцінка зобов'язань приєднується організації в передавальному акті відображається в сумі, за якою кредиторська заборгованість була відображена в бухгалтерському обліку, з урахуванням сум збитків, належних до відшкодування;
підлягають викупу акції акціонерних товариств в статутному капіталі організації на вимогу акціонерів оцінюються не нижче їх поточної ринкової вартості;
при анулювання викуплених приєднується організацією власних акцій після виконання всіх передбачених процедур на номінальну вартість акцій у бухгалтерському обліку відображається зменшення статутного капіталу; виникає при цьому різниця між фактичними витратами на викуп акцій і номінальною їх вартістю відноситься на фінансові результати реорганізується організації як операційних доходів (витрат );
дані про отримані основні засоби, дохідних вкладеннях в матеріальні цінності і нематеріальних активах правонаступник висловлює в оцінці, за якою вони відображаються в передавальному акті з урахуванням числових показників заключній бухгалтерської звітності організації, складеної приєднується організацією.
Згідно з п. 11 Методичних вказівок передача майна і зобов'язань при реорганізації за передавальним актом від однієї організації до іншої в порядку універсального правонаступництва не розглядається для цілей бухгалтерського обліку як продаж майна і зобов'язань або як безоплатна їх передача, яка бухгалтерськими записами не відображається.
Складання заключній бухгалтерської звітності приєднується організацією
При реорганізації у формі приєднання заключна бухгалтерська звітність складається тільки приєднується організацією на день, що передує внесенню до ЕГРЮЛ запису про припинення її діяльності. При цьому закривається рахунок обліку прибутків і збитків і розподіляється (спрямовується на певні цілі) на підставі договору про приєднання засновників сума чистого прибутку приєднується організації. Якщо в організації при приєднанні до неї іншої організації змінюється тільки обсяг майна і зобов'язань і поточний звітний рік не переривається, то рахунок обліку прибутків і збитків у бухгалтерській звітності вона не закриває і заключну бухгалтерську звітність на дату державної реєстрації припинення діяльності приєднуваної організації не формує.
До дати внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності приєднується організації при реорганізації у формі приєднання всі операції, пов'язані з її поточною діяльністю, а також витрати у зв'язку з реорганізацією, вироблені в період з дати затвердження передавального акту, відображаються в бухгалтерському обліку приєднується організації.
Відображенню підлягають, наприклад:
продаж товарно-матеріальних цінностей;
розрахунки з кредиторами;
нарахування амортизації по переданому майну;
нарахування оплати праці працівникам;
розрахунки по податках і зборах з відповідними бюджетами та з обов'язкових платежів до державні позабюджетні фонди;
списання витрат майбутніх періодів, що не підлягають включенню до передавальний акт (наприклад, на придбання ліцензії на здійснення діяльності, права на яку не підлягають передачі в порядку правонаступництва).
Складання вступної бухгалтерської звітності правонаступника
Бухгалтерська звітність правонаступника на дату внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій формується шляхом порядкового об'єднання (підсумовування або віднімання при непокриті збитки минулих років) числових показників заключній бухгалтерської звітності приєднується організації з урахуванням числових показників бухгалтерської звітності правонаступника, складеної на дату державної реєстрації припинення діяльності приєднується організації, за винятком:
числових показників, що відображають взаємну дебіторську і кредиторську заборгованість між реорганізовується організаціями, включаючи розрахунки по дивідендах;
фінансових вкладень одних реорганізованих організацій у статутні капітали інших реорганізованих організацій;
інших активів і зобов'язань, що характеризують взаємні розрахунки реорганізованих організацій, включаючи прибуток і збитки в результаті взаємних операцій.
При цьому числові показники звітів про прибутки та збитки правонаступника і приєднується організації за звітні періоди до дати державної реєстрації припинення діяльності приєднується організації не підсумовуються. Однак з зазначеної дати в звіті про прибутки та збитки правонаступника відображаються доходи і витрати приєднаної організації.
Формування статутного капіталу
На дату внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій відповідно до договору про приєднання відбивається сформований статутний капітал. Даним договором може бути передбачено його збільшення або зменшення.
При збільшенні статутного капіталу правонаступника в порівнянні з сумою статутних капіталів реорганізованих організацій, у тому числі за рахунок власних джерел беруть участь у реорганізації у формі приєднання організацій (додаткового капіталу, нерозподіленого прибутку тощо), на дату внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій правонаступник відображає величину статутного капіталу, зафіксовану в договорі про приєднання.
При зменшенні статутного капіталу правонаступника в порівнянні з сумою статутних капіталів реорганізованих організацій в бухгалтерській звітності правонаступника на дату внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій відбивається величина статутного капіталу, зафіксована в договорі про приєднання, а різниця підлягає врегулюванню в бухгалтерському балансі правонаступника в розділ «Капітал і резерви» числовим показником «Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)».
Величина статутного капіталу може не збігтися з вартістю чистих активів правонаступника. У цьому випадку числові показники розділу «Капітал і резерви» бухгалтерського балансу правонаступника на дату внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій формуються в наступному порядку. При перевищення вартості чистих активів при конвертації акцій над величиною статутного капіталу числові показники формуються у розмірі вартості чистих активів з підрозділом на статутний та додатковий капітал (перевищення вартості чистих активів над сукупної номінальної вартістю акцій). В інших випадках різниця регулюється числовим показником «Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)». У всіх випадках формування розділу «Капітал і резерви» жодних записів у бухгалтерському обліку не проводиться.
Приклад. У результаті реорганізації ТОВ вартість чистих активів становила 140 000 руб., При цьому відповідно до договору про приєднання статутний капітал повинен скласти 100 000 руб. По рядку "Статутний капітал" відображається сума 100 000 руб., По рядку «Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)» - 40 000 руб. (140 000 - 100 000).
Відповідальність за податковими зобов'язаннями
Обов'язок по сплаті податків реорганізованого юридичної особи виповнюється його правонаступником у порядку, встановленому ст. 50 ЦК РФ.
У передатному акті необхідно вказати розмір несплачених податків та зборів. При цьому правонаступник повинен сплатити зобов'язання:
виявлені до завершення реорганізації та зазначені в передавальному акті (у тому числі податки, збори, пені та штрафи за порушення податкового законодавства);
з податків і зборів, виявлені інспекторами після завершення реорганізації, а також пені за їх несвоєчасну сплату.
Після реорганізації шляхом приєднання податкові органи не вправі вимагати від правонаступника сплати штрафів, накладених після її завершення.
Але штрафи - це незначна частина податкових зобов'язань. Більш істотні суми податкові органи стягують за зобов'язаннями, пов'язаними зі сплатою податків і пенею. Їх же платник податків повинен виконати незалежно від того, коли буде встановлено факт недоплати податків: до або після завершення реорганізації. Тому, перш ніж приступити до реорганізації, потрібно провести інвентаризацію податкових зобов'язань компаній, причому лише за той період, який доступний для перевірки податковим органам (три попередніх календарних роки та поточний рік).
Податок на прибуток. При реорганізації компанії у платників податків-акціонерів не утворюється прибуток (збиток), що враховується в цілях оподаткування (п. 3 ст. 277 НК РФ). Дана норма дозволяє не включати:
до доходів позитивну вартість чистих активів приєднаної компанії;
до витрат негативну вартість чистих активів приєднаної компанії;
до доходів правонаступника різницю між ринковою оцінкою активів приєднаної компанії та оплаченою вартістю її акцій, а якщо зазначена різниця негативна, не включати її у видатки.
Якщо приєднуються організація - правонаступник приєднаного підприємства по всіх угодах, укладених до моменту реорганізації, то вартість майна, за якою воно прийнято до податкового обліку реорганізованим юридичною особою, не зміниться. Збиток від погашення акцій приєднуваної організації при оподаткуванні прибутку не враховується приєднується організацією. Вартість акцій та іншого майна для цілей податкового обліку правонаступник визначає виходячи з фактичних витрат на його придбання.
При реорганізації у формі приєднання юридичної особи до іншої юридичної особи (правонаступнику) складання розрахунку та сплата податку на прибуток організацій здійснюються останнім (правонаступником) у загальновстановленому порядку на підставі даних консолідованого (з урахуванням даних приєднаних організацій) бухгалтерського обліку за I квартал, півріччя, 9 місяців, звітний рік (див. лист Мінфіну Росії від 20.01.05 р. № 03-03-01-04/1/14). Згідно з абзацом 5 п. 2 ст. 286 НК РФ сума щомісячного авансового платежу, що підлягає сплаті до IV кварталі поточного податкового періоду, приймається рівною однієї третини різниці між сумою авансового платежу, розрахованої за підсумками 9 місяців, і сумою авансового платежу, розрахованої за підсумками півріччя.
При цьому сума авансових платежів, обчислена за підсумками 9 місяців, і сума авансового платежу, обчислена за підсумками півріччя, визначаються правонаступником як сума авансових платежів, обчислених приєднаними товариствами та АТ до реорганізації за підсумками 9 місяців і півріччя відповідно.
Приклад. Юридична особа в результаті реорганізації у формі приєднання до іншої юридичної особи припинило діяльність 31 березня 2003 і за підсумками I кварталу 2003 р. отримало збиток у розмірі 200 тис. руб., Обчислений відповідно до положень глави 25 НК РФ. Згідно з п. 3 ст. 55 НК РФ останнім податковим періодом для приєднується юридичної особи є I квартал 2003 р. Відповідно до п. 8 ст. 274 НК РФ, якщо в податковому періоді платником податку отримано збиток (у даному випадку - за I квартал 2003 р.), то в даному податковому періоді податкова база визнається рівною нулю. Організація-правонаступник за I квартал 2003 р. отримала оподатковуваний прибуток у розмірі 700 тис. руб. і повинна сплатити до бюджету податок на прибуток за I квартал 2003 р. у сумі 168 тис. руб. (700 тис. крб. Х 24%). Організація-правонаступник починаючи з 1 січня 2004 р. (при оподатковуваного прибутку) вправі заявити пільгу на суму збитку, отриманого приєднаним юридичною особою за I квартал 2003 р. у розмірі 200 тис. руб., В порядку і на умовах, передбачених ст. 283 НК РФ.
ПДВ. Передача майна організації її правонаступника при реорганізації реалізацією не визнається, тому ПДВ обкладенню не підлягає (п. 3 ст. 39 НК РФ). Якщо організація буде використовувати майно в операціях, що не підлягають ПДВ, то вона повинна відновити суми ПДВ, раніше прийняті до відрахування. Причому за амортизується майну відновити потрібно тільки ту частину податку, яка припадає на залишкову вартість майна.
Список літератури
Для підготовки даної роботи були використані матеріали з сайту http://klerk.ru/