Олена Олексіївна Карпухіна, кандидат економічних наук, доцент кафедри методології суспільних наук Московської школи соціальних та економічних наук Академії народного господарства при Уряді РФ, проректор Академії народного господарства при Уряді РФ.
Основою злиттів і поглинань завжди виступає конкурентне середовище, а точніше, її зміни. Вони стають все більш суттєвими і стрімкими в міру розвитку економіки. Глобалізація, диверсифікація, технологічний прогрес, лібералізація ринків - кожен з цих чинників постійно впливає на оцінку активів компанії та прогнози її функціонування. Всі чотири відомі в світі хвилі злиттів і поглинань починаючи з 1890-х рр.. пов'язані, так чи інакше, з зазначеними факторами. Піки угод злиття і поглинання припадають на періоди структурних змін, промислових криз і підйомів, інфляції, технологічних революцій, коли відбувається суттєва організаційна перебудова економіки і переоцінка її активів. Вдаючись до злиттів і поглинань в подібних умовах, компанії можуть переслідувати всілякі мети:
захисні:
- Придбання доповнюють активів;
- Посилення позиції на ринку;
- Позбавлення від конкурентів шляхом покупки їх активів і захоплення відповідної частки ринку;
інвестиційні:
- Розміщення вільних коштів (у зв'язку з цим часто згадується так звана «теорія агентських витрат», або вільних грошових потоків, згідно з якою менеджери компаній, що генерують значні вільні грошові потоки, не маючи привабливих інвестиційних проектів, уникають виплачувати підвищені дивіденди акціонерам і «ведуть» гроші з компанії, фінансуючи злиття, часто неефективні;
- Участь у прибутковому бізнесі;
- Скупка недооцінених активів;
- Використання управлінських навичок;
- Інвестування надлишків готівки;
- Придбання антициклічних або балансують активів для портфеля;
інформаційні:
- Отримання інформації про технології та витратах постачальників (наприклад, купівля IBM декількох виробників мікропроцесорів);
- Отримання інформації про споживачів виготовленої продукції (купівля оптовими фармацевтичними компаніями декількох аптек для вивчення споживчого попиту і його динаміки);
протекціоністський встановлення бар'єрів для входу на ринок потенційних конкурентів за допомогою:
- Диверсифікації діяльності, яка дає більший контроль ризиків (цінових, валютних та інших), стабільність і досвід з інших виробничих сфер, недоступний іншим компаніям;
- Скорочення часу виходу на даний ринок і отримання переваги першого ходу;
- Збереження стабільності і ємності ринку. Придбання існуючої компанії дає одночасно і потрібні виробничі потужності, і частку на ринку. Створення ж додаткових потужностей може призвести до їх надлишку і знизити рівень цін, отже, знецінити інвестиції;
- Виходу на ринки інших країн (ЛУКОЙЛ, Газпром).
інші:
- Створення партнерства або залучення стратегічного інвестора в свою компанію;
- Виділення частини бізнесу в окрему бізнес-одиницю або компанію;
- Продаж частини акцій;
- Прагнення отримати податкові пільги;
- Підвищення якості управління, зниження та / або усунення неефективності;
- Реалізація особистих інтересів менеджменту компанії. Такого роду злиття і поглинання, як правило, найбільш схильні до невдач. Особисті інтереси можуть бути різні. Наприклад, теорія гордині описує ситуацію, коли менеджмент компанії-покупця вважає, що він здатний краще виявити потенціал компанії-цілі, ніж фондовий ринок. У результаті ціна, заплачена за злиття, значно перевищує ринкову вартість компанії-мети, що завдає серйозної шкоди акціонерам при відсутності очікуваного синергетичного ефекту.
Найбільш часто злиття і поглинання проводяться задля досягнення синергетичного ефекту, в тому числі на основі доступу до високих технологій і добре налагодженим організаційно управлінським навичкам, що проявляється в наступному:
операційна економія - підвищення ефективності за рахунок усунення дублюючих функцій в кожній з компаній, що об'єднуються, централізації маркетингу, постачання, управління фінансовими потоками;
вертикальна інтеграція - зниження витрат завдяки: поліпшення управління і координації всього технологічного ланцюжка; зменшення ринкової вартості ресурсів у інтегровних виробництвах; підвищенню контролю якості і захисту власної технології і на цій основі забезпечення виконання зобов'язань;
комбінування взаємодоповнюючих ресурсів, коли дрібні компанії поглинаються великими, так як здатні забезпечити конкурентну перевагу;
підвищення ефективності корпоративного управління на основі перерозподілу власності від неефективного менеджменту на користь більш ефективного.
Вибір тієї чи іншої форми об'єднання компаній залежить від мотивів і характеру угоди, ділової культури країни та інших чинників. Варіюються і механізми такого об'єднання, коли:
поглинаюча компанія бере на свій баланс всі активи і зобов'язання іншій компанії;
об'єднання двох або кількох компаній передбачає створення нової юридичної особи, що приймає на свій баланс всі активи і зобов'язання об'єднуються компаній;
купуються акції компанії, що поглинається або взаємообмін ними;
купуються всі або частину активів компанії, що поглинається;
збір блокуючого пакету за допомогою викупу акцій у співробітників підприємств, що особливо ефективно там, де робітники отримують низьку зарплату;
оспорювання прав власності на акції або оспорювання рішень акціонерів з метою поглинання підприємств;
спілкування з місцевою владою, яка часто є власником великих пакетів акцій підприємств;
розмивання акцій, дуже ефективно проведене великими акціонерами, щоб витіснити як міноритарних, а й часом не менш великих співвласників;
антіфакторінг, або скуповування боргів, з наступним банкрутством неуспішного підприємства.
У сучасній Росії досить довго переважали ворожі злиття, як правило, з неетичними діями проти партнерів. Проте останнім часом популярність таких методів зменшується, що, на думку фахівців, перш за все пов'язане зі змінами в законі про банкрутство. Крім того, тепер великі відомі вітчизняні компанії намагаються зберегти репутацію. В даний час ворожі поглинання відбуваються в основному на рівні середніх і невеликих регіональних компаній - там, де рівень правової і ділової культури досить низький.
Зрозуміло, операції по злиттю і поглинанню пов'язані з ризиками:
переплат (особливо при тендері);
недооцінки всіх наслідків угоди (наприклад, применшення додаткових інвестицій, які реально необхідні для придбання бізнесу);
втрати ключових менеджерів і фахівців при проведеної реорганізації;
вибору найдорожчого способу розв'язання проблеми (стратегічні цілі могли бути досягнуті за допомогою більш м'яких форм альянсу).
Історія свідчить про часті невдачі угод по злиттю і поглинанню. Як правило, це результат помилок у фінансових розрахунках, виборі стратегічного партнера, оцінці поглинаючою компанією привабливості ринку або конкурентної позиції компанії, що поглинається (цільової) структури. Якщо навіть і є можливість придбати контроль над успішною компанією, то процес вдалого і вигідного поглинання надзвичайно складний, помилки в прогнозах, переговорах і у визначенні ціни угоди нерідко призводять до зниження її ефективності.
Причинами невдач можуть стати і деякі об'єктивні труднощі: недооцінка розміру інвестицій, необхідних для здійснення угоди по злиттю або поглинанню компанії; надмірне різноманіття сил, які протидіють проведення операції; труднощі «субоптимизации» у великих корпораціях, складність налагодження в зв'язку з цим системи трансфертних цін.
Окремого розгляду заслуговують «людські» чинники, критерії «софтвера». Можна виділити два основних рівня проблем, пов'язаних з персоналом інтегруються компаній, - особистісний та груповий. Особистісний - пов'язаний з індивідуальним сприйняттям змін, що відбуваються кожним працівником, його побоюваннями за збереження робочого місця, кар'єрне зростання, збільшення навантаження і т. д. Груповий рівень визначається організаційною культурою компанії, формує свідомість якоїсь групової спільності і цілісності. Інтеграція з іншою організацією в свідомості працівників постає як загроза руйнування цієї цілісності.
Одна з причин такого болючого сприйняття - «культурне» протистояння «верхів» і «низів». З одного боку, впевненість у контролі над ситуацією у вищих керівників пов'язана з володінням повною інформацією і безпосередньою участю у процедурі злиття. З іншого боку, оцінка «знизу» в силу об'єктивних причин багато в чому відмінна від їхнього розуміння. У результаті, у перших - ілюзія, що все йде нормально, у других - повільність і нерішучість у виконанні штатних операцій. Природно, ні те ні інше не сприяє успіху.
Ось чому для успішного здійснення злиттів і поглинань необхідні:
продумане і поетапно розписане проведення інтеграції такого роду;
вибір відповідної для неї організаційної форми;
чітке виведення угоди з-під антимонопольного законодавства;
достатні фінансові ресурси;
грамотне розділення ролей компаній, що об'єднуються;
усвідомлене участь середнього управлінського персоналу в об'єднанні на основі його ознайомлення з ідеєю, принципами і наслідками покращуваної організації, залучення його до розробки нової стратегії;
готовність керівництва до несподіваних проблем і позитивному, конструктивному і швидкому реагуванню: значить, з самого початку має бути встановлено відкрите, чесне і чітке лідерство;
забезпечення всебічної інформаційної підтримки інтеграційного процесу.