Цивільно-правове становище товариств з обмеженою відповідальністю

підсумки голосування по кожному з питань порядку денного.

У тих випадках, коли потрібна оцінка матеріальних чи нематеріальних активів, які вносяться в якості внеску до статутного капіталу товариства, у рішенні повинна бути посилання на затвердження результатів проведеної професійним оцінювачем оцінки. Дане питання вирішується виключно одностайно.

Призначення органів управління товариством вирішується більшістю в три чверті кількості голосів засновників конкретного суспільства. При цьому кількість голосів у всіх випадках має визначатися в залежності від номінальних часткою майбутніх учасників товариства.

У зв'язку із змінами в ст. 12 Закону про "Суспільствах з обмеженою відповідальністю", які наберуть чинності з 1 липня 2009 р., установчий договір втратив статус установчого документа. Тепер тільки статут залишається установчим документом, у розглянутій категорії юридичних осіб.

Однак засновникам товариства необхідно укласти в простій письмовій формі договір про заснування товариства, а також на загальних зборах засновників товариства одноголосно затвердити статут товариства.

Договір про заснування товариства повинен містити порядок створення товариства і взаємини засновників один з одним і з суспільством на період його створення. Додатковим нововведенням Закону про "Суспільствах з обмеженою відповідальністю" є те, що в разі невідповідності положень установчого договору та положень статуту товариства пріоритет як для учасників товариства, так і для третіх осіб будуть мати положення статуту товариства. Тоді як до 1 липня 2009 р. дані установчі документи носили однакову правову силу. У зв'язку з цим виникали численні правові колізії.

Створення суспільства єдиним учасником підкріплюється рішенням про заснування товариства, в якому мають міститися такі положення:

• розмір статутного капіталу товариства,

• порядок і терміни його оплати,

• розмір і номінальна вартість частки засновника, яка відповідно дорівнює вартості статутного капіталу;

• порядок призначення органів управління товариством.

У разі якщо суспільство засноване однією особою, установчим документом товариства є так само статут, який затверджується єдиним засновником. Варто зауважити що при збільшенні кількості учасників до двох, автоматично тягне за собою необхідність внесення змін до статуту товариства.

Третім етапом, як зазначалося вище, є державна реєстрація в податковому органі за місцезнаходженням виконавчого органу товариства. Здійснення державної реєстрації в податковій інспекції проводиться на підставі заяви та поданням статуту, установчого договору, протоколу установчих зборів, документів на право перебування органів управління організації за юридичною адресою, а також квитанції про сплату державного мита.

З 1 липня 2009 р. в товариствах з обмеженою відповідальністю в якості установчого документа залишається тільки статут. Якщо у суспільства є договір про його заснування, то цей документ не є установчим.

Статут товариства затверджується засновниками одноголосно на загальних зборах, а також одноголосно при внесенні змін до статуту у подальшій діяльності. Положення, які повинні міститися в статуті, частково збігаються з положеннями установчого договору, але мають пріоритет у регулюванні діяльності товариства та його взаємовідносин з учасниками.

У статуті повинні бути відображення такі відомості:

• повне та скорочене фірмове найменування товариства;

• місце знаходження товариства;

• склад і компетенція органів товариства, у тому числі питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, порядок прийняття органами товариства рішень, в тому числі про питання, рішення по яких приймаються одноголосно чи кваліфікованою більшістю голосів;

• розмір статутного капіталу товариства та співвідношення часток у статутному капіталі;

• права та обов'язки учасників товариства, у тому числі додаткові права та обов'язки, надані учасникам на підставі рішення загальних зборів;

• порядок і наслідки виходу учасника товариства з товариства;

• порядок переходу частки або частини частки в статутному капіталі товариства до іншої особи;

• порядок зберігання документів товариства та надання товариством інформації учасникам товариства та іншим особам;

• інші відомості, передбачені ФЗ про "Суспільствах з обмеженою відповідальністю залишається".

Якщо учасники товариства не передбачили що-небудь у статуті, то вони мають право додати або змінити його положення. Включення до статуту положень, які порушують законодавство, не спричинить за собою недійсності всього документа. Застосуванню не підлягатиме лише та частина статуту, яка суперечить законодавству, а сам факт реєстрації статуту, що містить такі положення, не усуває їх недійсності. Крім цього відомості містяться в статуті, можуть змінюватися відповідно до норм законодавства. Відбулися зміни мають вноситися до установчого документ за рішенням вищого органу управління суспільством. Зміни, прийняті загальними зборами або одним засновником, реєструються в тій самій податковій інспекції та в тому ж порядку, що й саме суспільство. Обмежень на те, як часто і в якому обсязі вносяться зміни до установчого документ, в законодавстві не встановлено.

Відповідно до Постанови Уряду РФ, ФНС Росії є уповноваженим федеральним органом виконавчої влади, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб як індивідуальних підприємців та селянських фермерських господарств, а також уповноваженим федеральним органом виконавчої влади, що забезпечує подання в справах про банкрутство та в процедурах банкрутства вимог про сплату обов'язкових платежів і вимог Російської Федерації за грошовими зобов'язаннями.

Державна реєстрація здійснюється в строк не більше ніж п'ять робочих днів з дня подання документів до реєструючого органу за юридичною адресою майбутньої організації. Документи подаються до реєструючого органу безпосередньо або надсилаються поштовим відправленням з оголошеною цінністю при його пересилання та описом вкладення.

До оформлення документів, що подаються до реєструючого органу, пред'являються наступні вимоги:

• всі реєстраційні документи подаються на паперовому носії і по можливості в електронному вигляді;

• реєстраційні документи заповнюються від руки друкованими літерами чорнилом або кульковою ручкою синього або чорного кольору чи машинописним текстом;

• заява, повідомлення або повідомлення заповнюється в одному примірнику і представляється до реєструючого органу безпосередньо або надсилається поштовим відправленням з оголошеною цінністю при його пересилання та описом вкладення (на конверті рекомендується зробити позначку "Реєстрація");

• справжність підпису заявника на заяві, повідомленні й повідомлення обов'язковому порядку засвідчується нотаріально;

• документ, що містить більше одного аркуша, представляється до реєструючого органу в прошитому, пронумерованому вигляді, кількість аркушів підтверджується підписом заявника або нотаріуса на звороті останнього аркуша на місці прошивання.

Заява, що представляється до реєструючого органу, засвідчується підписом заявника, визначеного установчими зборами засновників, справжність якого повинна бути засвідчена в нотаріальному порядку. При цьому заявник вказує свої паспортні дані або відповідно до законодавства Російської Федерації дані іншого засвідчує особу та ідентифікаційний номер платника податків за його наявності. У випадках же державної реєстрації товариства, засновником якого є юридична особа, як заявник можуть виступати наступні фізичні особи:

• керівник постійно діючого виконавчого органу реєструється юридичної особи або інша особа, що мають право без довіреності діяти від імені цієї юридичної особи;

• засновник або засновники юридичної особи при його створенні;

• керівник юридичної особи, що виступає засновником реєструється юридичної особи;

• конкурсний керуючий або керівник ліквідаційної комісії при ліквідації юридичної особи;

• інша особа, що діє на підставі повноваження, передбаченого федеральним законом, або актом спеціально уповноваженого на те державного органу, або актом органу місцевого самоврядування.

Датою подання документів при здійсненні державної реєстрації є день їх отримання реєструючим органом. Заявнику видається розписка в отриманні документів із зазначенням переліку та дати їх отримання реєструючим органом. При цьому податкова інспекція не вправі вимагати подання інших документів, крім:

• оригіналу статуту;

• оригіналу протоколу установчих зборів або рішення єдиного учасника товариства;

• при установі російського суспільства іноземним інвестором - офіційний документ, що підтверджує його дієздатність на створення даної категорій юридичних осіб;

• квитанції про оплату державного мита.

Рішення про державну реєстрацію, прийняте органом, що реєструє, є підставою внесення відповідного запису до відповідного державного реєстру. Моментом державної реєстрації визнається внесення реєструючим органом відповідного запису в ЕГРЮЛ. Реєструючий орган не пізніше одного робочого дня з моменту державної реєстрації видає заявнику документ, що підтверджує факт внесення запису до відповідного державного реєстру.

Реєструючий орган у строк не більше ніж п'ять робочих днів з моменту державної реєстрації подає відомості, які містяться відповідно в ЕГРЮЛ, у державні позабюджетні фонди для реєстрації та зняття з реєстраційного обліку юридичних осіб, індивідуальних підприємців як страхувальників.

У тих випадках коли необхідно здійснити державну реєстрацію змін до статуту товариства, до податкової інспекції подаються:

• підписане заявником, заяву про державну реєстрацію за формою, затвердженою Урядом РФ, в якому підтверджується, що зміни, що вносяться до установчий документ, відповідають встановленим законодавством Російської Федерації вимогам, що відомості, що містяться у статуті та у заяві, достовірні і дотриманий порядок прийняття рішення про внесення змін;

• рішення про внесення змін до статуту товариства, яке повинно бути оформлено у вигляді протоколу загальних зборів або письмового рішення засновника, при цьому рекомендується представляти справжній екземпляр документа, який згодом буде зберігатися у реєстраційній справі;

• зміни, що вносяться до установчий документ, тобто сам текст змін, що може бути виконаний в двох варіантах - у вигляді нової редакції установчого документа, реєстрація якого тягне за собою визнання нечинною колишньої редакції, або у вигляді окремого тексту, що змінює або доповнює текст чинної редакції і є юридично невід'ємною частиною цього установчого документа;

• документ про сплату державного мита, яка визначається в розмірі 2000 рублів.

Виходячи з вище викладеного можна зробити висновок, що процес утворення товариства з обмеженою відповідальністю, відрізняється відносною простотою, в порівняння з іншими формами юридичних осіб, існуючими в РФ, тим самим пояснюється популярність даної форми господарювання.

2.2 Права та обов'язки учасників товариства

Визначення прав і обов'язків учасників товариства є важливим елементом правової характеристики їхнього статусу.

Система прав і обов'язків учасників товариства має досить складну структуру. Причинного цьому служить те, що визначення прав учасників присвячена тільки одна стаття Закону про "Суспільствах з обмеженою відповідальністю" а саме ст. 8, а положення, які прямо або побічно регулюють права учасників, закріплені, принаймні, в шістнадцяти його статтях - ст. 6,10,12, 21,22,26,28, 32, 36, 37, 43, 44, 45, 46,48,58.

Права учасників товариства можна умовно розділити на основні і додаткові.

До основних прав учасників товариства слід відносити ті, які визначені законом, який регулює процес функціонування даної категорії юридичних осіб. Ці права поділяються на безумовні і права з умовою.

Додатковими правами прийнято вважати такі, які передбачаються учасниками товариства в його статуті крім основних прав.

Учасники товариства мають наступні безумовні права, встановлені ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" "та установчими документами товариства:

• брати участь в управлінні справами товариства;

• отримувати інформацію про діяльність товариства та ознайомитися з його бухгалтерськими книжками та інший документацією у порядку, встановленому його установчими документами;

• брати участь у розподілі прибутку;

• продати чи іншим чином відступити свою частку або її частину в статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам цього товариства в порядку, передбаченому Законом та статутом товариства;

• в будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників;

• отримати у разі ліквідації товариства частина майна, що залишилося після розрахунків з кредиторами, або його вартість;

• оскаржити в судовому порядку рішення органів управління товариства;

• вимагати проведення аудиторської перевірки обраним учасниками товариства професійним аудитором.

Перераховані безумовні права в більшій своїй частині є загальними правами, для яких характерне об'єднання конкретизують прав, що дозволяє з більшою деталізацією охарактеризувати це загальне право.

Поява норм, що допускають існування додаткових прав, а значить, що встановлюють можливість різного обсягу прав для учасників одного суспільства, навіть при однаковому розмірі їх часток, - це новий інститут в законодавстві про господарські товариства. Його сутність можна пояснити на основі ряду положень.

Додаткові права учасника або учасників товариства можуть бути передбачені статутом товариства при його установі або надані учаснику або учасникам в процесі діяльності товариства. І в першому, і в другому випадку рішення про це приймається всіма учасниками одноголосно.

Додаткові права можуть бути надані всім учасникам товариства або окремим його учасникам, але у всіх випадках вони носять персональний характер. Це положення викликає необхідність чітко фіксувати в установчих документах товариства, відносно яких учасників передбачені такі додаткові права. Простіше це зробити, якщо додаткові права стосуються окремих учасників: вони перераховуються поіменно. Але навіть у тому випадку, коли права стосуються всіх учасників товариства, в установчих документах повинні бути персонально визначені всі учасники, що входять в цю групу.

Припинення або обмеження додаткових прав, наданих всім учасникам товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів, прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.

Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику суспільства, здійснюється за рішенням загальних зборів, прийнятим більшістю, але не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства, за умови, що учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття цього рішення або дав на те письмову згоду.

Додаткові права, надані певному учаснику суспільства, у разі відчуження його частки або частини частки не переходять до набувача частки або частини частки.

Навіть у тому випадку, коли додаткові права були надані всім учасникам товариства, при появі нового учасника товариства у результаті придбання ним частки або частини частки у кого-небудь з учасників на нього автоматично не поширюються додаткові права. Для отримання таких прав йому необхідно одноголосне рішення всіх учасників товариства.

Розглянуте положення стосується тільки варіанти, коли відчужується частка або частину частки. Якщо ж мова йде про прийняття в суспільство нового учасника та збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення ним свого внеску, то і в цьому випадку, очевидно, ніякого автоматичного набуття додаткових прав знову прийнятим учасником не відбувається і діє правило про прийняття одноголосного рішення всіма учасниками.

Учасник товариства, якому надані додаткові права, може відмовитися від їх здійснення, направивши письмове повідомлення про це суспільству; з моменту отримання товариством зазначеного повідомлення додаткові права учасника товариства припиняються.

Всі обов'язки учасників товариства так само можна умовно розділити на основні і додаткові.

Основними обов'язками учасника товариства є:

• вносити вклади в порядку, розмірах, способами і в строки, які передбачені установчими документами товариства;

• не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

У свою чергу обов'язок учасника вносити вклади в порядку, розмірах, способами і в строки, які передбачені установчими документами товариства, можна розкласти на кілька складових:

• обов'язок по внесенню вкладів у статутний капітал товариства;

• обов'язок по внесенню вкладів у майно товариства.

Обов'язок по внесенню вкладів у статутний капітал товариства може включати три види обов'язків.

Обов'язок по внесенню вкладів у статутний капітал товариства при його заснуванні, обумовлена ​​тим, що кожен засновник товариства повинен повністю внести свій внесок до статутного капіталу товариства протягом терміну, який визначений установчим договором і який не може перевищувати одного року з моменту державної реєстрації товариства. У випадку якщо учасник товариства не вніс у термін свій внесок до статутного капіталу товариства в повному розмірі, його частка переходить до суспільства.

Обов'язок надати суспільству на його вимогу грошову компенсацію у разі припинення у товариства права користування майном до закінчення терміну, на який таке майно було передано в користування товариству учасником в якості внеску до статутного капіталу. Компенсація визначається в сумі, що дорівнює платі за користування таким же майном на подібних умовах протягом строку, що залишився. Компенсація повинна бути надана одноразово, в розумний термін з моменту пред'явлення суспільством вимоги про її надання, якщо інший порядок надання компенсації не встановлено рішенням загальних зборів учасників товариства. У випадку якщо учасник товариства не надав у строк грошову або іншу компенсацію, його частка переходить до суспільства.

Статутом товариства може бути передбачено, що до суспільства переходить частина частки, пропорційна неоплаченої частини вкладу або сумі компенсації.

Обов'язок по внесенню вкладів у статутний капітал товариства при збільшенні статутного капіталу на підставі заяви третьої особи про прийняття його в суспільство і внесення вкладу. При порушенні строків внесення подібного вкладу, збільшення статутного капіталу визнається таким.

Обов'язок щодо внесення учасниками вкладів у майно-нова і неоднозначна норма в законодавстві про господарські товариства, що визначає обов'язок учасників товариства щодо внесення вкладів у майно товариства. Згідно із законодавством, такий обов'язок може бути передбачена статутом товариства при заснуванні товариства або шляхом внесення до статуту товариства змін. Зміни до статуту вносяться за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками одноголосно.

Рішення ж про конкретні вклади учасників у майно товариства може бути прийнято загальними зборами більшістю не менше 2 / 3 голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

Слід звернути увагу на два дуже важливих моменти.

• якщо в статуті товариства не встановлена ​​спільна обов'язок учасників вносити вклади в майно товариства, то і не виникає питання про можливість внесення конкретних вкладів.

• якщо для виникнення загального обов'язку необхідно одностайність всіх учасників, то для прийняття рішення про конкретних вкладах досить 2 / 3 голосів від загальної кількості голосів учасників, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття таких рішень не передбачена статутом.

При такому підході не можна не враховувати, що включення обов'язки по внесенню вкладів учасників у майно на етапі заснування товариства в подальшому може бути використано для створення штучної ситуації, коли не цілком заможні учасники товариства не здатні конкурувати з більш заможними, тим самим не зможуть виконати цей обов'язок , що може спричинити їх виключення з заснування грубе порушення обов'язків.

Між ті законодавчо чітко визначена межа між обов'язком по внесенню вкладів у майно і розглянутої раніше обов'язком щодо внесення вкладів у статутний капітал товариства.

Перша відмінність полягає в тому, що обов'язок по внесенню вкладів у майно товариства визначається у статуті товариства, в той час як обов'язок по внесенню вкладів у статутний капітал у Законі.

Друга відмінність полягає в тому, що якщо в статуті спеціально не обмовляється, в якому вигляді вноситься внесок у майно товариства, то він вноситься тільки грошима. Внесок ж до статутного капіталу може бути внесений не тільки грошима, але і цінними паперами, речами, правами на речі й іншими правами, що мають грошову оцінку, тобто подібних обмежень Закон не встановлює.

Третя відмінність полягає в тому, що внески в майно товариства на відміну від внесків до статутного капіталу не змінюють розміри і номінальну вартість часток учасників товариства у статутному капіталі.

Додатковою характеристикою механізму виконання обов'язків учасника по внесенню вкладу у майно товариства є те, що внесення цих вкладів можливо в трьох варіантах:

• всіма учасниками товариства пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства;

• всіма учасниками товариства непропорційно до їхніх часток у статутному капіталі;

• не всіма учасниками товариства.

Якщо перший варіант досить простий і зрозумілий, то два останніх вимагають додаткового пояснення.

Обов'язок по внесенню вкладів за другим варіантом встановлюється для всіх, хоча й без стикування з їх частками в статутному капіталі. Обов'язок по внесенню вкладів по третьому варіанту стосується не всіх учасників товариства, а тільки тих, для яких такий обов'язок не встановлюється. За Законом статутом товариства може бути передбачена максимальна вартість вкладів у майно товариства, внесених всіма або певними учасниками товариства. Причому це тільки один із способів: у статуті можуть бути передбачені інші обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства.

Обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для певного його учасника, у разі відчуження частки або частини частки учасника щодо набувача цієї частки або частини частки не діють.

Положення, які встановлюють порядок визначення розмірів внесків у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також положення, що встановлюють обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, можуть бути передбачені статутом при установі суспільства або внесені до статуту товариства за рішенням загальних зборів, прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.

Зміна і виключення положень статуту товариства, що встановлюють порядок визначення розмірів внесків у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для всіх учасників, здійснюються за рішенням загальних зборів, прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.

Зміна і виключення положень статуту товариства, що встановлюють зазначені обмеження для певного учасника товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів, прийнятим більшістю не менше 2 / 3 голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, що учасник товариства, для якого встановлені такі обмеження, голосував за прийняття цього рішення або дав на те письмову згоду.

Вихід учасника з товариства не звільняє його від обов'язку щодо внесення вкладу у майно товариства, яка виникла до подачі заяви про вихід з товариства.

Учасник товариства, який поступився свою частку або частину частки в статутному капіталі товариства, несе перед суспільством обов'язок по внесенню вкладу в майно, що виникла до поступки зазначеної частки або частини частки, солідарно з її набувачем.

Всі обов'язки учасників товариства, визначені статутом товариства, крім тих, які передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою відповідальністю", є додатковими обов'язками.

Характеристикою додаткових обов'язків можуть служити наступні найбільш важливі положення про них.

Додаткові обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні, а також покладено на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів, прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.

Покладання додаткових обов'язків на певного учасника суспільства здійснюється за рішенням загальних зборів його учасників, ухваленим більшістю не менше 2 / 3 голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, що учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, голосував за прийняття цього рішення або дав на те письмову згоду.

При цьому необхідно враховувати, що додаткові обов'язки, покладені на певного учасника товариства, у разі відчуження його частки або частини частки до набувача частки або частини частки не переходять.

Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно.

Таким чином, слід що права і обов'язки учасників товариства можуть носити як імперативний характер, тобто закріплені законом, так і такі які обумовлені статутом товариства, при цьому слід зазначити, що додаткові права та обов'язки учасників товариства носять добровільний характер.

2.3 Статутний капітал і майно товариства з обмеженою відповідальністю

В даний час мінімальний розмір статутного капіталу визначений у твердій грошовій сумі: розмір, якої повинен бути не менш ніж 10 тис. рублів. При цьому розмір статутного капіталу в грошовому вираженні встановлюється у статуті суспільства як величина, що відображає номінальну вартість часток його засновників при створенні товариства, і інших учасників при подальшому збільшенні статутного капіталу. Статутний капітал господарського товариства тому й називається статутним, що його грошова величина, а також номінальна вартість кожної з його складових визначаються в установчому документі.

Статутний капітал при його формуванні має на меті створення мінімально необхідних матеріальних умов для початку підприємницької діяльності суспільства і являє собою в цьому сенсі частину майна товариства з обмеженою відповідальністю. Однак статутний капітал не слід ототожнювати з усім майном товариства, вартість якого вже при створенні товариства може відрізнятися від розміру його статутного капіталу. Між тим, статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір його майна, що гарантує інтереси його кредиторів.

Визначення мінімального розміру статутного капіталу товариства продиктовано необхідністю майнового забезпечення зобов'язань товариства, захисту інтересів його учасників і контрагентів. Законодавчо встановлено, що суспільство не має права зменшувати статутний капітал, якщо в результаті цього його розмір стане менше мінімального розміру, визначеного відповідно до Закону.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках або у вигляді дробу. При цьому розмір частки учасника товариства повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки і статутного капіталу товариства. Таким чином дійсна вартість частки учасника суспільства відповідає частини вартості чистих активів товариства, пропорційної розміру його частки.

Статутом товариства може бути обмежений максимальний розмір частки учасника товариства або можливість зміни співвідношення часток учасників товариства. Такі обмеження не можуть бути встановлені відносно окремих учасників товариства. Зазначені положення можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні, а також внесені до статуту товариства, змінені та виключені зі статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно. У такій ситуації максимальний розмір часток може бути встановлений тільки для всіх учасників товариства: не можна обмежити частки тільки одного учасника або окремих учасників.

Введення до статуту обмежень, пов'язаних з встановленням максимального розміру частки, їх зміна або скасування виробляються за рішенням учасників товариства, прийнятому ними одноголосно. Крім права визначення максимального розміру частки, яка може належати одному учаснику товариства, учасникам надається право обмеження зміни співвідношення часток учасників. На думку деяких фахівців, таке обмеження зовсім не означає заборони на зміну співвідношення часток. Учасники мають право розробити або механізм, що обмежує зміна співвідношення часток, або визначити максимальну величину, на яку може бути змінено співвідношення часток.

Внесок до статутного капіталу є за своєю суттю оплатою частки учасника у статутному капіталі. Освіта статутного капіталу необхідно на початковому етапі створення товариства.

Частки можуть оплачуватися грошима, цінними паперами, іншими речами, а також майновими та іншими правами, що мають грошову оцінку. При цьому статутом товариства можуть бути встановлені види майна, яке не може бути внесено для оплати часткою в статутному капіталі. Крім того, оплата часткою в статутному капіталі не може здійснюватися майном, вилученим з цивільного обігу і обмеженим в обігу

Передача майнових прав також є однією з можливих форм оплати частки учасника у статутному капіталі товариства. Слід пам'ятати, що не всі майнові права підлягають передачі. Згідно зі ст. 383 ГК РФ не можна передати майнові права, нерозривно пов'язані з особою або положенням, зокрема вимога про стягнення аліментів, про відшкодування шкоди, заподіяної життю і здоров'ю, відшкодуванні шкоди, що стягується на підставі спеціальної норми закону.

Грошова оцінка майна, внесеного для оплати часткою в статутному капіталі товариства, затверджується рішенням загальних зборів учасників товариства, що приймається всіма учасниками товариства одноголосно.

Якщо номінальна вартість або збільшення номінальної вартості частки учасника товариства у статутному капіталі товариства, оплачуваної не грошовими коштами, становить більш ніж 20 тис. рублів, для визначення вартості цього майна залучається незалежний оцінювач за умови, що інше не передбачено федеральним законом.

Результатом оціночної діяльності має стати встановлення ринкової вартості об'єкта оцінки, під якою розуміється найбільш ймовірна ціна, по якій даний об'єкт оцінки може бути відчужений на відкритому ринку.

У разі припинення у товариства права користування майном до закінчення терміну, на який таке майно було передано в користування товариству для оплати частки, учасник товариства, який передав майно, зобов'язаний надати суспільству на його вимогу грошову компенсацію, рівну плату за користування таким же майном на подібних умовах протягом строку користування майном. Грошова компенсація повинна бути надана одноразово в розумний термін з моменту пред'явлення суспільством вимоги про її надання, якщо інший порядок надання грошової компенсації не встановлено рішенням загальних зборів учасників товариства. Дане рішення приймається загальними зборами учасників товариства без врахування голосів учасника, який передав товариству для оплати своєї частки право користування майном, яке припинилося достроково.

Право користування майном, як правило, носить терміновий характер. Припинення у суспільства права користування майном може мати місце як у зв'язку із закінченням строку, на який це право надавалося, так і у зв'язку з виникненням тих чи інших обставин, які в силу закону або договору є підставами дострокового припинення права користування. У разі ненадання у встановлений термін компенсації частка або частину частки в статутному капіталі товариства, пропорційні неоплаченій сумі компенсації, переходять до товариства.

Кожен засновник товариства повинен оплатити повністю свою частку в статутному капіталі товариства протягом терміну, який визначений договором про заснування товариства або в разі заснування товариства однією особою рішенням про заснування товариства і не може перевищувати один рік з моменту державної реєстрації товариства. При цьому частка кожного засновника товариства може бути сплачена за ціною не нижче її номінальної вартості. Причому не допускається звільнення засновника товариства від обов'язку сплатити частку в статутному капіталі товариства, в тому числі шляхом зарахування її вимог до товариства.

Договором про заснування товариства або рішенням про заснування товариства може бути встановлений будь-який термін для оплати часткою в статутному капіталі, що не перевищує в цілому одного року з моменту державної реєстрації товариства. Оплата кожної частки в статутному капіталі проводиться за ціною, яка не може бути нижче номінальної вартості частки. До дати державної реєстрації засновниками товариства повинні бути оплачені не менше 50% статутного капіталу. При цьому Законом не передбачено, що кожен із засновників зобов'язаний сплатити до моменту державної реєстрації половину своєї частки. Тому оплата 50% статутного капіталу може здійснюватися на цьому етапі як шляхом оплати кожним учасником половини своєї частки, так і шляхом оплати одними засновниками більшою, а іншими - меншої частини часткою.

У разі неповної оплати частки в статутному капіталі товариства протягом певного терміну, неоплачена частина частки переходить до суспільства.

Договором про заснування товариства може бути передбачено стягнення неустойки за невиконання обов'язків по оплаті часткою в статутному капіталі товариства.

Основна умова, без виконання якого збільшення статутного капіталу суспільства неможливо, - це повна оплата часткою в статутному капіталі товариства його учасниками. При цьому учасники товариства мають право оплатити свої частки раніше терміну, визначеного в договорі про заснування товариства, і тим самим виконати вимогу, обов'язкове для збільшення статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу потягне за собою внесення змін до установчого документ товариства, які підлягають реєстрації в установленому порядку.

Збільшення статутного капіталу товариства може здійснюватися за рахунок майна товариства, або за рахунок додаткових внесків учасників товариства, або, якщо це не заборонено статутом товариства, за рахунок внесків третіх осіб, прийнятих у суспільство.

При цьому прийом в суспільство нових учасників обов'язково тягне зміну часток колишніх учасників та інші правові наслідки, які можуть бути небажані для суспільства і його засновників. Тому прийом в суспільство третіх осіб статутом товариства може бути заборонений. У такому разі збільшення статутного капіталу товариства може здійснюватися тільки за рахунок додаткових внесків його колишніх учасників.

Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна здійснюється якщо суспільство успішно здійснювало підприємницьку діяльність і його бухгалтерська звітність відображає реальну різницю між вартістю чистих активів і сумою статутного капіталу, цей процес відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому більшістю не менше двох третин голосів від загального кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

У разі збільшення статутного капіталу товариства в так само пропорційно збільшується номінальна вартість часток усіх учасників товариства без зміни розмірів їхніх часток.

Процедуру зменшення статутного капіталу слід підрозділяти на добровільну і примусову. Кожному з даних підстав зменшення статутного капіталу притаманні власні критерії:

• примусове зменшення здійснюється, якщо протягом року з моменту заснування товариства не повністю сформований його статутний капітал, у цьому випадку зменшення статутного капіталу має здійснюватися до фактичного розміру внесеного капіталу;

• примусове зменшення здійснюється, якщо протягом другого і кожного наступного фінансового року вартість чистих активів, виявиться менше встановленого установчими документами статутного капіталу, в цьому випадку зменшення статутного капіталу має здійснюватися до розмірів, що не перевищують вартість його чистих активів внесеного капіталу;

• добровільне зменшення здійснюється за самостійним рішенням учасників товариства.

Загальним критерієм є одне - після процедури зменшення статутного капіталу він не повинен стати меншим суми в 10 тисяч рублів.

Існують різні способи зменшення статутного капіталу: зменшення номінальної вартості часток учасників і самостійний спосіб - вихід одного з учасників товариства з виплатою йому дійсної вартості його частки.

При обранні способу зменшення статутного капіталу за рахунок зменшення номінальної вартості часток всіх учасників таке зменшення здійснюється виключно пропорційно розміру частки кожного учасника, не порушуючи тим самим співвідношення часток учасників та системи прийняття рішень при керуванні ними суспільством.

Рішення про зменшення статутного капіталу товариства приймається загальними зборами його учасників. Порядок голосування на загальних зборах з цього питання віддається законодавцем на розсуд статуту. Однак протягом 30 календарних днів виконавчий орган управління організації зобов'язаний сповістити всіх кредиторів товариства про прийняте рішення, щоб останні могли при належної обачності вимагати від суспільства виконати зобов'язання перед ними, поки в суспільства є достатній статутний капітал. При цьому необхідно повідомляти кредиторів таким чином, щоб у суспільства збереглися документи, що підтверджують факт належного повідомлення. Крім того, товариство зобов'язане розмістити відповідну інформацію в "Віснику державної реєстрації" ФНС Росії.

Дані докази повідомлення необхідно подавати до податкових органів при державній реєстрації зменшення статутного капіталу.

Учасники товариства зобов'язані, якщо це передбачено статутом товариства, за рішенням загальних зборів учасників вносити вклади в майно товариства. Такий обов'язок учасників товариства може бути передбачена статутом товариства при заснуванні товариства або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно. Рішення загальних зборів учасників товариства про внесення вкладів у майно товариства може бути прийнято більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

Вклади у майно товариства вносяться усіма учасниками товариства пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства, якщо інший порядок визначення розмірів внесків у майно товариства не передбачено статутом товариства. Статутом товариства може бути передбачена максимальна вартість вкладів у майно товариства, внесених всіма або певними учасниками товариства, а також можуть бути передбачені інші обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства. Обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для певного учасника товариства, у разі відчуження його частки або частини частки у відношенні набувача не діють.

Положення, які встановлюють порядок визначення розмірів внесків у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також положення, що встановлюють обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, можуть бути передбачені статутом товариства при його установі або внесені до статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства , прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно.

Зміна і виключення положень статуту товариства, що встановлюють порядок визначення розмірів внесків у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників товариства, а також обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для всіх учасників товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками товариства одноголосно. Зміна і виключення положень статуту товариства, що встановлюють зазначені обмеження для певного учасника товариства, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, для якого встановлені такі обмеження, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Вклади у майно товариства вносяться грошима, якщо інше не передбачено статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства, при цьому вони не змінюють розміри і номінальну вартість часток учасників товариства у статутному капіталі товариства.

Виходячи з вище викладеного випливає, що вклади в майно товариства, слід відрізняти від оплати часток учасників у статутному капіталі. Оплата часток у статутному капіталі проводиться незалежно від розсуду учасників товариства за правилами, встановленими головним чином імперативними нормами Закону, а вклади в майно товариства можуть вноситися тільки в тому випадку, якщо це передбачено статутом відповідного товариства.

2.4 Засоби індивідуалізації суспільства з обмеженою відповідальністю

Для ефективної діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, велике значення мають засоби індивідуалізації суспільства, до числа таких прийнято відносити:

• найменування;

• місце знаходження;

• товарний знак;

• знак обслуговування або найменування місць походження товарів.

Кожне суспільство з обмеженою відповідальністю, як і будь-яка юридична особа, що є комерційною організацією, виступає в цивільному обороті під своїм фірмовим найменуванням, яке визначається в його установчих документах і включається в єдиний державний реєстр юридичних осіб при державній реєстрації.

Фірмове найменування юридичної особи повинно містити вказівку на його організаційно-правову форму і власне найменування юридичної особи, яка не може складатися тільки зі слів, що позначають рід діяльності.

Товариство з обмеженою відповідальністю вправі мати повне та скорочене найменування, яке вказується в установчих документах, контрактах, ділове листування, бланках, штампах, заявах, що подаються до суду, а також у пресі. Слід зазначити, що повне фірмове найменування для товариства з обмеженою відповідальністю обов'язково. А от наявність скороченого найменування залежить від бажання юридичної особи. І повне, і скорочена фірмові найменування товариства з обмеженою відповідальністю повинні бути російською мовою, використання інших мов є факультативним.

Повне фірмове найменування товариства російською мовою повинне містити повне найменування суспільства і слова "з обмеженою відповідальністю". Скорочене фірмове найменування товариства російською мовою повинне містити повне або скорочене найменування суспільства і слова "з обмеженою відповідальністю" або абревіатуру "ТОВ".

Особи, неправомірно використовують чуже зареєстроване найменування, на вимогу володаря права на нього зобов'язані припинити використання найменування і відшкодувати завдані збитки.

Місце знаходження товариства з обмеженою відповідальністю визначається місцем його державної реєстрації, якщо відповідно до закону в установчих документах товариства не встановлено інше.

Право на певне місце знаходження виникає з моменту створення товариства з обмеженою відповідальністю. Місце знаходження використовується законом для вирішення багатьох питань юридичного характеру. Місце виконання зобов'язання залежить іноді від місця знаходження кредитора чи боржника. При невиконанні грошового зобов'язання відповідальність у формі стягнення процентів визначається виходячи з існуючої в місці знаходження кредитора юридичної особи облікової ставки банківського відсотка. Якщо у договорі не зазначено місце його укладення, договір визнається укладеної місці знаходження товариства з обмеженою відповідальністю, який направив оферту. Договором поставки може бути передбачено одержання товарів покупцем в місці знаходження постачальника.

Засновник або засновники несе відповідальність за шкоду, яка може бути заподіяна третім особам через недостовірності зазначеної в установчих документах місця знаходження товариства з обмеженою відповідальністю.

Незаконне використання чужого зареєстрованого місця знаходження з метою несумлінної конкуренції є підставою для потерпілого товариства з обмеженою відповідальністю вимагати в судовому порядку заборони використання порушником зареєстрованого місця знаходження та відшкодування заподіяних збитків.

У визначенні поняття товарного знака проявлена ​​основна функція даного об'єкта промислової власності - здатність відрізняти, індивідуалізувати продукцію конкретного виробника і виділяти її з маси однорідної продукції.

На зареєстрований товарний знак видається свідоцтво на товарний знак. Свідоцтво засвідчує пріоритет товарного знаку, виняткове право власника на товарний знак відносно товарів, зазначених у свідоцтві.

Сутність юридичної охорони товарного знака полягає в тому, щоб надати його власникові можливість необмеженого використання знака, виключаючи з числа користувачів усіх інших осіб. Таким чином, право на товарний знак є абсолютним. За власником закріплюється право забороняти, будь-якій третій особі застосовувати зареєстровані на його ім'я позначення. Ніхто, крім уповноваженої особи, не може користуватися знаком. Будь-яке використання знака іншими особами без згоди власника в будь-якій формі становить правопорушення.

При цьому сфера дії права на знак обмежується:

- Переліком товарів, зазначених у свідоцтві;

- Територією країни реєстрації;

- Терміном, на який даний товарний знак зареєстрований.

Порушенням визнається несанкціоноване виготовлення, застосування, ввезення, пропозицію до продажу, продаж, інше введення в господарський оборот або зберігання з цією метою товарного знаку або товару, позначеного цим знаком, або позначення, схожого з ним до ступеня змішання, у відношенні однорідних товарів.

У якості товарних знаків можуть бути зареєстровані словесні, образотворчі, об'ємні та інші позначення або їх комбінації. При цьому:

• до словесним позначенням відносяться слова, сполучення літер, що мають словесний характер, поєднання слів, пропозиції, інші одиниці мови, а також їх поєднання.

• до образотворчим позначенням відносяться зображення живих істот, предметів, природних та інших об'єктів, а також фігури будь-яких форм, композиції ліній, плям, фігур на площині.

• до об'ємним позначенням відносяться тривимірні об'єкти, фігури та комбінації ліній, фігур.

• до комбінаціям позначенням відносяться комбінації елементів різного характеру, образотворчих, словесних, об'ємних і т.д.

• до інших позначень, відносяться, наприклад, звукові, світлові, рухомі та інші позначення.

Товарний знак може бути зареєстрований в будь-якому кольорі або колірному сполученні.

У числі позначень, заборонених до реєстрації в якості товарних знаків, основне місце, займають позначення, не володіють розпізнавальною здатністю. До них можуть бути віднесені:

• позначення, що представляють собою окремі літери, цифри, що не мають характерного графічного виконання, поєднання букв, що не мають словесного характеру; лінії, прості геометричні фігури, а також їх поєднання, не утворюють композицій, що дають якісно інший рівень;

• реалістичні або схематичні зображення товарів, що заявляються на реєстрацію в якості товарних знаків для позначення цих товарів;

• тривимірні об'єкти, форма яких обумовлена ​​виключно функціональним призначенням;

• загальноприйняті найменування, що представляють собою, як правило, прості вказівки товарів, що заявляються для позначення цих товарів; загальноприйняті скорочення найменувань організацій, підприємств, галузей і їх абревіатури.

Не допускається реєстрація товарних знаків, що складаються також з позначень увійшли до загального вжитку як позначення товарів певного виду.

Під таким позначенням розуміється:

• позначення, використовуване для певного товару, яке в результаті його тривалого застосування для одного і того ж товару або товару того ж виду різними виробниками стало видовим поняттям;

• є загальноприйнятими символами і термінами.

• вказують на вид, якість, кількість, властивості, призначення, цінність товарів, а також на місце і час їх виробництва чи збуту.

Найменуванням місця походження товару, якому надає, є позначення, що представляє собою або містить сучасне або історичне, офіційне або неофіційне, повне або скорочене найменування країни, міського чи сільського поселення, місцевості або іншого географічного об'єкта, а також позначення, похідне від такого найменування і що стало відомим в результаті його використання відносно товару, особливі властивості якого виключно або головним чином визначаються характерними для даного географічного об'єкта природними умовами чи людськими факторами. На використання цього найменування може бути визнано прерогатива виробників такого товару.

Природні умови включають грунтові, кліматичні і тому подібні властивості. Під людськими факторами слід розуміти культурні традиції характерні для даної місцевості, а також професійні навички місцевих майстрів. У зв'язку з тим, що географічні назви в силу різних причин можуть змінюватися, у визначенні найменування місця походження товару йдеться про те, що назва географічного об'єкта може бути також і історичним.

Не визнається найменуванням місця походження товару позначення, хоча і представляє собою або містить найменування географічного об'єкта, але увійшло до Російської Федерації в загальне вживання як позначення товару певного виду, не пов'язане з місцем його виробництва ".

Така ситуація зазвичай трапляється тоді, коли використання найменування місця походження стало настільки масштабним, що практично втратило зв'язок з географічною назвою. Для прикладу можна навести Жигулівське пиво, вироблене в багатьох регіонах Російської Федерації, воно давно вже втратило зв'язок з географічною назвою Жигулі.

Використанням найменування місця походження товару вважається його застосування на товарі, упаковці, в рекламі, в проспектах, рахунках, бланках та іншій документації, пов'язаної з введенням товару в господарський оборот. Найменування місця походження товару охороняється законом, правова охорона в Російській Федерації виникає на підставі його реєстрації, яка може бути проведена одним або кількома юридичними або фізичними особами. Право користування цим же найменуванням місця походження товару може бути надано будь-якій юридичній або фізичній особі, яка в межах того ж географічного об'єкта виробляє товар, що володіє тими ж основними властивостями.

Реєстрація найменування місця походження товару підтверджується видачею свідоцтва, яке діє до спливу десяти років, рахуючи з дня подачі заявки на реєстрацію найменування місця походження товару. Термін дії заявки може бути продовжений за заявою власника свідоцтва.

Використанням найменування місця походження товару вважається застосування його на товарі, етикетках, упаковці, в рекламі, проспектах, рахунках, бланках та іншій документації, пов'язаної з введенням товару в цивільний оборот. Володар свідоцтва не має права надавати ліцензії на користування найменуванням місця походження товару іншим особам.

Таким чином, можна зробити висновок, що економічне життя сучасного суспільства неможлива без засобів індивідуалізації, оскільки вони є важливим засобом ідентифікації вироблених товарів чи виробляють ці товари осіб. Купуючи і здійснюючи права і обов'язки під своїм фірмовим найменуванням, товариство з обмеженою відповідальністю реалізує можливість на індивідуалізацію своєї участі в економічному обороті, тим самим висловлюючи свою винятковість на сучасному Російському ринку.

РОЗДІЛ 3. ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

3.1 Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю

Товариство з обмеженою відповідальністю може бути ліквідоване добровільно в порядку, встановленому статтями 61-65 ЦК РФ, з урахуванням вимог встановлених законом "Про товариства з обмеженою відповідальністю" та статутом товариства. У той же час законом встановлена ​​і примусова ліквідація товариства за рішенням суду з підстав, передбачених ГКРФ.

Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. Рішення загальних зборів учасників товариства на підставі, якого може бути здійснена добровільна ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю і призначення ліквідаційної комісії приймається за пропозицією ради директорів чи наглядової ради товариства, виконавчого органу або учасника товариства. Загальні збори учасників добровільно ліквідованого суспільства приймає рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

З моменту, коли буде призначена ліквідаційна комісія, до неї переходять всі повноваження з управління справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені підприємства, що ліквідується суспільства має право виступати в суді.

У випадку, якщо учасником ліквідованого суспільства є РФ, суб'єкт РФ або муніципальне утворення, до складу ліквідаційної комісії включається представник федерального органу з управління державним майном, спеціалізованої установи, що здійснює продаж федерального майна, органу з управління державним майном суб'єкта РФ, продавця державного майна суб'єкта РФ або органу місцевого самоврядування.

Нещодавніми змінами законодавець конкретизував окремі положення законодавчих актів регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю. Значна частина змін торкнулася установчих документів товариств та порядку їх створення. Порядок же ліквідації товариств з обмеженою відповідальністю практично не змінився.

Так вся процедура ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю поділяється на кілька етапів:

• прийняття рішення про ліквідацію, призначення ліквідаційної комісії, повідомлення відомостей про прийняте рішення в реєструючий орган для внесення їх до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (далі - ЕГРЮЛ); Публікація повідомлення про ліквідацію, порядок і строк заявлення вимог кредиторами;

• складання проміжного ліквідаційного балансу;

• здійснення розрахунків з кредиторами;

• складання ліквідаційного балансу, передача майна, що залишилося товариства його учаснику;

• державна реєстрація ліквідацію товариства.

Відповідальні особи або органи управління товариства приймають рішення про його добровільну ліквідацію. Далі відбувається формування ліквідаційної комісії з визначенням її голови. Разом з тим учасники або орган товариства з обмеженою відповідальністю, які прийняли таке рішення, зобов'язані в триденний термін, причому в письмовій формі повідомити про це реєструючий орган за місцем знаходження юридичної особи з додатком рішення про добровільну ліквідацію. Для цього необхідно направити до реєструючого органу Повідомлення про прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи за формою, затвердженою постановою Уряду РФ. Порушення цього терміну може спричинити залучення учасників товариства з обмеженою відповідальністю до адміністративної відповідальності, На підставі такого повідомлення реєструючим органом вноситься запис до Єдиного реєстру державної реєстрації юридичних осіб про прийняття щодо товариства з обмеженою відповідальністю рішення про ліквідацію, і видаються за місцем знаходження цього товариства Свідоцтво про внесення запису до Єдиного реєстру державної реєстрації юридичних осіб та виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, в якій вказується, що товариство з обмеженою відповідальністю знаходиться в процесі ліквідації. Стаття 62 ЦК України встановлює, що учасники товариства з обмеженою відповідальністю або орган, що прийняли рішення про ліквідацію такого суспільства, призначають ліквідаційну комісію і встановлюють порядок і строки ліквідації відповідно до положень ЦК РФ та іншими нормативно-правовими актами. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. У разі прийняття учасниками товариства рішення про формування ліквідаційної комісії або про призначення ліквідатора учасники товариства з обмеженою відповідальністю, направляють до реєструючого органу Повідомлення про формування ліквідаційної комісії юридичної особи. На підставі зазначеного повідомлення реєструючий орган вносить запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запис про формування ліквідаційної комісії певного товариства з обмеженою відповідальністю, призначення ліквідатора, що містить відомості про керівника ліквідаційної комісії, і видає або надсилає заявнику поштою Свідоцтво про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та витяг з цього Єдиного державного реєстру юридичних осіб;

Надалі ліквідаційна комісія повинна забезпечити опублікування в засобах масової інформації повідомлень про ліквідацію товариства з обмеженою відповідальністю, а також про порядок і строк заявлення вимог кредиторами. При проведенні процедури ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю на ліквідаційну комісію покладається обов'язок опублікувати в засобах масової інформації та в журналі "Вісник державної реєстрації" відомості про ліквідацію юридичної особи, а також про порядок і строк заявлення вимог кредиторами. Цей термін не може бути менше двох місяців з моменту публікації про ліквідацію. Крім того, ліквідаційна комісія зобов'язана вжити заходів до самостійного виявлення кредиторів і письмово повідомити кредиторів про ліквідацію юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю. Після закінчення строку для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна ліквідованого товариства з обмеженою відповідальністю, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. У разі ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю встановлено вимогу про обов'язкове проведення інвентаризації. Про складання проміжного ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія також повідомляє реєструючий орган Повідомлення оформляється за формою затвердженою Постановою Уряду РФ. На підставі зазначеного повідомлення реєструючий орган вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запис про складання проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи і видає Свідоцтво про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та виписку з реєстру.

За результатами заявлених вимог кредиторів ліквідаційна комісія товариства складає проміжний ліквідаційний баланс, до якого включаються всі вимоги кредиторів.

Відповідно після прийняття всіх вимог кредиторів до суспільства, ліквідаційна комісія здійснює розрахунки з кредиторами у черговості, встановленої чинним російським законодавством. Це означає, що з дня затвердження проміжного ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія починає проводити розрахунки з кредиторами. Також варто звернути увагу на те, що порядок виконання ліквідованої організації обов'язки по сплаті обов'язкових податків і зборів, а також заліку надміру сплачених і стягнутих податків і зборів регулюється ст.49 НК РФ. Податковий період при ліквідації організації визначають відповідно до п.3 ст.55 НК РФ. Якщо наявні у підприємства, що ліквідується товариства з обмеженою відповідальністю грошові кошти недостатні для задоволення всіх заявлених вимог кредиторів, ліквідаційна комісія здійснює продаж майна товариство з обмеженою відповідальністю з публічних торгів. Якщо вартість майна юридичної особи недостатня для задоволення вимог усіх кредиторів, воно може бути ліквідоване тільки в порядку, передбаченому Законом про банкрутство. У цьому випадку, ліквідаційна комісія зобов'язана звернутися до арбітражного суду з заявою про визнання боржника банкрутом. Визнання банкрутства ліквідованого боржника здійснюється в цьому випадку в спрощеному порядку, передбаченому пунктом 1 глави XI Закону про банкрутство. При банкрутстві підприємства, що ліквідується боржника такі процедури банкрутства, як спостереження, фінансове оздоровлення і зовнішнє управління, не застосовуються. Арбітражний суд приймає рішення про визнання ліквідованого боржника банкрутом і про відкриття конкурсного виробництва і стверджує конкурсного керуючого, у зв'язку, з чим наступні ліквідаційні процедури від імені юридичної особи здійснюються конкурсним керуючим, а не ліквідаційна комісія, створена рішенням учасників товариства з обмеженою відповідальністю. У разі якщо вимоги кредиторів, не задоволені через недостатність майна товариства, то вони вважаються погашеними, тобто юридично такі вимоги вважаються виконаними, а фактично-ні, в зв'язку з відсутністю у боржника можливостей для задоволення їхніх вимог.

На наступному етапі ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю відбувається розподіл залишилося після задоволення вимог кредиторів майна товариства між його учасниками. І складається ліквідаційний баланс, з метою визначення залишкового у товариства майна.

Після всіх перерахованих етапів суспільство вже можна вважати ліквідованим, але чинне законодавство передбачає обов'язок здійснити державну реєстрація ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю. Для здійснення державної реєстрації у зв'язку з ліквідацією товариства з обмеженою відповідальністю в реєструючий орган необхідно подати такі документи:

• заяву про державну реєстрацію за формою, затвердженою Постановою Уряду РФ;

• ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю;

• документ про сплату державного мита;

• документ, що підтверджує подання до територіального органу Пенсійного фонду РФ відомостей

Документи подаються безпосередньо або надсилаються поштою. Державна реєстрація при ліквідації організації здійснюється в строк не більше ніж п'ять робочих днів з дня подання документів до податкової інспекції.

Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю вважається завершеною, а товариство - що припинив свою діяльність після внесення про це запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Таким чином ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю за своїм змістом це досить складний процес, який містить в собі ряд заходів, таких як виключення компанії з єдиного державного реєстру юридичних осіб, анулювання всіх установчих документів, проведення перевірки податковою інспекцією і різними фондами, здача документів на зберігання і знищення печатки.

3.2 Реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю

Основні правила реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю містяться у ст. 51 Закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю".

Поняття реорганізація означає припинення існування реорганізованих юридичної особи з переходом його прав і обов'язків до інших осіб. Особливості правонаступництва в залежності від форми реорганізації юридичної особи встановлені в ст. 58 ЦК РФ.

Припинення товариства з обмеженою відповідальністю з переходом прав і обов'язків до знову виникають юридичним особам відрізняє його реорганізацію від ліквідації, що не припускає правонаступництва.

Правила про трудових відносинах при реорганізації організації-роботодавця встановлені в ст. 75 ТК РФ.

Законодавчо встановлено, що реорганізація може здійснюватися в добровільному та примусовому порядку.

При добровільній реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю рішення приймається всіма його учасниками одноголосно, причому статутом товариства не можуть бути встановлені інші правила прийняття рішення про реорганізацію.

Законодавством передбачено також підстави примусової реорганізації юридичної особи. Зокрема, реорганізація юридичної особи у формі його поділу або виділення з його складу одного чи декількох юридичних осіб здійснюється за рішенням уповноважених державних органів або за рішенням суду. Перш за все тут мається на увазі антимонопольне законодавство.

Федеральним законом "Про захист конкуренції" визначені підстави та порядок примусового поділу або виділення комерційних організацій, а також некомерційних організацій, що здійснюють діяльність, що приносить їм дохід. Так, у разі систематичного здійснення монополістичної діяльності займає домінуюче становище комерційною організацією, суд за позовом антимонопольного органу має право прийняти рішення про примусовий поділ такої організації або рішення про виділення з її складу однієї або декількох організацій. Створені в результаті примусового поділу організації не можуть входити в одну групу осіб.

Рішення суду про примусовий поділ комерційної організації або виділення з її складу однієї або декількох комерційних організацій приймається з метою розвитку конкуренції, якщо виконуються в сукупності наступні умови:

• існує можливість відокремлення структурних підрозділів комерційної організації;

• відсутня технологічно обумовлена ​​взаємозв'язок структурних підрозділів комерційної організації, зокрема, 30 і менше відсотків загального обсягу виробленої структурним підрозділом продукції, виконуваних робіт, послуг, що надаються споживається іншими структурними підрозділами цієї комерційної організації;

• існує можливість самостійної діяльності на відповідному товарному ринку для юридичних осіб, створених у результаті реорганізації.

Рішення суду про примусовий поділ комерційної організації або виділення з її складу однієї або декількох комерційних організацій підлягає виконанню власником або уповноваженим ним органом з урахуванням вимог, передбачених зазначеним рішенням, і в термін, який визначений зазначеним рішенням причому цей термін не може бути менше ніж шість місяців .

Доцільно звернути увагу на те, що у випадках, встановлених законом, добровільна реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю у формі злиття і приєднання може бути здійснена лише за згодою уповноважених державних органів. Наприклад, відповідно до ст. 27 Закону "Про захист конкуренції" з попередньої згоди антимонопольного органу здійснюються наступні дії:

• злиття комерційних організацій, за винятком фінансових організацій, якщо сумарна вартість їх активів або активів їх груп осіб за бухгалтерськими балансами за станом на останню звітну дату, що передує даті подання клопотання, перевищує три мільярди рублів або сумарна виручка таких організацій або їх груп осіб від реалізації товарів за календарний рік, що передує року злиття, перевищує шість мільярдів рублів або якщо одна з таких організацій включена до реєстру суб'єктів господарювання, що мають частку на ринку певного товару більше ніж 35%;

• приєднання комерційної організації, за винятком фінансової організації до іншої комерційної організації, за винятком фінансової організації, якщо сумарна вартість їх активів або активів їх груп осіб за останніми балансам перевищує три мільярди рублів або сумарна виручка таких організацій або їх груп осіб від реалізації товарів за календарний рік , що передує року приєднання, перевищує шість мільярдів рублів або якщо одна з таких організацій включена до реєстру суб'єктів господарювання, що мають частку на ринку певного товару більше ніж 35%;

• злиття фінансових організацій або приєднання фінансової організації до іншої фінансової установи, якщо сумарна вартість їх активів за останніми балансам перевищує величину, встановлену Урядом РФ, при злиття або приєднання кредитних організацій така величина встановлюється Урядом РФ за погодженням з НБУ.

Реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення. Слід звернути увагу на те, що дані форми реорганізації викладені і в ГК РФ і в Законі "Про товариства з обмеженою відповідальністю" у вигляді вичерпного переліку, що не допускає можливості проведення реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю в інших формах.

Згідно зі ст. 12 Федерального закону "Про бухгалтерський облік" за будь-яких формах реорганізації юридичної особи обов'язково проводиться інвентаризація його майна та зобов'язань. Виявлені при інвентаризації майна товариства розбіжності між фактичною наявністю майна, і даними бухгалтерського обліку відображаються на рахунках бухгалтерського обліку в наступному порядку:

• надлишок майна оприбутковується, і відповідна сума зараховується на фінансові результати організації;

• недостачу майна і його псування в межах норм природного убутку відносяться на витрати виробництва або обігу, понад норми - на рахунок винних осіб, якщо винні особи не встановлені або суд відмовив у стягненні збитків з них, то збитки від недостачі майна і його псування списуються на фінансові результати організації.

При проведенні інвентаризації доцільно керуватися положеннями, які містяться у Методичних вказівках з інвентаризації майна і фінансових зобов'язань, затверджених Наказом Мінфіну Росії "Про затвердження Методичних вказівок по інвентаризації майна і фінансових зобов'язань". При цьому слід мати на увазі, що дія цього документа не поширюється на товариства, які здійснюють банківську діяльність.

Товариство вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації юридичних осіб, що створюються в результаті реорганізації. Таким чином, запроваджено загальне правило, згідно з яким реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю визнається завершеною і тягне юридичні наслідки - правонаступництво з моменту здійснення державної реєстрації створеного в результаті реорганізації юридичної особи.

Винятком із зазначеного правила є реорганізація у формі приєднання. Оскільки у разі приєднання одного суспільства до іншого замість двох господарських товариств залишається одне, права та обов'язки реорганізованого товариства переходять до суспільства, до якого здійснювалося приєднання, з моменту вчинення в Єдиному державному реєстрі запису про припинення приєднаного товариства з обмеженою відповідальністю.

Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств, а також державна реєстрація змін в статуті здійснюються в порядку, встановленому федеральним законам "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців". Документи, що подаються при реєстрації юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації у формі перетворення, злиття, розділення і виділення є:

• підписане заявником заяву про державну реєстрацію кожного знову виникає юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації, в якому підтверджується, що установчі документи створених шляхом реорганізації юридичних осіб відповідають встановленим законодавством Російської Федерації вимогам до установчих документів юридичної особи даної організаційно-правової форми, що відомості, що містяться в цих установчих документах і заяві про державну реєстрацію, достовірні, що передавальний акт або розділовий баланс містить положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями знову виник юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів, що всі кредитори реорганізується особи повідомлені у письмовій формі про реорганізацію і у встановлених законом випадках питання реорганізації юридичної особи погоджені з відповідними державними органами або органами місцевого самоврядування;

• установчі документи кожного знову виникає юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації;

• рішення про реорганізацію юридичної особи;

• договір про злиття у випадках, передбачених федеральними законами;

• передавальний акт або розподільчий баланс;

• документ про сплату державного мита;

Державна реєстрація юридичних осіб, що створюються шляхом реорганізації, здійснюється реєструючими органами за місцем знаходження реорганізованих юридичних осіб. Якщо місце знаходження юридичних осіб, що створюються шляхом реорганізації, відрізняється від місця знаходження реорганізованих юридичної особи, то порядок взаємодії реєструючих органів визначається Урядом РФ. Відзначимо, що Правила взаємодії реєструючих органів при державній реєстрації юридичних осіб у разі їх реорганізації були затверджені Постановою Уряду РФ від 26 лютого 2004 р. N 110.

Реорганізація юридичної особи у формі перетворення, виділення і злиття вважається завершеною з моменту державної реєстрації новоутвореної виник юридичної особи, а реорганізовані юридичні особа вважаються припинив свою діяльність.

Реорганізація юридичної особи у формі поділу з моменту державної реєстрації останнього з новопосталих юридичних осіб вважається завершеною, а юридична особа, реорганізоване у формі поділу, що припинив свою діяльність.

Реорганізація юридичної особи у формі приєднання з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності останнього з приєднаних юридичних осіб вважається завершеною.

ЦК України передбачає дві підстави для відмови в державній реєстрації юридичних осіб, що виникли в результаті реорганізації. Це:

• неподання разом з установчими документами передавального акта або розподільчого балансу;

• відсутність у зазначених документах положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи.

Передавальний акт та розподільчий баланс обов'язково повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого суспільства по відношенню до всіх його кредиторів та боржників, у тому числі зобов'язання, оспорювані сторонами. Зазначені документи затверджуються засновниками або засновником товариства або органом, який прийняв рішення про його реорганізацію, і представляються разом з установчими документами для державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб або змін до установчих документів існуючих юридичних осіб.

Однією з умов реорганізації господарського товариства є дотримання прав його кредиторів. Гарантії прав кредиторів юридичної особи при його реорганізації передбачені ст. 60 ЦК РФ.

Розвиваючи ці норми, п. 5 ст. 51 Закону встановлює, що не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариства, а при реорганізації товариства у формі злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому кредиторів товариства і опублікувати в органі друку, у якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення.

При цьому кредитори товариства протягом 30 днів з дати направлення їм повідомлень або з дати опублікування повідомлення про прийняте рішення має право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань і відшкодування їм збитків.

Крім письмового повідомлення кожного з кредиторів товариства Закон вимагає також опублікування повідомлення про прийняте суспільством вирішенні в органі друку, що публікує дані про державну реєстрацію юридичних осіб. Таким чином, вимога щодо повідомлення кредиторів реорганізується, можна вважати виконаним тільки в тому випадку, якщо суспільство повідомило своїх кредиторів обома названими способами. Спеціальним друкованим виданням, в якому відповідно до законодавства Російської Федерації повинні публікуватися відомості про державну реєстрацію юридичних осіб, є журнал "Вісник державної реєстрації", заснований Наказом МНС Росії "Про заснування засоби масової інформації для забезпечення публікації відомостей згідно із законодавством Російської Федерації про державну реєстрацію юридичних осіб ".

Суспільство так само повинно надати в орган, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, крім інших документів, необхідних для реєстрації новостворених товариств та внесення записів про припинення реорганізованих товариств, також доказів належного повідомлення кредиторів реорганізованих товариств.

Якщо розподільчий баланс не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого товариства, то юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами. Ця норма є імперативною.

У такому разі кредитор має право вимагати виконання зобов'язання реорганізованого товариства з обмеженою відповідальністю та відшкодування збитків, а також сплати неустойки від будь-якого із створених в результаті реорганізації юридичних осіб повністю або від всіх цих юридичних осіб спільно.

Виходячи з вищевикладеного випливає, що реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю за своїм змістом це процедура зміни структури або організаційно-правової форми підприємства. У деяких випадках це гарантований, дуже надійний і найменш витратний спосіб позбутися непотрібної більш фірми. До того ж порівняно швидкий спосіб ліквідації, і якщо добровільна ліквідація і банкрутство процес довгий і виснажливий з точки зору збору документів і можливих наслідків численних перевірок, що триває від 6 місяців і до кількох років, то реорганізацію можна здійснити за 2,5-4 місяці.

ВИСНОВОК

Мета випускної кваліфікаційної роботи досягнута шляхом реалізації поставлених завдань. У результаті проведеного дослідження по темі: "Цивільно-правове становище товариства з обмеженою відповідальністю" можна зробити ряд висновків.

1. В даний час коло нормативно-правових актів, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, досить великий до його складу входять нормативно правові акти, як створені і орієнтовані з метою здійснювати безпосереднє регулювання діяльності товариств з обмеженою відповідальністю так і такі які створені з іншою метою, але які є правозастосувальними до даної категорії юридичних осіб. При цьому існує, третя група, що виникла у зв'язку з необхідністю вирішення протиріч і неясностей чинного законодавства.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю є комерційна організація, що має розділений на частки учасників статутний капітал і самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. При цьому є найбільш розповсюдженою формою ведення підприємництва в Російській Федерації, причина популярності даної категорій юридичних осіб в тому, що для них характерні відносно невеликих витратах на створення, і відносно простий вид звітності.

3. Процес утворення товариства з обмеженою відповідальністю, відрізняється відносною простотою, в порівняння з іншими формами юридичних осіб, існуючими в РФ, тим самим пояснюється популярність даної форми господарювання.

4. Права та обов'язки учасників товариства можуть носити як імперативний характер, тобто закріплені законом, так і такі які обумовлені статутом товариства, при цьому слід зазначити, що додаткові права та обов'язки учасників товариства носять добровільний характер.

5. Вклади у майно товариства, слід відрізняти від оплати часток учасників у статутному капіталі. Оплата часток у статутному капіталі проводиться незалежно від розсуду учасників товариства за правилами, встановленими головним чином імперативними нормами Закону, а вклади в майно товариства можуть вноситися тільки в тому випадку, якщо це передбачено статутом відповідного товариства.

6. Економічне життя сучасного суспільства неможлива без засобів індивідуалізації, оскільки вони є важливим засобом ідентифікації вироблених товарів чи виробляють ці товари осіб. Купуючи і здійснюючи права і обов'язки під своїм фірмовим найменуванням, товариство з обмеженою відповідальністю реалізує можливість на індивідуалізацію своєї участі в економічному обороті, тим самим висловлюючи свою винятковість на сучасному Російському ринку.

7. Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю за своїм змістом це досить складний процес, який містить в собі ряд заходів, таких як виключення компанії з єдиного державного реєстру юридичних осіб, анулювання всіх установчих документів, проведення перевірки податковою інспекцією і різними фондами, здача документів на зберігання і знищення друку.

1. Реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю за своїм змістом це процедура зміни структури або організаційно-правової форми підприємства. У деяких випадках це гарантований, дуже надійний і найменш витратний спосіб позбутися непотрібної більш фірми. До того ж порівняно швидкий спосіб ліквідації, і якщо добровільна ліквідація і банкрутство процес довгий і виснажливий з точки зору збору документів і можливих наслідків численних перевірок, що триває від 6 місяців і до кількох років, то реорганізацію можна здійснити за 2,5-4 місяці.

2. Основні зміни в законодавстві про товариства з обмеженою відповідальністю полягають у наступних положеннях:

• єдиним установчим документом залишається статут, установчий договір скасовується.

• учасники товариства з обмеженою відповідальністю за загальним правилом позбавляються права вийти з товариства, якщо інше не передбачено статутом.

• при зміні складу учасників, не потрібно вносити зміни до статуту: у ньому не відображаються відомості про розмір і номінальної вартості частки учасників.

• на керівника компанії покладений обов'язок вести список учасників.

• практично всі угоди, спрямовані на відчуження частки учасникам або третім особам будуть здійснюватися за участю нотаріуса, в цих випадках нотаріус також вчиняє нотаріальні дії по передачі інформації про операцію в реєструючий орган і в суспільство.

10. Нововведення в законодавстві про товариства з обмеженою відповідальністю носять сприятливий характер як для самого суспільства так і для його учасників, проте було б доцільно, підвищити мінімальний розмір статутного капіталу до 1 000.0000 рублів, тим самим створивши умови при яких суспільства підвищитися інвестиційна привабливість, адже не секрет , що кредитні організації неохоче співпрацюють з даною форма підприємницької діяльності. Так само ці

Список використаної літератури

Нормативно-правові акти

1. Конституція Російської Федерації (з ізм., Внесеними Указами Президента РФ від 25.07.2003 N 841, Федеральним конституційним законом від 25 березня 2004 року № 1-ФКЗ, від 14 жовтня 2005 року № 6-ФКЗ, від 30 грудня 2006 року № 6 - ФКЗ, від 21.07. 2007 № 5 - ФКЗ)

2. Цивільний кодекс Російської Федерації (частина перша) від 30.11.1994 N 51-ФЗ (прийнятий ГД ФС РФ 21.10.1994) (ред. від 29.06.2009)

3. Постанова Уряд Росії від 30 вересня 2004 року N 506 "Про затвердження Положення Про Федеральну податкову службу" (зі змінами на 15 червня 2010 року)

4. ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" N 14-ФЗ від 08.02.98 р. (в ред. ФЗ № 192-ФЗ від 29.12.2004, № 138-ФЗ від 27.07.2006, № 231-ФЗ від 18.12.2006; № 312-ФЗ від 30.12.2008, № 205-ФЗ від 19.07.2009, № 217от 02.08.2009, № 352-ФЗ від 27.12.2009)

5. Федеральний закон "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців" № 129-ФЗ від 08.08.01г. (В ред. ФЗ № 83-ФЗ від 02.07.2005, № 13-ФЗ від 05.02.2007, № 140-ФЗ від 19.07.2007, № 318-ФЗ; № 55-ФЗ від 30.04.2008, № 160-ФЗ від 23.07.2008, № 311-ФЗ від 30.12.2008, № 312-ФЗ від 30.12.2008, № 315-ФЗ від 30.12.2008, № 205-ФЗ від 19.07.2009, № 352-ФЗ від 27.12.2009; № 88-ФЗ від 19.05.2010)

6. Наказ МНС РФ від 29 вересня 2004 р. N сае-3-09/508 @ "Про заснування засоби масової інформації для забезпечення публікації відомостей згідно із законодавством російської федерації про державну реєстрацію юридичних осіб"

7. Постанова Уряд РФ від 26 лютого 2004 р. N 110 "Про вдосконалення процедур державної реєстрації та постановки на облік юридичних осіб і індивідуальних підприємців"

8. Наказ Мінфіну РФ від 13.06.1995 N 49 "Про затвердження Методичних вказівок по інвентаризації майна і фінансових зобов'язань"

9. ФЗ від 21.11.1996 N 129-ФЗ "Про бухгалтерський облік" (прийнято ДД ФС РФ 23.02.1996)

Спеціальна наукова і навчальна література

10. Касьянов А.В. Всі про мале підприємництво: Повне практичне керівництво. - М.: РОСБУХ, 2008. - 235с.

11. Лапуста М.Г., Старостін Ю.Л., Мале підприємництво: Підручник. - М.: ИНФРА-М, 2008. - 186с.

12. Касьянова Г. Ю. Товариства з обмеженою відповідальністю: Практичний посібник - М.: АБАК, 2010. - 327с.

13. Гатіно А.М. Цивільне право: Навчальний посібник - М.: Дашков і К, 2009. - 384 с.

14. Алексєєв С.С. Цивільне право в запитаннях і відповідях: Навчальний посібник - М.: Проспект, 2009. - 360С.

15. Ганділов Т.М. Проблеми розвитку законодавства про малому та середньому підприємництві: Практичний посібник - М.: ІСПИТ - 2007, 415 с.

16. Злобін О. С. Створення товариства з обмеженою відповідальністю з 1 липня 2009 року. Внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю, створеного до 1 липня 2009 р.: Практичне керівництво - М.: Волтерс Клувер - 2010, 151 с.

17. Молотніков А.Є. АТ та ТОВ дві форми ведення бізнесу: Практичний посібник - М.: ВЕТРІ, 2009. - 386с.

18. Батя А. А., Ігнатова О. О., Смагіна І. А. Постатейний коментар до Федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" М.: Гросс Медіа - 2007. - 190 с.

19. Фатхутдінов Р. C. Поступка частки в статутному капіталі ТОВ: Теорія і практика - М.: Волтерс Клувер - 2009, 171 с.

20. Чашина А. Н., Товариство з обмеженою відповідальністю: реєстрація та перереєстрація: Практичне керівництво - М.: Справа та сервіс, 2010 - 216 с.

21. Аніщенко О. В., Товариства з обмеженою відповідальністю: від створення до ліквідації: діємо за новими правилами: Практичний посібник - М.: ЕКСМО, 2010 - 190 с.

22. Новікова І. Ю., Тарасова Н. Ф. Товариства з обмеженою відповідальність. Обов'язкова перереєстрація з 1 липня 2009 року: Практичний посібник - М.: Альфа-Пресс, 2010 - 173 с.

23. Сухов Є. П. Перереєстрація ТОВ: приведення статуту у відповідність з новим законодавством: Практичний посібник - М.: ГРОССМЕДІА Ферлаг: РОСБУХ, 2010 - 96 с.

24. Гонгало Б.М., Крашеніннікова П.В. Юридичні особи та їх державна реєстрація: Постатейний коментар до статей 48-65 Цивільного кодексу Російської Федерації і Федеральним законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців" - М.: Статут, 2010. - 525 с.

25. Могилевський С.Д. Товариство з обмеженою відповідальністю: Законодавство та практика його застосування. - М.: Статут, 2010. - 421 с.

26. Семеніхін В.В. Товариство з обмеженою відповідальністю. Від реєстрації до реорганізації: Практичний посібник - М.: ПИТЕР, 2010 176с.

Періодичні видання

27. Кунин Л. Суспільство безвідповідальних / / ЕЖ-ЮРИСТ, 2007 р. - N 19

28. Суханов Є. Закон про товариства з обмеженою відповідальністю / / Господарство право, 2007р. - № 5

29. Козлова Н.В. Правосуб'єктність юридичної особи / / Законодавство, 2008 р. - № 1

30. Аушев І. Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю / / Відомості Верховної Ради, 2007 р. - N 1,

31. Грудцине Л.Ю. Державна реєстрація юридичних осіб: практичні рекомендації / / Право і економіка, 2007 р. - № 6

32. Жданов Д.В. Реорганізація у формі виділення / / Законодавство, 2007 р. - N 5

33. Завгородній Д.А. Товариства з обмеженою відповідальністю / / Консультант бухгалтера. - 2009. - № 6

34. Залеський В.А. Товариство з обмеженою відповідальністю в системі господарських товариств і товариств / / Право і економіка, 2004р. - № 3

35. Новосьолова Л.О. Про правову природу товариства з обмеженою відповідальністю / / Господарство право, 2008 р. - № 8

36. Глушецкій З. А. Товариство з обмеженою відповідальністю. Підводні камені / / Бізнес-адвокат, 2009р. - № 11

37. Могилевський С. Про додаткові правах учасника товариства з обмеженою відповідальністю / / Господарство право, 2009р. - № 9.

38. Могилевський С. Про обов'язки учасника товариства з обмеженою відповідальністю / / Господарство право, 2009. - № 11

39. Денисова М.О. Товариство з обмеженою відповідальністю. Правове регулювання в 2009 році / / Підприємства громадського харчування: бухгалтерський облік та оподаткування, 2009 р. - N 1

40. Зобова Є.П. Зміни у правовому регулюванні товариств з обмеженою відповідальністю / / Спрощена система оподаткування: бухгалтерський облік та оподаткування - 2009 р. - N 2

41. Файзрахманова Н. Положення компаній, створених у формі товариства з обмеженою відповідальністю, стане більш стійким / / Документи та коментарі, 2009р. - № 2.

42. Навоселов Н.І. Ліквідація ТОВ / / Документи та коментарі, 2009р. - № 7.

43. Брутова Є.К. Суспільство і підприємець / / Підприємництво. - 2009. № 6

44. Фомічова Л.П. Законодавство "малого бізнесу" / / БУХ.1С. 2007. - № 9

Інтернет - істоснікі

45. www.consultant.ru

46. www.reghelp.ru

47. www.osnowa.ru

48. www.commersant-pravo.ru

49. www.rusconsult.ru

50. www.klerk.ru

Посилання (links):

• http://www.glavbukh.ru/person/1722
• http://www.glavbukh.ru/art/15635
• http://www.glavbukh.ru/mag/10/1349
• http://www.consultant.ru/
• http://www.commersant-pravo.ru/