Вклади та частки учасників у статутному фонді ТОВ: співвідношення понять і практичні аспекти
Аналіз правозастосовної практики свідчить про неоднозначне тлумачення таких понять, як вклад (вартість вкладу) учасника товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ; товариство) і частка учасника в статутному фонді ТОВ. Найбільш очевидно, ці розбіжності проявляються в ситуаціях, пов'язаних із збільшенням статутного фонду товариства.
До практичних питань диктують необхідність розглянути деякі актуальні питання, що випливають із співвідношення вищевказаних понять.
Пунктом 1 ст. 63 Цивільного кодексу Республіки Білорусь (далі - ГК; ГК РБ) встановлено, що господарськими товариствами визнаються комерційні організації з розділеним на частки (вклади) засновників (учасників) статутним фондом. Товариством ж з обмеженою відповідальністю є засноване двома або більше особами товариство, статутний фонд якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів (п. 1 ст. 86 ЦК).
Згідно з п. 1 ст. 471 ЦК при створенні комерційної організації формується статутний фонд цієї організації в порядку, встановленому законодавством. Пунктом 1 ст. 89 ЦК та ч. 2 ст. 91 Закону Республіки Білорусь "Про господарські товариства" в редакції Закону від 10.01.2006 № 100-З (далі - Закон; Закон РБ) передбачено, що статутний фонд ТОВ складається з вартості вкладів його учасників. При цьому діє правило п. 1 ст. 471 ЦК про те, що розмір статутного фонду комерційної організації повинен бути не менше розміру, передбаченого законодавством.
Наведені норми спонукають розглянути наступні питання:
1. Чи завжди статутний фонд ТОВ складається тільки з вартості вкладів його учасників?
2. Що мав на увазі законодавець, використовуючи в зазначених нормах слово "складається", і рівнозначно воно слову "складається"?
3. Чи відноситься поняття "складається" виключно до формування статутного фонду та збільшення його за рахунок додаткових внесків учасників?
Джерела збільшення статутного фонду ТОВ і їх правова характеристика
Стаття 105 Закону, сприйнявши положення п. 6 ст. 89 ЦК про те, що збільшення статутного фонду товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі, передбачає збільшення статутного фонду ТОВ за рахунок чотирьох джерел:
- Майна товариства;
- Внесення додаткових внесків всіма учасниками товариства;
- Внесення додаткових вкладів одним або декількома учасниками товариства;
- Внесення вкладів третіми особами, прийнятими в суспільство, якщо це не заборонено його статутом.
Перелічені джерела можуть бути присутніми як в сукупності (одночасно), так і у вигляді одного з них. При цьому умовно їх можна розділити на дві групи: майно товариства та майно інших осіб, що вноситься в якості внесків.
Юридична природа вкладів розкривається у п. 2 ст. 47 * ЦК та ч. 1 ст. 29 Закону: внеском до статутного фонду можуть бути речі, включаючи гроші та цінні папери, інше майно, в тому числі майнові права, або інші відчужувані права, що мають грошову оцінку. Принциповим моментом (ч. 2 ст. 29 Закону) є те, що вноситься до статутного фонду товариства майно повинно належати засновникам (учасникам) на праві власності або іншому речовому праві - господарського відання або оперативного управління. Не може бути внеском до статутного фонду майно, якщо право на його відчуження (в даному випадку - на внесення до статутного фонду) обмежене власником (для тих учасників, яким воно належить на іншому речовому праві, - унітарних підприємств та установ), законодавством або договором . Зазначені норми свідчать про схожість інституту збільшення статутного фонду за рахунок додаткових внесків учасників і за рахунок внесків третіх осіб, що стають учасниками в силу їх прийняття у суспільство. При цьому додатковими внесками учасників може бути все те, що визначено законодавством в якості внеску, внесеного при установі суспільства.
Збільшення ж статутного фонду ТОВ за рахунок майна самого товариства є новацією законодавства про господарські товариства. З п. 1 ст. 63, п. 3 ст. 214 ЦК, ч. 2 ст. 1 і конкретизує її стосовно до ТОВ ч. 1 ст. 31 Закону випливає, що майно - як передане засновниками (учасниками) товариства до його статутного фонду у вигляді вкладів, так і придбане товариством з будь-яких підставах, що допускаються законодавством, - знаходиться у власності товариства. Можливість збільшення статутного фонду за рахунок майна товариства стимулює останнє в питаннях покращення його діяльності. При необхідності збільшити статутний фонд в силу вимог законодавства з'являється ефективний спосіб вирішення проблеми без внесення додаткових вкладів учасниками.
Раніше діяла редакцією Закону таке джерело збільшення статутного фонду, як майно товариства, не передбачався. Останній міг бути збільшено за рішенням вищого органу у випадках, визначених установчими документами товариства, лише за рахунок додаткових внесків учасників (ст. 48 колишньої редакції Закону). Тим не менше на практиці до вступу в силу нової редакції Закону збільшення статутного фонду ТОВ нерідко вироблялося саме за рахунок майна товариства, і зумовлено це було наступними причинами.
Свого часу п. 6 Положення про державну реєстрацію та ліквідації (припинення діяльності) суб'єктів господарювання, затвердженого Декретом Президента Республіки Білорусь від 16.03.1999 № 11 (далі - Положення), чинного з 1 січня 2008 р . в редакції Декрету Президента від 17.12.2007 № 8 (далі - Декрет № 8), були істотно збільшені, в порівнянні з встановленими раніше постановою Уряду, мінімальні розміри статутного фонду комерційних організацій. Так, для ТОВ такий мінімальний розмір був визначений у сумі, еквівалентній 1 600 евро1. Очевидно, що на момент указанно0го зміни законодавства (нагадаємо, йдеться про 1999 р .) У значної частини учасників ТОВ, більшість яких було фізичними особами, необхідних коштів для поповнення статутного фонду товариства просто не було, а в силу діяла у той час редакції Закону використовувати інші засоби для збільшення статутного фонду було не можна.
Юридично коректним способом вирішення проблеми стало б внесення змін до Положення, що, до речі, і планувалося здійснити. Так, у листі Міністерства фінансів Республіки Білорусь від 25.08.2000 № 1720/505 "Про збільшення статутного фонду юридичних осіб за рахунок переоцінки майна", зокрема, вказувалося, що "в даний час в Адміністрації Президента Республіки Білорусь перебуває на розгляді проект декрету Президента ... у якому передбачається, що при доведенні статутних фондів юридичних осіб до мінімальних розмірів, встановлених законодавством, комерційні організації мають право направляти на ці цілі кошти фонду переоцінки статей балансу (основних фондів, невстановленого устаткування, незавершеного будівництва) ". При цьому зверталася увага на те, що згідно з Роз'ясненням про порядок відображення в бухгалтерському обліку фінансово-господарської операцій з формування статутного капіталу, затвердженого 12.12.1996 Міністерством фінансів Республіки Білорусь № 151/608 та Головною державною податковою інспекцією при Кабінеті Міністрів Республіки Білорусь № 02/131 ( далі - Роз'яснення), джерелом формування статутних фондів юридичних осіб можуть бути суми приросту вартості майна по переоцінці.
А в листі від 08.06.2000 № 1723/332 "Про джерела поповнення статутних фондів (капіталів)" Міністерство фінансів повідомляло, що на збільшення статутних фондів (капіталів) комерційних організацій, крім грошових і негрошових внесків засновників (власників) і грошових і негрошових внесків інших юридичних і фізичних осіб, можна направляти: кошти фонду переоцінки статей балансу (основних фондів, невстановленого устаткування, незавершеного будівництва); нерозподілений прибуток звітного року та минулих років; залишки коштів фондів накопичення і споживання; залишки коштів фонду поповнення власних оборотних коштів; залишки резервних фондів, утворених відповідно до установчих документів.
Є підстави вважати, що збільшення статутного фонду за рахунок зазначених коштів було вирішено розглядати як своєрідний прояв поповнення статутного фонду за рахунок коштів учасників товариства, оскільки зміни до Положення з цього питання так і не були внесені. Побічно це випливає з Роз'яснення, згідно з яким "суми, які були направлені підприємством на збільшення внеску кожного засновника за рахунок джерел власних коштів, підлягають оподаткуванню відповідно до Закону Республіки Білорусь" Про податки на доходи і прибуток підприємств, об'єднань, організацій ". Проблема була вирішена, але способом, що виключає "правову чистоту".
Логічний аналіз чинного законодавства, однак, свідчить, що збільшення статутного фонду ТОВ згідно Закону за рахунок майна товариства не може розглядатися як приватний випадок збільшення статутного фонду за рахунок внесків учасників (теперішніх та майбутніх). Такий спосіб збільшення статутного фонду є самостійним правовим інститутом, який не охоплюється іншими способами його збільшення.
Що значить "статутний фонд складається"?
Тепер доречно повернутися до питання про те, з чого ж "складається" статутний фонд ТОВ взагалі і при збільшенні його за рахунок майна товариства зокрема.
Виходячи зі ст. 89 ЦК та ст. 91 Закону статутний фонд ТОВ складається виключно з вартості вкладів осіб, які перебувають між собою в договірних відносинах з приводу діяльності товариства, лише у двох випадках:
1) при формуванні статутного фонду ТОВ засновниками останнього (п. 3 ст. 89 ЦК та п. 34.2 Положення), тобто громадянами (фізичними особами) та (або) юридичними особами, які прийняли рішення про заснування товариства (ч. 1 ст. 13 Закону), оскільки крім вкладів учасників законодавство не називає інших джерел його початкового формування. При цьому статутний фонд формується в розмірі не менш ніж наполовину на момент державної реєстрації товариства і в решти - протягом року з дня названої реєстрації;
2) при збільшенні статутного фонду за рахунок додаткових внесків його діючих учасників і (або) за рахунок внесків третіх осіб, прийнятих у суспільство, якщо це не заборонено його статутом.
Законодавством не передбачено, що внески (їх вартість) учасників товариства збільшуються в разі збільшення статутного фонду за рахунок майна товариства. При цьому виникає ситуація, при якій розмір статутного фонду ТОВ буде перевищувати вартість внесків його учасників. Наприклад, двоє засновників товариства сформували статутний фонд у розмірі 5 млн біл. руб., внісши грошові внески в розмірі по 2,5 млн кожен. При збільшенні статутного фонду за рахунок майна товариства на 3 млн біл. руб. його розмір складе 8 млн і на суму його збільшення буде перевищувати вартість вкладів учасників.
Якщо вважати, що слова "складається" і "складається" тотожні за їх правовому змістом, то в даній ситуації не можна стверджувати, що статутний фонд товариства складається тільки з вартості вкладів його учасників. Тому є підстави припустити, що термін "складається" повинен бути витлумачений обмежувально та застосовуватись лише до випадків формування та подальшого збільшення статутного фонду за рахунок вартості вкладів (додаткових вкладів) початкових учасників товариства та внесків третіх осіб, прийнятих у суспільство. Якщо ж статутний фонд ТОВ збільшений за рахунок майна товариства, то він буде складатися з внесків і частини вартості майна товариства, спрямованої на збільшення статутного фонду.
Статутний фонд як сукупність вартості
внесків і розмірів часток учасників
Аналіз ч. 1 ст. 1, ч. 1 ст. 65 і ч. 1 ст. 91 Закону свідчить про те, що визначення господарського товариства, акціонерного товариства (далі - АТ) та товариства з обмеженою відповідальністю дається за допомогою вказівки на наявність в названих комерційних організаціях статутного фонду, поділеного на частини, які стосовно ТОВ називаються частками, а до АТ - акціями. Вклади, згадані в п. 1 ст. 63 ЦК поряд з частками, на які поділяється статутний фонд комерційної організації, стосуються виключно такої організації, як командитне товариство (ст. 81 ЦК).
У сукупності з тим, що статутний фонд товариства складається з вартості вкладів його учасників, можна розглядати статутний фонд як правовий інститут, що має вартісне (грошове) і відсоткове (пайова) вираз. В ідеалі грошове вираження статутного фонду завжди дорівнює сумі вартості вкладів учасників товариства (у тому числі і при внесенні негрошового внеску, що підлягає грошовій оцінці), а розміри часток його учасників в сукупності - 100% або одиниці (виходячи з того, що згідно з ч. 1 ст. 94 Закону розмір частки учасника у статутному фонді ТОВ визначається у відсотках або у вигляді дробу). Проте, як випливає з раніше сказаного, збіг вартісних параметрів не завжди має місце.
На практиці реєструючі органи рекомендують вказувати в установчих документах, до яких слід внести зміни і доповнення у зв'язку зі збільшенням статутного фонду за рахунок майна товариства, поряд з розмірами часток учасників у статутному фонді і те, що можна назвати грошовим (вартісним) вираженням частки. При цьому мається на увазі, що пропорційно розміру часток учасників у статутному фонді буде збільшена і вартість вкладів учасників. Однак законодавство такої зміни вартості вкладів учасників не передбачає. Згідно з ч. 4 ст. 105 Закону розміри часток учасників при збільшенні статутного фонду ТОВ, незважаючи на джерела збільшення, залишаються без зміни, а з приводу розмірів внесків (їх вартості) нічого не сказано. Отже, правові підстави для зазначення в змінюваних установчих документах інших розмірів внесків учасників відсутні.
Про користь правомірного "запозичення"
У пошуках шляхів вирішення зазначеної вище проблеми звернемося до досвіду російського законодавства.
Незважаючи на те що п. 1 ст. 90 Цивільного кодексу Російської Федерації (далі - ГК РФ), у свій час сприйнятий білоруським законодавством, передбачає, що статутний капітал ТОВ складається з вартості вкладів його учасників, Федеральний закон від 08.02.1998 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" ( далі - Закон РФ) дає інше формулювання, що дозволяє уникнути проблеми, що розглядається. У силу п. 1 ст. 14 Закону РФ статутний капітал ТОВ складається з номінальної вартості часток його учасників. При цьому розмір статутного капіталу товариства і номінальна вартість часток його учасників визначаються в рублях.
Саме запровадивши новий правовий інститут - "номінальна вартість частки", російський законодавець забезпечив відповідну "арифметичну чистоту". З п. 2 ст. 12 Закону РФ випливає, що статут ТОВ повинен містити відомості про розмір статутного капіталу і відомості про "утворюють" його розмірі та номінальної вартості частки кожного учасника товариства. Вимога про зазначення розміру вкладу в цьому установчому документі відсутній. Статтею ж 92 Закону РБ передбачено зазначення в установчих документах товариства (тобто і в статуті) та розміру внесків до статутного фонду ТОВ.
Розмір частки учасника товариства згідно з п. 2 ст. 14 Закону РФ є співвідношенням номінальної вартості частки учасника та статутного капіталу товариства. (А відповідно до ч. 1 ст. 94 Закону РБ розмір частки - це співвідношення між вартістю вкладу та статутним фондом.) Логічно і положення п. 3 ст. 18 Закону РФ, з якого при збільшенні статутного капіталу товариства за рахунок його майна пропорційно збільшується номінальна вартість часток усіх учасників товариства. Таким чином, збільшення статутного капіталу товариства за рахунок майна останнього автоматично призводить до збільшення номінальної вартості часток, і статутний капітал завжди буде складатися з номінальної вартості часток учасників незалежно від того, які джерела були використані для його поповнення. Що стосується невідповідності вартості внесків при збільшенні статутного капіталу за рахунок майна товариства цього капіталу, то дана обставина не розглядається російським законодавством як має какоелібо правове значення.
Причини, через які білоруський законодавець не сприйняв названий вище інститут, як, втім, і деякі інші мають велике практичне значення, нам не відомі. Поняття "номінальна вартість" використано у восьми статтях Закону РБ системно, але виключно стосовно акціонерним товариствам. Зокрема, у ст. 65 Закону передбачено, що статутний фонд АТ складається з номінальної вартості акцій. Акції ж, як це випливає з ч. 1 ст. 1 Закона, - термин, используемый в законодательстве о хозяйственных обществах в том же значении, что и доли.
Куда "пропали" доли и вклады?
Продолжая сравнительный анализ белорусского и российского законодательства об ООО, рассмотрим вопросы, связанные:
- с юридической судьбой доли участника в случаях, когда его участие в обществе прекращается не в результате совершения им сделки по отчуждению доли;
- с отражением в учредительных документах ООО размеров вкладов участников в уставном фонде в случаях, когда участниками общества являются лица, получившие право собственности на долю в обществе, не внося вкладов в его уставный фонд.
Случаи прекращения участия в обществе можно условно разделить на договорные и внедоговорные. Первые имеют место при совершении участником - собственником доли в уставном фонде ООО двусторонней сделки (купляпродажа, мена, дарение), а также такой односторонней сделки, как завещание собственника доли - физического лица. Вторые характеризуются отсутствием какихлибо сделок; эти случаи возникают в силу предписания законодательства и полностью им регулируются. К их числу можно отнести выход, исключение участника из общества, смерть участникагражданина, правопреемство участника - юридического лица, переход доли участника к самому обществу, обращение взыскания на долю участника по долгам последнего.
В ряде из названных случаев Закон регулирует юридическую судьбу доли участника общества, что предотвращает проблемы в понимании и применении соответствующих институтов. Например, согласно ч. 1 ст. 99 Закона в случае, если участники ООО не воспользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества в течение месяца со дня извещения о продаже либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, доля (часть доли) участника в уставном фонде ООО может быть отчуждена самому обществу. Доля участника в уставном фонде ООО переходит к этому обществу в случае, если участник не внес при учреждении общества в срок свой вклад в уставный фонд в размере, установленном учредительными документами, либо внес только часть вклада (ч. 2 ст. 99 Закона).
Принципиальным является положение, содержащееся в ч. 6 ст. 99 Закона, в силу которого переход доли участника в уставном фонде общества может быть осуществлен в случаях, предусмотренных Законом. Формальное понимание этого положения исключает возможность определить, что же происходит с долей, например, вышедшего или исключенного участника. Аналіз ст. 103 Закона ("Выход (исключение) участника общества с ограниченной ответственностью из общества") свидетельствует, что законодатель связал рассматриваемый институт исключительно с экономическими его последствиями, регламентировав процедуру проведения с участником денежных (имущественных) расчетов. Однако в названных случаях Закон не определяет юридической судьбы доли соответствующего участника.
Правоприменительная практика идет по пути признания допустимым (или даже необходимым) распределения доли вышедшего (исключенного) из ООО участника между оставшимися участниками. Но следует признать, что, в отличие от законодательства России, в отечественном законодательстве в данном случае наблюдается правовой вакуум. На основании же ст. 23 Закона РФ доля участника, исключенного из ООО, переходит к обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, точно так же как и в случае выхода участника из ООО его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Закона РФ).
То же можно сказать и о ситуации, связанной с обращением взыскания на долю участника по его долгам. З огляду на ст. 104 Закона в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде ООО по долгам этого участника общество либо остальные его участники по решению общего собрания участников ООО, принятому единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества. При этом действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде ООО, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде, если иной порядок определения размера выплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание. Указанное дает основание допустить, что в целях обеспечения неизменным соотношения долей оставшихся в обществе участников соразмерно увеличиваются размеры долей этих участников. Иначе говоря, доля, на которую обращено взыскание, распределяется между оставшимися участниками. Однако прямого указания на это в Законе нет, равно как и на то, к кому переходит доля, если соответствующие выплаты кредиторам производит само общество.
Согласно же п. 6 ст. 23 Закона РФ в случае выплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу. При этом доля (часть доли) переходит к ООО с момента оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов (п. 7 ст. 23 Закона РФ).
Даже если применять аналогию в отношении ситуаций, не регламентированных Законом, следует признать уместным такое решение, в силу которого соответствующая доля (вышедшего, исключенного участника, а также участника, на долю которого обращено взыскание и ООО выплатило кредиторам ее действительную стоимость) должна сначала перейти к обществу, а затем при желании оставшихся участников - быть распределена между ними. В противном случае должно наступать иное в последовательности, предусмотренной ст. 100 Закона: продажа доли в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде общества, установленном ст. 98 Закона, отчуждение третьим лицам, если уставом ООО таковое допускается, уменьшение уставного фонда общества на величину стоимости доли. В последнем случае мы, очевидно, имеем дело с попыткой обозначить мысль, выраженную в ст. 24 Закона РФ, о том, что нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
При этом следует учитывать, что голоса, приходящиеся на долю в уставном фонде, принадлежащую обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников ООО. В случае ликвидации ООО прибыль и имущество общества на долю в уставном фонде, принадлежащую обществу, не распределяются. В этом, кстати, заключается своеобразие статуса общества как лица, к которому переходит доля соответствующего участника. Вопервых, общество не пользуется долей бывшего участника, оно лишено прав участников хозяйственного общества, предусмотренных ч. 8 ст. 13 Закону. Вовторых, действия, которые ООО будет совершать в течение одного года со дня приобретения доли участника в его уставном фонде (и тем самым прекратит быть владельцем доли), являются не его правом, а его обязанностью.
Представляет интерес и вопрос о том, как в определенных случаях выполнить требование ч. 2 ст. 92 Закона об указании в учредительных документах, в частности, размеров вкладов участников. Як випливає із ст. 92 ГК и ст. 97 Закона, участник общества вправе совершать со своей долей сделки по ее отчуждению. Новые участники общества, приобретшие (купившие, получившие по договору дарения) доли первоначальных участников (учредителей), не обязаны вносить какихлибо вкладов в уставный фонд общества. Если сделка возмездная, они, например, производят расчеты непосредственно с участниками - продавцами долей. При внесении изменений и дополнений в учредительные документы в связи с изменением состава участников (тем более при утверждении (подписании) учредительных документов в новой редакции) выполнять требование Закона об указании размеров вкладов участников нет необходимости. Приводить эти данные, учитывая, что уставный фонд сформирован лицами, которые не являются теперь участниками общества, не имеет никакого юридического смысла. Приходится констатировать, что соответствующее требование Закона также следует толковать ограничительно, а именно считать его обоснованным и выполнимым исключительно при условии присутствия в обществе тех участников, которые формировали его уставный фонд. Напомним, что Закон РФ не предусматривает указания в уставе ООО данных о вкладах участников.
Приведенный пример, будучи наиболее понятным, не исчерпывает возможные варианты ситуаций, исключающих необходимость указания в учредительных документах ООО размеров вкладов его участников. Вместе с тем он в очередной раз свидетельствует о более корректном регулировании ряда вопросов, характеризующих общество с ограниченной ответственностью, законодательством Российской Федерации.
СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ
1. Ашмаріна Є.М. Деякі аспекти розширення предмету фінансового права в Російській Федерації. - М., 2004.
2. Агарков М.М. Предмет і система радянського цивільного права / / Радянська держава і право. - 1940. - № 8-9.
3. Алексєєв С.С. Общие теоретические проблемы системы советского права. - М, 1961.
4. Байтін М.І., Петров Д.Є. Метод регулирования в системе права: виды и структуры // Журнал российского права - 2006. - № 2.
5. Байтін М.І., Петров Д.Є. Система права: к продолжению дискуссии // Государство и право. - 2003. - № 1.
6. Вельский К.С. К вопросу о предмете административного права // Государство и право. - 1997. - № 11.
7. Винницкий Д.В. Российское налоговое право: проблемы теории и практики. - СПб., 2003.
8. Горбунова О.М. Поняття предмета і методу фінансового права і його місце в системі російського права / / Фінансове право: Підручник / Відп. ред. О.Н. Горбунова. - 3-е вид. - М., 2005.
9. Головін А.Ю., Логвінова І. В. Поняття фінансового права, його особливості і зв'язки з іншими галузями права / / Фінансове право: Учеб. посібник / За ред. О.Ю. Головіна, Е.А. Федоровою. - М., 2005.
10. Горбунова О.М., Грачова Є.Ю. Система фінансового права / / Фінансове право: Підручник / Відп. ред. Є.Ю. Грачової, Г.П. Толстопятенко. - М. - 2006.
11. Карасьова М.В. Фінансове право Росії: нові проблеми і нові підходи / / Держава і право. - 2003. - № 12.
12. Конституція Республіки Білорусь. Прийнята на республіканському референдумі 24 листопада 1996р. Мінськ «Білорусь» 1997.
13. Рукавишникова І.В. Фінансово-правове регулювання ринку цінних паперів / / Фінансове право. - 2005. - № 7.
14. Л.А. Ханкевіч «Фінансове право Республіки Білорусь». Навчальний посібник / Мн. Видавництво «Амалфея» 2002р.
15. Фінансове право. Підручник / За ред. проф. О.Н. Горбунової Видавництво «МАУП» М., 2003.
16. Фінансове право. Серія «Підручники, навчальні посібники» / За ред. проф. В.М. Мандріна Ростов-на-Дону Видавництво «Фенікс», 2002.
Аналіз правозастосовної практики свідчить про неоднозначне тлумачення таких понять, як вклад (вартість вкладу) учасника товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ; товариство) і частка учасника в статутному фонді ТОВ. Найбільш очевидно, ці розбіжності проявляються в ситуаціях, пов'язаних із збільшенням статутного фонду товариства.
До практичних питань диктують необхідність розглянути деякі актуальні питання, що випливають із співвідношення вищевказаних понять.
Пунктом 1 ст. 63 Цивільного кодексу Республіки Білорусь (далі - ГК; ГК РБ) встановлено, що господарськими товариствами визнаються комерційні організації з розділеним на частки (вклади) засновників (учасників) статутним фондом. Товариством ж з обмеженою відповідальністю є засноване двома або більше особами товариство, статутний фонд якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів (п. 1 ст. 86 ЦК).
Згідно з п. 1 ст. 471 ЦК при створенні комерційної організації формується статутний фонд цієї організації в порядку, встановленому законодавством. Пунктом 1 ст. 89 ЦК та ч. 2 ст. 91 Закону Республіки Білорусь "Про господарські товариства" в редакції Закону від 10.01.2006 № 100-З (далі - Закон; Закон РБ) передбачено, що статутний фонд ТОВ складається з вартості вкладів його учасників. При цьому діє правило п. 1 ст. 471 ЦК про те, що розмір статутного фонду комерційної організації повинен бути не менше розміру, передбаченого законодавством.
Наведені норми спонукають розглянути наступні питання:
1. Чи завжди статутний фонд ТОВ складається тільки з вартості вкладів його учасників?
2. Що мав на увазі законодавець, використовуючи в зазначених нормах слово "складається", і рівнозначно воно слову "складається"?
3. Чи відноситься поняття "складається" виключно до формування статутного фонду та збільшення його за рахунок додаткових внесків учасників?
Джерела збільшення статутного фонду ТОВ і їх правова характеристика
Стаття 105 Закону, сприйнявши положення п. 6 ст. 89 ЦК про те, що збільшення статутного фонду товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі, передбачає збільшення статутного фонду ТОВ за рахунок чотирьох джерел:
- Майна товариства;
- Внесення додаткових внесків всіма учасниками товариства;
- Внесення додаткових вкладів одним або декількома учасниками товариства;
- Внесення вкладів третіми особами, прийнятими в суспільство, якщо це не заборонено його статутом.
Перелічені джерела можуть бути присутніми як в сукупності (одночасно), так і у вигляді одного з них. При цьому умовно їх можна розділити на дві групи: майно товариства та майно інших осіб, що вноситься в якості внесків.
Юридична природа вкладів розкривається у п. 2 ст. 47 * ЦК та ч. 1 ст. 29 Закону: внеском до статутного фонду можуть бути речі, включаючи гроші та цінні папери, інше майно, в тому числі майнові права, або інші відчужувані права, що мають грошову оцінку. Принциповим моментом (ч. 2 ст. 29 Закону) є те, що вноситься до статутного фонду товариства майно повинно належати засновникам (учасникам) на праві власності або іншому речовому праві - господарського відання або оперативного управління. Не може бути внеском до статутного фонду майно, якщо право на його відчуження (в даному випадку - на внесення до статутного фонду) обмежене власником (для тих учасників, яким воно належить на іншому речовому праві, - унітарних підприємств та установ), законодавством або договором . Зазначені норми свідчать про схожість інституту збільшення статутного фонду за рахунок додаткових внесків учасників і за рахунок внесків третіх осіб, що стають учасниками в силу їх прийняття у суспільство. При цьому додатковими внесками учасників може бути все те, що визначено законодавством в якості внеску, внесеного при установі суспільства.
Збільшення ж статутного фонду ТОВ за рахунок майна самого товариства є новацією законодавства про господарські товариства. З п. 1 ст. 63, п. 3 ст. 214 ЦК, ч. 2 ст. 1 і конкретизує її стосовно до ТОВ ч. 1 ст. 31 Закону випливає, що майно - як передане засновниками (учасниками) товариства до його статутного фонду у вигляді вкладів, так і придбане товариством з будь-яких підставах, що допускаються законодавством, - знаходиться у власності товариства. Можливість збільшення статутного фонду за рахунок майна товариства стимулює останнє в питаннях покращення його діяльності. При необхідності збільшити статутний фонд в силу вимог законодавства з'являється ефективний спосіб вирішення проблеми без внесення додаткових вкладів учасниками.
Раніше діяла редакцією Закону таке джерело збільшення статутного фонду, як майно товариства, не передбачався. Останній міг бути збільшено за рішенням вищого органу у випадках, визначених установчими документами товариства, лише за рахунок додаткових внесків учасників (ст. 48 колишньої редакції Закону). Тим не менше на практиці до вступу в силу нової редакції Закону збільшення статутного фонду ТОВ нерідко вироблялося саме за рахунок майна товариства, і зумовлено це було наступними причинами.
Свого часу п. 6 Положення про державну реєстрацію та ліквідації (припинення діяльності) суб'єктів господарювання, затвердженого Декретом Президента Республіки Білорусь від 16.03.1999 № 11 (далі - Положення), чинного з 1 січня
Юридично коректним способом вирішення проблеми стало б внесення змін до Положення, що, до речі, і планувалося здійснити. Так, у листі Міністерства фінансів Республіки Білорусь від 25.08.2000 № 1720/505 "Про збільшення статутного фонду юридичних осіб за рахунок переоцінки майна", зокрема, вказувалося, що "в даний час в Адміністрації Президента Республіки Білорусь перебуває на розгляді проект декрету Президента ... у якому передбачається, що при доведенні статутних фондів юридичних осіб до мінімальних розмірів, встановлених законодавством, комерційні організації мають право направляти на ці цілі кошти фонду переоцінки статей балансу (основних фондів, невстановленого устаткування, незавершеного будівництва) ". При цьому зверталася увага на те, що згідно з Роз'ясненням про порядок відображення в бухгалтерському обліку фінансово-господарської операцій з формування статутного капіталу, затвердженого 12.12.1996 Міністерством фінансів Республіки Білорусь № 151/608 та Головною державною податковою інспекцією при Кабінеті Міністрів Республіки Білорусь № 02/131 ( далі - Роз'яснення), джерелом формування статутних фондів юридичних осіб можуть бути суми приросту вартості майна по переоцінці.
А в листі від 08.06.2000 № 1723/332 "Про джерела поповнення статутних фондів (капіталів)" Міністерство фінансів повідомляло, що на збільшення статутних фондів (капіталів) комерційних організацій, крім грошових і негрошових внесків засновників (власників) і грошових і негрошових внесків інших юридичних і фізичних осіб, можна направляти: кошти фонду переоцінки статей балансу (основних фондів, невстановленого устаткування, незавершеного будівництва); нерозподілений прибуток звітного року та минулих років; залишки коштів фондів накопичення і споживання; залишки коштів фонду поповнення власних оборотних коштів; залишки резервних фондів, утворених відповідно до установчих документів.
Є підстави вважати, що збільшення статутного фонду за рахунок зазначених коштів було вирішено розглядати як своєрідний прояв поповнення статутного фонду за рахунок коштів учасників товариства, оскільки зміни до Положення з цього питання так і не були внесені. Побічно це випливає з Роз'яснення, згідно з яким "суми, які були направлені підприємством на збільшення внеску кожного засновника за рахунок джерел власних коштів, підлягають оподаткуванню відповідно до Закону Республіки Білорусь" Про податки на доходи і прибуток підприємств, об'єднань, організацій ". Проблема була вирішена, але способом, що виключає "правову чистоту".
Логічний аналіз чинного законодавства, однак, свідчить, що збільшення статутного фонду ТОВ згідно Закону за рахунок майна товариства не може розглядатися як приватний випадок збільшення статутного фонду за рахунок внесків учасників (теперішніх та майбутніх). Такий спосіб збільшення статутного фонду є самостійним правовим інститутом, який не охоплюється іншими способами його збільшення.
Що значить "статутний фонд складається"?
Тепер доречно повернутися до питання про те, з чого ж "складається" статутний фонд ТОВ взагалі і при збільшенні його за рахунок майна товариства зокрема.
Виходячи зі ст. 89 ЦК та ст. 91 Закону статутний фонд ТОВ складається виключно з вартості вкладів осіб, які перебувають між собою в договірних відносинах з приводу діяльності товариства, лише у двох випадках:
1) при формуванні статутного фонду ТОВ засновниками останнього (п. 3 ст. 89 ЦК та п. 34.2 Положення), тобто громадянами (фізичними особами) та (або) юридичними особами, які прийняли рішення про заснування товариства (ч. 1 ст. 13 Закону), оскільки крім вкладів учасників законодавство не називає інших джерел його початкового формування. При цьому статутний фонд формується в розмірі не менш ніж наполовину на момент державної реєстрації товариства і в решти - протягом року з дня названої реєстрації;
2) при збільшенні статутного фонду за рахунок додаткових внесків його діючих учасників і (або) за рахунок внесків третіх осіб, прийнятих у суспільство, якщо це не заборонено його статутом.
Законодавством не передбачено, що внески (їх вартість) учасників товариства збільшуються в разі збільшення статутного фонду за рахунок майна товариства. При цьому виникає ситуація, при якій розмір статутного фонду ТОВ буде перевищувати вартість внесків його учасників. Наприклад, двоє засновників товариства сформували статутний фонд у розмірі 5 млн біл. руб., внісши грошові внески в розмірі по 2,5 млн кожен. При збільшенні статутного фонду за рахунок майна товариства на 3 млн біл. руб. його розмір складе 8 млн і на суму його збільшення буде перевищувати вартість вкладів учасників.
Якщо вважати, що слова "складається" і "складається" тотожні за їх правовому змістом, то в даній ситуації не можна стверджувати, що статутний фонд товариства складається тільки з вартості вкладів його учасників. Тому є підстави припустити, що термін "складається" повинен бути витлумачений обмежувально та застосовуватись лише до випадків формування та подальшого збільшення статутного фонду за рахунок вартості вкладів (додаткових вкладів) початкових учасників товариства та внесків третіх осіб, прийнятих у суспільство. Якщо ж статутний фонд ТОВ збільшений за рахунок майна товариства, то він буде складатися з внесків і частини вартості майна товариства, спрямованої на збільшення статутного фонду.
Статутний фонд як сукупність вартості
внесків і розмірів часток учасників
Аналіз ч. 1 ст. 1, ч. 1 ст. 65 і ч. 1 ст. 91 Закону свідчить про те, що визначення господарського товариства, акціонерного товариства (далі - АТ) та товариства з обмеженою відповідальністю дається за допомогою вказівки на наявність в названих комерційних організаціях статутного фонду, поділеного на частини, які стосовно ТОВ називаються частками, а до АТ - акціями. Вклади, згадані в п. 1 ст. 63 ЦК поряд з частками, на які поділяється статутний фонд комерційної організації, стосуються виключно такої організації, як командитне товариство (ст. 81 ЦК).
У сукупності з тим, що статутний фонд товариства складається з вартості вкладів його учасників, можна розглядати статутний фонд як правовий інститут, що має вартісне (грошове) і відсоткове (пайова) вираз. В ідеалі грошове вираження статутного фонду завжди дорівнює сумі вартості вкладів учасників товариства (у тому числі і при внесенні негрошового внеску, що підлягає грошовій оцінці), а розміри часток його учасників в сукупності - 100% або одиниці (виходячи з того, що згідно з ч. 1 ст. 94 Закону розмір частки учасника у статутному фонді ТОВ визначається у відсотках або у вигляді дробу). Проте, як випливає з раніше сказаного, збіг вартісних параметрів не завжди має місце.
На практиці реєструючі органи рекомендують вказувати в установчих документах, до яких слід внести зміни і доповнення у зв'язку зі збільшенням статутного фонду за рахунок майна товариства, поряд з розмірами часток учасників у статутному фонді і те, що можна назвати грошовим (вартісним) вираженням частки. При цьому мається на увазі, що пропорційно розміру часток учасників у статутному фонді буде збільшена і вартість вкладів учасників. Однак законодавство такої зміни вартості вкладів учасників не передбачає. Згідно з ч. 4 ст. 105 Закону розміри часток учасників при збільшенні статутного фонду ТОВ, незважаючи на джерела збільшення, залишаються без зміни, а з приводу розмірів внесків (їх вартості) нічого не сказано. Отже, правові підстави для зазначення в змінюваних установчих документах інших розмірів внесків учасників відсутні.
Про користь правомірного "запозичення"
У пошуках шляхів вирішення зазначеної вище проблеми звернемося до досвіду російського законодавства.
Незважаючи на те що п. 1 ст. 90 Цивільного кодексу Російської Федерації (далі - ГК РФ), у свій час сприйнятий білоруським законодавством, передбачає, що статутний капітал ТОВ складається з вартості вкладів його учасників, Федеральний закон від 08.02.1998 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" ( далі - Закон РФ) дає інше формулювання, що дозволяє уникнути проблеми, що розглядається. У силу п. 1 ст. 14 Закону РФ статутний капітал ТОВ складається з номінальної вартості часток його учасників. При цьому розмір статутного капіталу товариства і номінальна вартість часток його учасників визначаються в рублях.
Саме запровадивши новий правовий інститут - "номінальна вартість частки", російський законодавець забезпечив відповідну "арифметичну чистоту". З п. 2 ст. 12 Закону РФ випливає, що статут ТОВ повинен містити відомості про розмір статутного капіталу і відомості про "утворюють" його розмірі та номінальної вартості частки кожного учасника товариства. Вимога про зазначення розміру вкладу в цьому установчому документі відсутній. Статтею ж 92 Закону РБ передбачено зазначення в установчих документах товариства (тобто і в статуті) та розміру внесків до статутного фонду ТОВ.
Розмір частки учасника товариства згідно з п. 2 ст. 14 Закону РФ є співвідношенням номінальної вартості частки учасника та статутного капіталу товариства. (А відповідно до ч. 1 ст. 94 Закону РБ розмір частки - це співвідношення між вартістю вкладу та статутним фондом.) Логічно і положення п. 3 ст. 18 Закону РФ, з якого при збільшенні статутного капіталу товариства за рахунок його майна пропорційно збільшується номінальна вартість часток усіх учасників товариства. Таким чином, збільшення статутного капіталу товариства за рахунок майна останнього автоматично призводить до збільшення номінальної вартості часток, і статутний капітал завжди буде складатися з номінальної вартості часток учасників незалежно від того, які джерела були використані для його поповнення. Що стосується невідповідності вартості внесків при збільшенні статутного капіталу за рахунок майна товариства цього капіталу, то дана обставина не розглядається російським законодавством як має какоелібо правове значення.
Причини, через які білоруський законодавець не сприйняв названий вище інститут, як, втім, і деякі інші мають велике практичне значення, нам не відомі. Поняття "номінальна вартість" використано у восьми статтях Закону РБ системно, але виключно стосовно акціонерним товариствам. Зокрема, у ст. 65 Закону передбачено, що статутний фонд АТ складається з номінальної вартості акцій. Акції ж, як це випливає з ч. 1 ст. 1 Закона, - термин, используемый в законодательстве о хозяйственных обществах в том же значении, что и доли.
Куда "пропали" доли и вклады?
Продолжая сравнительный анализ белорусского и российского законодательства об ООО, рассмотрим вопросы, связанные:
- с юридической судьбой доли участника в случаях, когда его участие в обществе прекращается не в результате совершения им сделки по отчуждению доли;
- с отражением в учредительных документах ООО размеров вкладов участников в уставном фонде в случаях, когда участниками общества являются лица, получившие право собственности на долю в обществе, не внося вкладов в его уставный фонд.
Случаи прекращения участия в обществе можно условно разделить на договорные и внедоговорные. Первые имеют место при совершении участником - собственником доли в уставном фонде ООО двусторонней сделки (купляпродажа, мена, дарение), а также такой односторонней сделки, как завещание собственника доли - физического лица. Вторые характеризуются отсутствием какихлибо сделок; эти случаи возникают в силу предписания законодательства и полностью им регулируются. К их числу можно отнести выход, исключение участника из общества, смерть участникагражданина, правопреемство участника - юридического лица, переход доли участника к самому обществу, обращение взыскания на долю участника по долгам последнего.
В ряде из названных случаев Закон регулирует юридическую судьбу доли участника общества, что предотвращает проблемы в понимании и применении соответствующих институтов. Например, согласно ч. 1 ст. 99 Закона в случае, если участники ООО не воспользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества в течение месяца со дня извещения о продаже либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, доля (часть доли) участника в уставном фонде ООО может быть отчуждена самому обществу. Доля участника в уставном фонде ООО переходит к этому обществу в случае, если участник не внес при учреждении общества в срок свой вклад в уставный фонд в размере, установленном учредительными документами, либо внес только часть вклада (ч. 2 ст. 99 Закона).
Принципиальным является положение, содержащееся в ч. 6 ст. 99 Закона, в силу которого переход доли участника в уставном фонде общества может быть осуществлен в случаях, предусмотренных Законом. Формальное понимание этого положения исключает возможность определить, что же происходит с долей, например, вышедшего или исключенного участника. Аналіз ст. 103 Закона ("Выход (исключение) участника общества с ограниченной ответственностью из общества") свидетельствует, что законодатель связал рассматриваемый институт исключительно с экономическими его последствиями, регламентировав процедуру проведения с участником денежных (имущественных) расчетов. Однако в названных случаях Закон не определяет юридической судьбы доли соответствующего участника.
Правоприменительная практика идет по пути признания допустимым (или даже необходимым) распределения доли вышедшего (исключенного) из ООО участника между оставшимися участниками. Но следует признать, что, в отличие от законодательства России, в отечественном законодательстве в данном случае наблюдается правовой вакуум. На основании же ст. 23 Закона РФ доля участника, исключенного из ООО, переходит к обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, точно так же как и в случае выхода участника из ООО его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Закона РФ).
То же можно сказать и о ситуации, связанной с обращением взыскания на долю участника по его долгам. З огляду на ст. 104 Закона в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде ООО по долгам этого участника общество либо остальные его участники по решению общего собрания участников ООО, принятому единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества. При этом действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде ООО, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде, если иной порядок определения размера выплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание. Указанное дает основание допустить, что в целях обеспечения неизменным соотношения долей оставшихся в обществе участников соразмерно увеличиваются размеры долей этих участников. Иначе говоря, доля, на которую обращено взыскание, распределяется между оставшимися участниками. Однако прямого указания на это в Законе нет, равно как и на то, к кому переходит доля, если соответствующие выплаты кредиторам производит само общество.
Согласно же п. 6 ст. 23 Закона РФ в случае выплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу. При этом доля (часть доли) переходит к ООО с момента оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов (п. 7 ст. 23 Закона РФ).
Даже если применять аналогию в отношении ситуаций, не регламентированных Законом, следует признать уместным такое решение, в силу которого соответствующая доля (вышедшего, исключенного участника, а также участника, на долю которого обращено взыскание и ООО выплатило кредиторам ее действительную стоимость) должна сначала перейти к обществу, а затем при желании оставшихся участников - быть распределена между ними. В противном случае должно наступать иное в последовательности, предусмотренной ст. 100 Закона: продажа доли в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде общества, установленном ст. 98 Закона, отчуждение третьим лицам, если уставом ООО таковое допускается, уменьшение уставного фонда общества на величину стоимости доли. В последнем случае мы, очевидно, имеем дело с попыткой обозначить мысль, выраженную в ст. 24 Закона РФ, о том, что нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
При этом следует учитывать, что голоса, приходящиеся на долю в уставном фонде, принадлежащую обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников ООО. В случае ликвидации ООО прибыль и имущество общества на долю в уставном фонде, принадлежащую обществу, не распределяются. В этом, кстати, заключается своеобразие статуса общества как лица, к которому переходит доля соответствующего участника. Вопервых, общество не пользуется долей бывшего участника, оно лишено прав участников хозяйственного общества, предусмотренных ч. 8 ст. 13 Закону. Вовторых, действия, которые ООО будет совершать в течение одного года со дня приобретения доли участника в его уставном фонде (и тем самым прекратит быть владельцем доли), являются не его правом, а его обязанностью.
Представляет интерес и вопрос о том, как в определенных случаях выполнить требование ч. 2 ст. 92 Закона об указании в учредительных документах, в частности, размеров вкладов участников. Як випливає із ст. 92 ГК и ст. 97 Закона, участник общества вправе совершать со своей долей сделки по ее отчуждению. Новые участники общества, приобретшие (купившие, получившие по договору дарения) доли первоначальных участников (учредителей), не обязаны вносить какихлибо вкладов в уставный фонд общества. Если сделка возмездная, они, например, производят расчеты непосредственно с участниками - продавцами долей. При внесении изменений и дополнений в учредительные документы в связи с изменением состава участников (тем более при утверждении (подписании) учредительных документов в новой редакции) выполнять требование Закона об указании размеров вкладов участников нет необходимости. Приводить эти данные, учитывая, что уставный фонд сформирован лицами, которые не являются теперь участниками общества, не имеет никакого юридического смысла. Приходится констатировать, что соответствующее требование Закона также следует толковать ограничительно, а именно считать его обоснованным и выполнимым исключительно при условии присутствия в обществе тех участников, которые формировали его уставный фонд. Напомним, что Закон РФ не предусматривает указания в уставе ООО данных о вкладах участников.
Приведенный пример, будучи наиболее понятным, не исчерпывает возможные варианты ситуаций, исключающих необходимость указания в учредительных документах ООО размеров вкладов его участников. Вместе с тем он в очередной раз свидетельствует о более корректном регулировании ряда вопросов, характеризующих общество с ограниченной ответственностью, законодательством Российской Федерации.
СПИСОК ВИКОРИСТАНИХ ДЖЕРЕЛ
1. Ашмаріна Є.М. Деякі аспекти розширення предмету фінансового права в Російській Федерації. - М., 2004.
2. Агарков М.М. Предмет і система радянського цивільного права / / Радянська держава і право. - 1940. - № 8-9.
3. Алексєєв С.С. Общие теоретические проблемы системы советского права. - М, 1961.
4. Байтін М.І., Петров Д.Є. Метод регулирования в системе права: виды и структуры // Журнал российского права - 2006. - № 2.
5. Байтін М.І., Петров Д.Є. Система права: к продолжению дискуссии // Государство и право. - 2003. - № 1.
6. Вельский К.С. К вопросу о предмете административного права // Государство и право. - 1997. - № 11.
7. Винницкий Д.В. Российское налоговое право: проблемы теории и практики. - СПб., 2003.
8. Горбунова О.М. Поняття предмета і методу фінансового права і його місце в системі російського права / / Фінансове право: Підручник / Відп. ред. О.Н. Горбунова. - 3-е вид. - М., 2005.
9. Головін А.Ю., Логвінова І. В. Поняття фінансового права, його особливості і зв'язки з іншими галузями права / / Фінансове право: Учеб. посібник / За ред. О.Ю. Головіна, Е.А. Федоровою. - М., 2005.
10. Горбунова О.М., Грачова Є.Ю. Система фінансового права / / Фінансове право: Підручник / Відп. ред. Є.Ю. Грачової, Г.П. Толстопятенко. - М. - 2006.
11. Карасьова М.В. Фінансове право Росії: нові проблеми і нові підходи / / Держава і право. - 2003. - № 12.
12. Конституція Республіки Білорусь. Прийнята на республіканському референдумі 24 листопада 1996р. Мінськ «Білорусь» 1997.
13. Рукавишникова І.В. Фінансово-правове регулювання ринку цінних паперів / / Фінансове право. - 2005. - № 7.
14. Л.А. Ханкевіч «Фінансове право Республіки Білорусь». Навчальний посібник / Мн. Видавництво «Амалфея» 2002р.
15. Фінансове право. Підручник / За ред. проф. О.Н. Горбунової Видавництво «МАУП» М., 2003.
16. Фінансове право. Серія «Підручники, навчальні посібники» / За ред. проф. В.М. Мандріна Ростов-на-Дону Видавництво «Фенікс», 2002.