Акціонерні товариства Створення реорганізація ліквідація

Курсова робота підготовлена ​​Воробйова Тетяна

Красноярська державна технологічна академія

1997

Вступ. Акціонерне товариство - переважна форма комерційних організації

При переході до ринкової економіки Росія відвела значну роль акціонерним товариствам, що дозволяє брати участь у інвестиційним процесc із підприємцями та значній кількості простих громадян, а так само сприяє перерозподілу капіталів в економіці країни за найбільш продуктивним сфер господарювання. Акціонерне товариство є в даний час переважної за своєю кількістю організаційно-правовою формою комерційних організації (см кольорову вкладку).

Перший етап - етап створення акціонерних товариств, коли на основі постанов і указів Президента відпрацьовувалися окремі правові схеми, що забезпечують їх функціонування закінчився. З прийняттям першого в історії Росії Закону "Про акціонерні товариства", що вступив в дію з 1 січня 1996 року, почався етап формування стабільної правової бази АТ.

У курсовій роботі розглянуті основні положення цього закону, наведені статистичні дані щодо акціонування в 1995 році в Російській Федерації.

= Розподіл зареєстрованих комерційних організації з організаційно-правовими формами

Сфера застосування закону. Правове становище акціонерних Товариств.

Федеральний закон

визначає порядок створення і правове положення АТ

визначає права і обов'язки акціонерів

забезпечує захист прав та інтересів акціонерів

Іншими федеральними законами можуть бути визначені:

особливості створення та правового становища АТ у сфері:

- Банківської діяльності

- Інвестиційної діяльності

- Страхової діяльності

особливості створення та правового становища АТ, створених на базі:

- Реорганізованих колгоспів, радгоспів та інших сільгосппідприємств

- Селянських (фермерських) господарств

- Підприємстві, що обслуговують сільгоспвиробників

Правовими актами РФ про приватизацію підприємств визначаються:

особливості створення та правового становища АТ при приватизації державних і муніципальних підприємств.

Акціонерне товариство (АТ) - комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певну кількість акції, що засвідчують обов'язкові права акціонерів по відношенню до АТ.

Правове становище АТ - акціонерне товариство є юридичною особою (з моменту держреєстрації) і:

має у власності відокремлене майно, що враховується на самостійному балансі

може здійснювати майнові та особисті немайнові права

може бути позивачем і відповідачем у суді

несе обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених законом

може займатися ліцензованим видами діяльності за наявності ліцензії

має право відкривати банківські рахунки на території РФ і за її межами

повинно мати круглу печатку

може мати штампи, бланки, емблему, зареєстрований товарний знак

Фірмове найменування АТ повинно містити вказівку на:

-Організаційно-правову форму

- Тип (відкрите чи закрите)

АТ має виключне право на використання зареєстрованого фірмового найменування

АТ вправі мати повне та скорочене найменування російською та будь-яких інших мовах

Місце знаходження АТ визначається місцем її держреєстрації. АТ повинно мати поштову адресу.

Відповідальність АТ. Типи АТ.

Філії та представництва.

АТ несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном і не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями АТ і несуть ризик збитків у межах вартості приналежних їм акцій.

Тип АТ (відкрите чи закрите) відображається в статуті і фірмовому назві.

АТ, засновником якого виступає РФ, або суб'єкт РФ, або муніципальне утворення може бути тільки відкритим.

АТ може створювати філіали і відкривати представництва.

Філія - ​​відокремлений підрозділ АТ, що розташований поза місцем знаходження товариства і здійснює його функції (або їх частину)

Представництво - відокремлений підрозділ АТ, що розташований поза місцем знаходження товариства, що представляє його інтереси і здійснює їх захист

Статут АТ. Державна реєстрація АТ.

Статут АТ повинен містити:

повне та скорочене фірмове найменування АТ

місце знаходження АТ

тип АТ (відкрите чи закрите)

кількість, номінал, категорії акції та типи привілейованих акції

права власників акції кожної категорії

розмір статутного капіталу

структуру і компетенцію органів управління АТ та порядок прийняття ними рішення

порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів

відомості про філії та представництва

АТ повинно представляти акціонеру на його вимогу копію статуту.

Статутом може бути обмежено кількість акції або голосів, поставши-ляемого одному акціонерові. Внесення змін та доповнень до статуту (затвердження його нової редакції) відбувається за рішенням загальних зборів акціонерів.

Державна реєстрація

АТ підлягає держреєстрації в органі, який здійснює реєстрацію юридичних осіб.

АТ вважається створеним з моменту держреєстрації

Зміни та доповнення статуту також підлягають держреєстрації.

Створення АТ.

Рішення про установу АТ:

приймається установчими зборами

має відображати результати голосування, а також містити

-Прийняті одноголосно рішення щодо заснування АТ та утвердження

статуту АТ

- Рішення про обрання органів управління АТ, прийняте

більшістю у 3 / 4 голосів власників акції, які підлягають

розміщенню серед засновників

Засновники укладають письмовий договір (не є установчим документом), визначально:

порядок спільної діяльності щодо створення товариства

розмір статутного капіталу

категорії і типи акції, що підлягають розміщенню серед учасників, порядок їх оплати

права та обов'язки засновників

Засновниками АТ можуть бути громадяни та (або) юридичні особи

Кількість засновників ЗАТ - не більше 50, ВАТ - не обмежена

Інше господарське товариство, що складається з однієї особи не може бути єдиним засновником АТ.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними зі створенням АТ і які виникають до його держреєстрації.

Товариство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників, пов'язаних з її створенням, тільки за умови подальшого схвалення їх дій загальними зборами акціонерів.

Реорганізація:

Якщо розподільчий баланс не дає можливості визначити право-наступника реорганізованого АТ, то знову виникли юридичні особи несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого АТ перед кредиторами.

Форми реорганізації АТ.

АТ може бути ліквідовано:

добровільно в порядку, встановленому Цивільним кодексом РФ

за рішенням суду з підстав, передбачених ГК РФ

Ліквідація АТ тягне його припинення без правонаступництва.

Порядок ліквідації:

Рада директорів виносить на загальні збори акціонерів питання про ліквідацію АТ. Загальні збори приймають рішення про ліквідацію АТ та про призначення ліквідаційної комісії. Ліквідаційна комісія з моменту призначення здійснює управління справами АТ, дає повідомлення про ліквідацію АТ, порядок і строки пред'явлення претензій кредиторами, направляє письмові повідомлення кредиторам. Після того як кредитори пред'явили свої претензії АТ, ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, виносить його на затвердження зборів АТ і органу державної реєстрації юридичних осіб. Після затвердження проміжного балансу проводяться виплати кредиторам у порядку черговості (за браку грошових коштів для розрахунку продається майно з торгів). По завершенні розрахунків з кредиторами складається ліквідаційний баланс, який знову ж таки затверджується загальними зборами і узгоджується з органом держреєстрації. Залишилося майно розподіляється між акціонерами. У єдиний державний реєстр юридичних осіб вноситься запис про ліквідацію АТ.

Статутний капітал. Акції та облігації АТ.

Статутний капітал складається з номінальної вартості акції, придбаних акціонерами, і визначає мінімальний розмір майна АТ, який гарантує інтереси його кредиторів.

При установі АТ все акції розміщуються серед засновників. Всі акції - іменні.

Кількість і номінал розміщених акції кожної категорії визначаються статутом АТ.

Розмір статутного капіталу

- Для ВАТ - не менше 1000 мінімальних розмірів оплати праці на дату реєстрації суспільства

- Для ЗАТ не менше 100 мінімальних розмірів оплати праці на дату реєстрації суспільства

Статутом АТ може бути визначена кількість та номінал оголошених акції, права за них, порядок та умови їх розміщення.

Статутний капітал товариства може бути збільшений шляхом збільшення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій.

Рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій і про внесення відповідних змін до статуту товариства приймається загальними зборами акціонерів або радою директорів.

Статутний капітал товариства може бути зменшений шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення їх загальної кількості, в тому числі шляхом придбання частини акцій, у випадках, передбачених Федеральним законом.

Зменшення статутного капіталу товариства шляхом придбання та погашення частини акцій допускається, якщо така можливість передбачена у статуті товариства. Суспільство не має право зменшувати статутний капітал, якщо в результаті цього його розмір стане менше мінімального статутного капіталу товариства, що визначається відповідно до Федеральним законом на дату реєстрації відповідних змін в статуті суспільства.

Облігація - цінний папір, що засвідчує право власника вимагати її погашення (виплату номінальної вартості або номінальної вартості і відсотків) у встановлені терміни. Умови та терміни погашення обумовлюються в рішенні про випуск облігації.

Форми і терміни оплати акції. Фонди АТ.

Чисті активи АТ.

Форми оплати визначаються:

при установі АТ - договором або статутом

при випуску додаткових акції - рішенням про їх розміщення

Оплата здійснюється:

грошима

цінними паперами

іншими речами або майновими правами

іншими правами, що мають грошову оцінку

Акції оплачуються:

при установі АТ

-50% - До моменту реєстрації

- Інші в протягом року з моменту реєстрації

при випуску додаткових акції:

- Відповідно до рішення про їх размешение, але не пізніше року з

моменту розміщення

- Не менше 25% номіналу при придбанні

при оплаті не грошовими коштами - відразу повністю

До повної оплати акції не дають право голосу.

При неповній оплаті у встановлений термін:

акція надходить у розпорядження АТ

гроші і майно, внесені в оплату за акції не повертаються.

Ці акції:

- Не дають право голосу

- Не враховуються при підрахунку голосів

- Не дають дивіденду

- Реалізуються протягом року, в іншому випадку підлягають погашенню з відповідним зменшенням статутного капіталу за рішенням загальних зборів акціонерів.

Резервний фонд - створюється в розмірі, визначеному статутом АТ, але не менше 15% статутного капіталу, і формується шляхом щорічних відрахуванні (не менше 5% від чистого прибутку) до досягнення розміру передбаченого статутом. Він призначений:

для покриття збитків

погашення облігації і викупу акції в разі відсутності інших засобів.

Резервний фонд не може використовуватися на інші цілі.

Спеціальний фонд акціонування працівників АТ - формується з чистого прибутку для придбання продаються акціонерами акції з розміщенням їх серед працівників АТ.

Чисті активи АТ

Дивіденди АТ. Реєстр акціонерів АТ.

Дивіденд виплачується з чистого прибутку АТ. Проміжний дивіденд (щокварталу, раз на півроку) - оголошується радою директорів. Дата його виплати - за рішенням ради директорів, але не раніше 30 днів після прийняття рішення. Річний - оголошується обшім зборами за рекомендацією ради директорів. Розмір дивіденду - не більше рекомендованого і не менш виплаченого раніше проміжного. Дата виплати визначається статутом або рішенням загальних зборів акціонерів.

АТ зобов'язане виплатити оголошений дивіденд грошима, а якщо це обумовлено в статуті - іншим майном.

АТ не має права приймати рішення про виплату (оголошенні) дивідендів:

по акціях

- До повної оплати статутного капіталу

- До викупу всіх акції на вимогу акціонерів

- Якщо на момент виплати АТ відповідає ознаками банкрутства або ці ознаки з'являться в результаті виплати дивідендів.

- Якщо вартість чистих активів менше суми статутного капіталу, резервного фонду та перевищення статутний ліквідаційної вартості привілейованих акції над їх номіналом

по звичайних акціях і привілейованим акціям, розмір дивіденду по яких не визначений, якщо не прийнято рішення про повну виплату дивідендів по всіх інших привілейованими акціями

за привілейованими акціями певного типу, по яких розмір дивіденду визначено статутом, до рішення про повну виплату дивідендів за типами акції, що мають переважне право за черговості виплат.

У АТ обов'язково повинен вестися реєстр акціонерів.

Ведення реєстру починається не пізніше місяця з моменту держреєстрації АТ.

Особа зареєстрована в реєстрі, зобов'язане інформувати власника реєстру про зміну своїх даних

На вимогу акціонера власник реєстру зобов'язаний видати виписку з реєстру (не є цінним папером).

III. Органи управління акціонерним товариством

1.Загальні збори акціонерів.

Загальні збори акціонерів - вищий орган управління АТ. Воно проводиться обов'язково один раз на рік (річне) через 2-6 місяців після закінчення фінансового року. Решта зборів є позачерговими. Рада директорів визначає:

дату і порядок проведення зборів

порядок повідомлення акціонерів

перелік інформації для підготовки учасників

Збори акціонерів вирішує питання виборів ради директорів і ревізійної комісії, затвердження аудитора, розгляду річного звіту. Рішення приймаються шляхом голосування. Існує три способи проведення голосування:

голосування при спільній присутності акціонерів

змішане голосування (бюлетень відправляється завчасно, акціонер має право відправити заповнений бюлетень поштою або бути присутнім особисто)

заочне голосування (опитувальних шляхом)

Порядок участі акціонера у загальних зборах.

Право на участь здійснюється акціонером особисто або через свого представника, якого він у будь-який час може замінити на іншого або взяти участь особисто.

Представник акціонера діє на основі законних повноважень або письмового доручення.

При передачі акції після закриття реєстру, особа включене в список на участь зобов'язане видати набувачеві довіреність на голосування (або голосувати відповідно до його вказівок).

Право голосу за акціями, що перебувають у спільній частковій власності, здійснюється одним з учасників власності або їх загальним представником.

Рахункова комісія в АТ з кількістю власників голосуючих акції понад 100 створюється у складі не менше 3 чоловік. Склад за пропозицією ради директорів затверджується загальними зборами. В АТ з кількістю власників понад 500 функції лічильної комісії можуть бути покладені на спеціалізованого реєстратора.

Рада директорів встановлює дату за станом на яку складається за даними реєстру список акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Акціонери інформуються радою директорів про намічений зборах шляхом:

- Письмового повідомлення

- Опублікування інформації в органі друку

- Через інші ЗМІ

Форма повідомлення визначається статутом або загальними зборами акціонерів. Якщо форма не визначена розсилання повідомлення здійснюється рекомендованим листом.

Повідомлення повинно містити:

- Найменування і місцезнаходження АТ

- Дату, час і місце проведення зборів

- Дату складання списку акціонерів

- Питання порядку денного, порядок доступу до інформації

При підготовці до зборів акціонерів подаються:

- Річний звіт АТ

- Висновок ревізора та аудитора за результатами річної перевірки фінансово-господарської діяльності

- Відомості про кандидатів у раду директорів і ревізійну комісію

- Проект зміну і доповнення статуту

Термін розсилки повідомлення встановлюється статутом (при кількості акціонерів понад 1000 - не пізніше ніж за 30 днів)

Після проведення реєстрації учасників загальних зборів лічильна комісія визначає кворум (акціонери або їх представники мають в сукупності> 50% розміщених голосуючих акції) якщо кворуму немає оголошується дата нового зборів з тим же порядком денним (для цього зібрання кворум 30%).

Основний принцип голосування: "одна голосуюча акція - один голос" (виняток - кумулятивне голосування по виборах членів ради директорів).

Після проведення голосування:

лічильна комісія складає протокол, опечатує бюлетні і здає їх в архів

протокол про підсумки голосування долучається до протоколу загальних зборів

підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, публікуються або розсилаються акціонерам.

2.Совет директорів (наглядова рада).

Рада директорів - здійснює загальне керівництво діяльністю АТ, крім питань що відносяться до виключної компетенції загальних зборів. Членам ради директорів за рішенням загальних зборів може виплачуватися винагорода або компенсація витрат, пов'язаних з їх членством.

До виключної компетенції ради директорів належать питання, які не можуть бути передані виконавчому органу:

Визначення пріоритетних напрямку діяльності АТ

Скликання річного і позачергового загальних зборах акціонерів

Затвердження порядку денного загальних зборів

Визначення дати складання списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах

Винесення на загальні збори питань про реорганізацію АТ, про незастосування переважного права та інших питань

Збільшення статутного капіталу (якщо це передбачено статутом або загальними зборами)

Розміщення облігації та інших цінних паперів (якщо інше не обумовлено статутом)

Визначення ринкової вартості майна

Придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів

Освіта виконавчого органу АТ і дострокове припинення його повноважень, розмір винагороди виконавчого органу

Рекомендації з оплати праці ревізійної комісії та послуг аудитора

Рекомендації за розміром дивіденду по акціях і порядку його виплати

Використання резервного та інших фондів АТ

Затвердження внутрішніх документів АТ

Створення філій та представництв АТ

Прийняття рішення про участь товариства в інших організаціях (крім холдингових компанії та інших об'єднанні комерційних організації)

Висновок великих угод

Підписання угод при наявності зацікавленості

Інші питання

Обрання ради директорів, обмеження:

Члени ради директорів обираються річними загальними зборами строком на один рік (член ради може переобиратися необмежену кількість разів).

Повноваження члена ради директорів можуть бути припинені достроково за рішенням загальних зборів.

Члени виконавчого органу не можуть становити більшість у раді директорів

Директор, що є одноосібним виконавчим органом, не може бути одночасно головою ради директорів

Члени ради директорів можуть обиратися кумулятивним голосуванням. При кумулятивному голосуванні на кожну голосуючу акцію доводиться число голосів, що дорівнює загальному числу членів ради. Ці голоси можуть бути віддані одному кандидату або розподілені між кількома. При цьому повноваження ради директорів можуть бути припинені лише по відношенню до всього складу.

3.Ісполнітельний орган АТ. Відповідальність осіб, що входять до органів управління.

Компетенція виконавчого органу - всі питання керівництва поточною діяльністю, крім питань, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів і ради директорів. Права та обов'язки виконавчого органу визначаються "Законом про АТ", іншими правовими актами РФ, договором. Дія законодавства РФ про працю поширюється на відносини між АТ та особами виконавчого органу в частині, що не суперечить "Закону про АТ". Договір АТ з виконавчим органом може в будь-який час розірваний за рішенням загальних зборів або ради директорів, якщо статутом це рішення віднесено до компетенції ради директорів.

Одноосібний виконавчий орган (Директор) без доручення діє від імені товариства, в тому числі:

представляє його інтереси

укладає угоди

затверджує штатний розклад

видає накази

Правління (дирекція) діє на підставі статуту та положення (регламенту), затвердженого радою директорів і встановлює терміни та порядок скликання правління та прийняття рішення. Засідання правління проводить директор, підписує всі документи від імені АТ і діючий без довіреності відповідно до рішення правління.

Члени ради директорів (наглядової ради), директор (генеральний директор), члени колегіального виконавчого органу (правління, дирекції), керуюча організація або управляє особа

повинні діяти в інтересах АТ, сумлінно і розумно

несуть відповідальність перед АТ за збитки, завдані їх винними діями (бездіяльністю).

відповідальність декількох осіб є солідарною.

члени колегіального органу, які голосували проти таких рішенні або не голосували зовсім, відповідальності не несуть.

До суду з позовом до осіб, що входять до органу управління АТ, може звернеться АТ або акціонер (акціонери), які володіють не менш ніж 1% розміщених звичайних акції.

Облік і звітність. Контроль за фінансово-господарською діяльністю АТ.

Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку, своєчасне подання річного звіту, а також зведення, що представляються акціонерам, кредиторам і в ЗМІ несе виконавчий орган АТ.

Достовірність даних у річному звіті, балансі, рахунку прибутків і збитків повинна бути потверджений ревізором. Перед опублікуванням цих документів АТ повинно привернути аудитора не пов'язаного майновими інтересами з АТ та його акціонерами.

Річний звіт підлягає попередньому затвердженню радою директорів не пізніше ніж за 30 днів до річних зборів.

Ревізійна комісія (ревізор) обирається загальними зборами акціонерів. Здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності АТ за підсумками року і повсякчас за власним рішенням, або на вимогу загальних зборів, ради директорів, акціонера, що володіє 10% акції. Чи вправі вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії не можуть входити до ради директорів і інші органи управління АТ.

Аудитор (громадянин або організація) здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності АТ на підставі укладається з ним договору. Аудитора стверджує загальні збори, оплата його праці визначається радою директорів.

Акціонування в 1995 році.

За повідомленням Держкомстату РФ в 1995 році приватизовано більше 10 тисяч, а з початку приватизації - більше 122 тис. При приватизації середніх і великих державних підприємстві зберігається переважання акціонування. У 1995 році було створено 2770 акціонерних товариств, з них 77% - на підприємствах раніше були у федеральній власності і власності суб'єктів федерації. У створених АТ зайнято 1.8 млн чоловік. Сумарний статутний капітал - 583 млрд рублів. Вартість майна - 1707 млрд руб, 27% припадає на основні засоби.

Розподіл за сферами діяльності:

У 1995 році при створенні акціонерних товариств випущено 854 млн акції, з яких близько третини розміщено серед працівників підприємств. Передано в траст або холдингові компанії 3% акції. Передана працівникам частину акції в більшості випадків оплачувалася з доходів самих підприємств, що погіршувало їх фінансовий стан.

З 272 млн акції, які підлягають вільному продажу, 8.9 млн (3%) було продано на інвестиційному конкурсі вітчизняним та іноземним інвесторам, 110 млн (40%) - на аукціонах. Залишилися не реалізованими 152 млн (більше половини) акції.

Головна проблема Російського ринку цінних паперів - відсутність масового інвестора. Дрібний інвестор зубожів і не має готівки надлишків. Іноземні інвестори не поспішають вкладати "великі долари" в російські фонди поки не стане ясна політична перспектива. Великі та середні внутрішні інвестори, а це в основному банки з вересня 1995 року зайняті "Банківським кризою" і його наслідками.

Висновок.

За словами коментаторів закон не позбавлений недоліків - в ньому отрегулірованни не всі питання, висунуті практикою застосування діючого законодавства. Невдалим видається і те що новий закон не універсальний, він не поширюється на сільське господарство і на промисловість його обслуговуючу. Поняття акціонерного товариства має бути єдине для всього народного господарства.

Разом з тим прийняття закону - одне з найважливіших досягнень Думи першого скликання. Вперше організаційна діяльність акціонерних товариств нашої країни регулюється на рівні законів.

Це особливо важливо, тому що (це вже зазначалося вище) за кількістю з акціонерними товариствами можуть конкурувати лише державні, муніципальні унітарні підприємства. Але якщо нічого не зміниться в політичному і правовому устрої Росії форма державного підприємства буде скорочуватися, а акціонерного товариства застосовуватися все ширше і ширше.

За межами даної курсової роботи залишилися деякі аспекти діяльності АТ, такі як:

дочірні і залежні товариства

придбання товариством розміщених акції

викуп товариством акцій.

визначення ринкової вартості майна

великі угоди

зацікавленість у вчиненні товариством правочину

і деякі інші.