Курсова робота з дисципліни "Економічна теорія"
Виконав студент 1 курсу Левашов Олександр Сергійович, група 04-Е-МО2
Кубанський державний технологічний університет
Кафедра економічної теорії
м. Краснодар, 2005
Введення
Соціально-економічні та політичні зміни кінця 80-х, початку 90-х років у колишньому СРСР, призвели до появи приватного сектора у вітчизняній економіці. Організаційно-правові форми підприємництва - товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, а також господарські товариства використовуються переважно невеликими за розмірами підприємствами. Великі масштаби виробництва вимагають інших організаційно-правових форм, що дозволяють залучити і використовувати значно більші капітали. Таку можливість мають акціонерні товариства. Тому їх відродження, а вони були у Росії аж до кінця 20-х років, стало об'єктивно необхідним для розвитку нової господарської практики.
В останнє десятиліття в Росії йде активне перетворення державних підприємств в акціонерні товариства, а також величезна кількість нових зареєстрованих акціонерних товариств. В даний час акціонерні товариства є переважаючими, за своєю кількістю, організаційно-правовою формою комерційних організацій.
Акціонерним товариством є організація, створена на основі добровільного оголошення юридичних та фізичних осіб (у тому числі і іноземних), що об'єднали свої кошти шляхом випуску акцій, і що має метою задоволення суспільних потреб і одержання прибутку.
Акціонерна власність - це закономірний результат процесу розвитку і трансформації приватної власності, коли на певному етапі розвитку масштаби виробництва, рівень технології, система організації фінансів створюють передумови для принципово нової форми організації виробництва на базі добровільної участі акціонерів.
Цю тему я вважаю актуальною, так як розвиток акціонерних товариств та акціонерного капіталу, в цілому, є однією з умов подальшого розвитку економіки та добробуту нашої країни. Також хочу відзначити, що до цих пір немає повної ясності в питаннях формування, управління і розподілу майна акціонерного товариства.
Дана робота розділена на чотири частини. У першій частині, я розгляну історію виникнення акціонерного капіталу та основні моменти організації акціонерних товариств. Друга частина присвячена, мабуть, однією з найголовніших проблем цієї форми власності - «корпоративний контроль": основні принципи управління і пов'язане з цим розподіл прибутку між акціонерами. В - третьої частини, розглядаються основні етапи формування акціонерних товариств в Росії: приватизація, і її наслідки, проблеми та підсумки розвитку акціонерних товариств. В останній, четвертій частині я підведу підсумок проведеного аналізу.
Гл.1 Виникнення і сутність акціонерного капіталу та акціонерних товариств
Передумови зародження акціонерного капіталу
Перші акціонерні суспільства виникли ще в XVI столітті в період первісного нагромадження капіталу. У галузях, де були потрібні особливо великі розміри авансованого капіталу, при повільному обороті, жоден капіталіст не міг навіть за допомогою позикових коштів організувати в цих галузях власне підприємство. Воно могло бути створене лише на акціонерних засадах. Акціонерні товариства стали, таким чином, найважливішою формою централізації індивідуальних капіталів.
Реальні кроки до створення акціонерних товариств у Російській імперії були зроблені за Петра I, що було закріплено відповідно в Указах від 27 жовтня 1699 [1]. Вперше серйозний (і не мав успіху) проект створення акціонерної компанії був представлений у Урядовий сенат у 1739 році Лоренцом Лангом. Першою акціонерною компанією можна вважати започатковану 24 лютого 1757 "Російську в Константинополі торгує компанію" [2], капітал якої складався з часткою, що іменуються акціями. Надалі були створені інші акціонерні компанії (1762 рік - Акціонерний емісійний банк, 1798 рік - Російсько-Американська компанія і т.д.). Для зазначених акціонерних товариств було характерно наступне:
основу підприємницької діяльності компанії становив статутний капітал, поділений на рівні частки - акції, причому внесений учасником вклад не міг бути витребуваний їм назад;
акції вільно оберталися на ринку, проте їх придбання надавало акціонерові не тільки права, але й покладало на нього певні обов'язки (щодо внесення додаткових внесків).
У діючих в той час нормативних актах багато питань не отримали свого закріплення, а практика вимагала подальшого розвитку законодавства про акціонерні товариства. Важливим кроком у цьому напрямку є закріплення в імператорському Указі 1782 принципу обмеженою (у межах вартості вкладу) відповідальності акціонерів за боргами компанії. З 1 серпня 1807 установа акціонерних товариств регулюється Маніфестом "Про дарованих купецтву вигоди, відзнаки, переваги і нові способи до поширення і посилення торговельних підприємств" 3, який вказав три форми господарювання: товариство на вірі, повне товариство і товариство по ділянках. Останнє і являло собою саме акціонерне товариство.
6 грудня 1836 затверджується "Положення про компанії на акціях" 4, яке в числі інших установлень ввело деякі обов'язкові вимоги до статуту, в якому, зокрема, повинні були обговорюватися: розмір статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу акцій, права та обов'язки акціонерів і компанії, звітність, розподіл дивідендів, порядок закриття і ліквідації компанії.
З середини XIX століття статути поступово ставали засобом обходу існуючого законодавства, правозастосовна практика часто йшла врозріз із законом. У 1857 році після різкого зниження процентних ставок у державних банках, інвестори, бажаючи зберегти свої доходи, почали активно вкладати кошти в купівлю акцій акціонерних товариств. Результатом став бум акціонерного обдурювання в 1857, 1864 і 1869 роках. Повчальні історії зі світової практики не справили належного дії на довірливих російських інвесторів новітнього часу.
У період з 1858 по 1897 рік було розроблено кілька проектів нових положень про акціонерні товариства, кожен з яких мав суттєві недоліки. Тому до 1917 року акціонерне законодавство так і не було реформовано. Однак це не позначилося на подальшому розвитку акціонерних товариств в Росії.
Жовтневі події 1917 року виробили революційні зміни в законодавчих актах про акціонерних компаніях. Відбулася націоналізація акціонерних підприємств, акції яких все-таки не анулювалися. У роки НЕПу ситуація дещо змінилася. Так, Постановою ВЦВК від 22 травня 1922 року, було дозволено створення акціонерних товариств, всім правоздатним громадянам. Прийнятий в 1922 році Цивільний кодекс, положення, яких досить докладно регламентували всі необхідні питання. Проходить ще трохи часу, і акціонерні компанії знову перетворюються в державні підприємства, після чого настає пауза, що тривала протягом багатьох десятиліть.
1.2. Способи створення акціонерного товариства
Акціонерне товариство може бути здійснено одним із таких способів:
1) установа знову;
2) злиття існуючих юридичних осіб;
3) приєднання до існуючих юридичним особам;
4) поділ існуючих юридичних осіб;
5) виділення з існуючих юридичних осіб;
6) перетворення існуючих юридичних осіб;
Товариство вважається створеним з моменту його державної реєстрації.
1) Установа знову;
1. Створення суспільства шляхом заснування здійснюється за рішенням засновників (засновника). Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами. У разі заснування товариства однією особою рішення про його заснування приймається цією особою одноосібно.
2. Рішення про заснування товариства має відображати результати голосування і прийняті ними рішення з питань заснування товариства, затвердження статуту товариства, обрання органів управління товариства.
3. Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту і затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться засновником в оплату акцій товариства, приймається засновниками одноголосно.
4. Обрання органів управління товариства здійснюється засновниками більшістю в три чверті голосів, які представляють підлягають розміщенню серед засновників товариства акції.
5. Засновники товариства укладають між собою Письмовий договір про його створення, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по установі суспільства, розмір статутного капіталу товариства, категорії і типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати, права та обов'язки засновників зі створення.
2) злиття існуючих юридичних осіб;
Виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств, з припиненням останніх. Порядок і умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного товариства в акції і (або) інші цінні папери нового суспільства визначаються договором про злиття. На загальних зборах акціонерів кожного товариства повинні бути розглянуті наступні питання:
про реорганізацію у формі злиття;
про затвердження договору про злиття;
про затвердження передавального акту.
При злитті товариств, всі права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник суспільству згідно з передавальним актом.
3) Приєднання до існуючих юридичним особам;
Припинення існування одного або кількох товариств із передачею всіх їх прав та обов'язків іншому товариству. Від злиття товариств відрізняється тим, що при приєднанні хоча б одне суспільство не ліквідується і не припиняє діяльності, тобто нової юридичної особи не утворюється.
Присоединяемое суспільство і суспільство, до якого здійснюється приєднання, укладають договір про приєднання, у якому визначаються порядок та умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується до акції (або) інші цінні папери товариства, до якого здійснюється приєднання. На загальних зборах акціонерів кожного товариства повинні бути розглянуті наступні питання:
про реорганізацію у формі приєднання;
про затвердження договору про приєднання.
На загальних зборах акціонерів товариства, що приєднується повинен бути додатково розглянуто питання:
про затвердження передавального акту.
При приєднанні одного товариства до іншого, до останнього переходять всі права та обов'язки товариства, що приєднується (згідно з передавальним актом).
4) Поділ існуючих юридичних осіб;
Припинення товариства з передачею всіх його прав і обов'язків новостворюваним товариствам. На загальних зборах акціонерів реорганізується у формі поділу суспільства повинні бути розглянуті наступні питання:
про реорганізацію товариства у формі поділу;
про створення нових товариств;
про порядок конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції і (або) інші цінні папери створюваних товариств. На загальних зборах акціонерів кожного новостворюваного товариства повинні бути розглянуті питання
про затвердження статуту;
про обрання ради директорів (наглядової ради).
При поділі суспільства всі його права та обов'язки переходять до новостворюваних товариствам відповідно до розділовим балансом.
5) Виділення з існуючих юридичних осіб;
Створення одного або декількох товариств з передачею їм частини прав і обов'язків товариства, що реорганізується. Від поділу суспільства відрізняється тим, На загальних зборах акціонерів реорганізується у формі виділення товариства повинні бути розглянуті наступні питання:
про реорганізацію товариства у формі виділення;
про порядок і про умови виділення;
про можливість конвертації акцій товариства в акції і (або) інші цінні папери виділяється товариства та порядок такої конвертації;
про затвердження розподільчого балансу.
При виділенні зі складу товариства одного або кількох товариств до кожного з них переходить частина прав і обов'язків реорганізованого у формі виділення товариства відповідно до розділовим балансом.
6) Перетворення існуючих юридичних осіб;
Відбувається шляхом зміни організаційно-правової форми. АТ може бути перетворено в товариство з обмеженою відповідальністю або виробничий кооператив. Таке перетворення проводиться за рішенням загальних зборів акціонерів.
Перетворення організаційно-правової форми товариства не впливає на величину часток статутного капіталу, що належать кожному акціонеру. Права окремих акціонерів преутвореного суспільства, зафіксовані в установчих документах, не можуть бути зменшені або обмежені без їх згоди.
На загальних зборах акціонерів преутвореного товариства вирішуються питання про умови і порядок здійснення перетворення, так як акції старого суспільства підлягають обміну на внески учасників товариства з обмеженою відповідальністю або на паї членів виробничого кооперативу. Перетворене суспільство проходить державну реєстрацію.
1.3. Переваги і недоліки акціонерних товариств
Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть в силу будь-яких причин займатися підприємницькою діяльністю. Крім того, обмеження відповідальності розміром внесеного вкладу дозволяє вкладати кошти в дуже перспективні, але і у високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу. Є також безліч інших позитивних сторін акціонерної форми власності, що роблять її воістину універсальної і застосовувану скрізь, де є необхідність і можливість обмежити масштаби відповідальності підприємця.
Ця обставина особливо важливо в умовах нестабільної економіки, коли непередбачена обстановка у сфері виробництва може призвести до величезних збитків, боргами, на погашення у яких може не вистачити всього наявного майна. Такому ризику піддаються індивідуальні підприємці і деякі юридичні особи, які мають іншу організаційно-правову форму. Акціонерні суспільства дозволяють також більш ефективно використовувати матеріальні та інші ресурси, оптимально поєднувати особисті і громадські інтереси всіх учасників.
Акціонерні товариства можуть мати необмежений термін існування, у той час як період дії підприємств, заснованих на індивідуальній власності або товариств з участю фізичних осіб, як правило, обмежений рамками життя їхніх засновників. Акціонерні товариства, завдяки випуску акцій, одержують більш широкі можливості в залученні додаткових коштів. Оскільки акції мають достатньо високу ліквідність, їх набагато простіше перетворити в гроші при виході з акціонерного товариства, чим одержати назад частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Створюється можливість реального перетворення всього трудового колективу підприємства, у власників шляхом придбання кожним з них акцій товариства. Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи всіх учасників, забезпечує унікальну форму колективної власності, де кожен зацікавлений у кінцевих результатах роботи.
Але, не дивлячись на це, акціонерні товариства володіють і недоліками.
Створення акціонерного товариства пов'язане з великими труднощами. Крім пошуку співзасновників, які повинні бути союзниками в інтелектуальному плані, і підготовки установчих документів АТ повинно бути зареєстроване в державному органі. Але до цього необхідно вступити у відносини з Пенсійним фондом, Фондом медичного страхування, Мінфіном, податковою інспекцією, органами внутрішніх справ, Фондом зайнятості, банком. Крім того, в Реєстраційній палаті, податкової інспекції та банку на облік потрібно стати двічі: спочатку тимчасово, а потім постійно. При реєстрації перевірці підлягають не тільки установчі документи. Засновникам треба довести наявність статутного капіталу та деяких інших аспектів діяльності. Крім того, при створенні АТ необхідно зареєструвати емісію акцій у регіональному органі федеральної комісії з цінних паперів. Повинно бути зареєстровано і кожне збільшення статутного капіталу.
Акціонерне товариство знаходиться під пильним оком держави, тобто його діяльність піддається з боку держави значного правовому регулюванню. Це цілком зрозуміло: в акціонерному товаристві задіяно безліч акціонерів, робітників, службовців; продукція і послуги, їм вироблені, носять масовий характер.
В АТ реальна влада зосереджується в руках засновників, керуючих (менеджерів), а не акціонерів. Вони ж часто діють самостійно і незалежно. Лише контрольний пакет акцій (50% плюс одна акція) того чи іншого члена корпорації або блоку акціонерів змушує вищеназваних осіб діяти за їх вказівкою або реально дозволяє обмежити самостійність засновників або управляють певними рамками. Але придбати контрольний пакет акцій надзвичайно важко.
На відміну від інших форм власності, акціонерне товариство обкладається податком двічі: спочатку його прибуток обкладається відповідним податком, а потім податок на дохід, отриманий у формі дивіденду (дохід з акцій), сплачують її акціонери.
Ще хотілося б відзначити, що суспільство створюється «під ідею» на певний короткий проміжок часу, протягом якого «ідея» дає прибуток, яка, у свою чергу, розподіляється під контролем ради директорів (або краще сказати - наглядової ради). Як тільки прибутку стає недостатньо для нарахування дивідендів, стає непотрібним орган управління суспільством - рада директорів (спостережну раду). Без ради директорів, що складається з контролюючих акціонерів (тобто акціонерів, які володіють великими пакетами акцій), стає фікцією ідея позикових коштів, не окупаються через низьку економічну ефективність роботи товариства. І вся складна система управління позиковими засобами починає пробуксовувати, стає гальмом для господарюючого суб'єкта. Таке акціонерне товариство повинне бути ліквідоване, або воно буде вважатися таким тільки на папері, по суті справи будучи пародією на акціонерне товариство, що ми маємо часто-густо в даний час.
1.4. Роль акціонерного капіталу в розвинених країнах
На відміну від Росії, західні країни, мають більш багатий досвід емісії цінних паперів. І як наслідок, створення акціонерного капіталу. Яскравим прикладом, може служити Ост - Індійська торгова компанія, яка в XVI столітті, займалася перевезенням вантажів з "Нового Світу" в Європу і назад.
Гл.2 Управління сучасної корпорацією
2.1. Акціонерне товариство як "колективний підприємець"
У Федеральному законі «Про особливості правового становища акціонерних товариств працівників (народних підприємств)» продекларовано прагнення держави стати на перевірений світовою практикою шлях демократизації економіки, розвивати різноманіття форм власності.
Прийняття закону стало поштовхом до створення і розвитку акціонерних товариств працівників (АОР). За даними Спілки народних підприємств, сьогодні в Росії налічується близько ста підприємств даної форми власності. Народне підприємство може бути створене шляхом перетворення будь-якої комерційної організації, за винятком державних унітарних підприємств і відкритих акціонерних товариств, працівникам яких належить менше 49% статутного капіталу.
Зараз текст закону знайти дуже складно, сам факт існування акціонерних товариств працівників відомий лише вузькому колу фахівців. Хотілося б у зв'язку з цим розповісти про ряд принципових особливостей акціонерних товариств працівників.
Ось головні з них:
працівникам таких АТ повинно належати більше 75% статутного капіталу;
працівників-неакціонеров може бути не більше 10%
від чисельності всіх працюючих;
одному працівнику-акціонерові не може належати
більше 5% від загальної кількості акцій.
Практика показує, що при чисельності акціонерів не більше 100, оптимальна 5%-а частка, а понад 1000 чоловік - частка в 0,4-0,5%.
Обмежуючи деякі права працівника-акціонера у володінні акціями, закон дає більш широкі можливості реально брати участь в управлінні підприємством, надаючи працівникові право голосу при вирішенні великого числа питань на загальних зборах акціонерів незалежно від кількості його акцій. Крім того, щорічно викуплені в звільнених працівників і «сторонніх» акціонерів, а також додатково випущені акції розподіляються між усіма працівниками (акціонерами і неакціонерамі) безоплатно пропорційно їх сум оплати праці за минулий фінансовий рік. Середньооблікова чисельність працівників таких акціонерних товариств може коливатися від 5 до 5500 чоловік, а число акціонерів - від 45 до 5000.
Наскільки ефективна і універсальна така форма господарювання?
Чи справді перетворення усіх працівників в акціонерів забезпечує реальний захист їх прав?
Ці питання як і раніше актуальні, і відповіді слід шукати, по-перше, у світовій практиці, по-друге, в досвіді тих підприємств, які розвиваються в умовах робочої акціонерної власності.
Право працівників на участь в управлінні виробництвом і розподілі його результатів законодавчо закріплено більш ніж в 70 країнах.
А наділення працівників власністю, створення фірм на принципах з'єднання праці і капіталу законодавчо закріплено більш ніж в 100 країнах світу, включаючи 14 країн Центральної та Східної Європи з економіками перехідного типу. Число працівників-акціонерів у США за 20 років після прийняття відповідних законодавчих актів досягло 14500 тисяч чоловік, або близько 15% від числа працюючих у сфері виробництва і послуг.
За державної підтримки і позитивному сприйнятті суспільством цього унікального соціально-економічного явище Росія може досягти такого ж рівня набагато швидше.
На мій погляд, не можна погодитися з розхожим думкою, що АОР не здатні працювати в нових умовах, так як підприємства, де працівники є і власниками, неконкурентоспроможні в умовах ринку. Досвід АОР в Росії свідчать і про досить високої кваліфікації менеджерів, без чого зрушення на краще на підприємствах були б неможливі. Проте загальна економічна ситуація залишається складною: підприємства відчувають жорсткий фіскальний пресинг, страждають від нестачі обігових коштів і відсутності грошей на інвестиції.
Управління і корпоративний контроль
Акціонерне товариство, будучи комерційною організацією, створюється для задоволення суспільних потреб і отримання прибутку в інтересах акціонерів. Досягнення зазначених цілей неможливе без формування структури управління, що забезпечує максимально ефективну діяльність компанії.
Управління акціонерним товариством, представляє собою систему заходів і дій, які необхідні для успішної діяльності організації, досягнення її цілей. Відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства" структура органів управління включає в себе:
Рада директорів (наглядова рада);
Колегіальний виконавчий орган (дирекція, правління);
Одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, директор);
Ревізійну комісію (ревізор);
Необхідно відзначити, що ревізійна комісія (ревізор) товариства включена до переліку з деякою часткою умовності.
У залежності від того, які саме органи управління будуть обрані засновниками при затвердженні ними статуту, можна виділити чотири різні структури управління акціонерними суспільством.
Перша характерна для дрібних акціонерних товариств, зазвичай закритих. Такі компанії раніше створювалися у великій кількості. Однак у зв'язку з жорсткістю вимог до державної реєстрації випусків цінних паперів на зміну таким компаніям прийшли товариства з обмеженою відповідальністю.
Для зазначеної групи компаній характерна наступна структура управління:
 |
Одноосібний виконавчий орган (Генеральний директор) |
Аналіз наведеної структури показує, що, по-перше, вона може використовуватися в тих акціонерних товариствах, де кількість акціонерів - власників голосуючих акцій не перевищує п'ятдесяти, а по-друге, практичний досвід показує, що така структура ефективно функціонує лише в тому випадку, коли число акціонерів не перевищує п'яти-семи осіб, які постійно взаємодіють з виконавчим органом товариства, надаючи ефективний вплив на господарську діяльність.
Друга структура, отримала в даний час найбільше поширення. Вона може ефективно використовуватися практично в будь-яких акціонерні товариства і виглядає наступним чином:
| Загальні збори акціонерів |
 |
Одноосібний виконавчий орган (Генеральний директор) |
Використання такої структури в дрібних акціонерні товариства недоцільно, оскільки рада директорів у цьому випадку ризикує перетворитися на додаткового посередника між акціонерами та виконавчим органом товариства.
Третя структура також досить часто зустрічається на практиці. Вона виглядає таким чином:
| Загальні збори акціонерів | |||
 |
Цю структуру можна охарактеризувати як найбільш демократичну, оскільки вплив виконавчих органів на прийняття рішень в акціонерному суспільстві буде в значній мірі ослаблено. Також треба зазначити, що особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу (генеральний директор, директор), також виконує функції голови колегіального виконавчого органу.
Четверта структура, може бути успішно використана на практиці для посилення відповідальності керівників за прийняті ними рішення, в першу чергу економічні. Якщо всі ключові фігури команди управління є членами колегіального виконавчого органу, то це буде їх утримувати від прийняття економічних недоцільних рішень, а одноосібний виконавчий орган (який одночасно буде головою колегіального виконавчого органу) отримає можливість "розділити" свою відповідальність з іншими керівниками.
Виглядає четверта структура наступним чином:
Представляється розумним її використання для ефективного управління акціонерним товариством.
Необхідно усвідомлювати, що визначення конкретної оптимальної структури управління акціонерним товариством на етапі його створення є надзвичайно важливим. Бездумне використання першої попалася під руку моделі може завдати шкоди окремим засновникам, оскільки в цьому випадку завжди є ризик втрати впливу на акціонерне товариство. Крім того, непродумані рішення можуть призвести до того, що завдання організації ефективного управління компанією так і не будуть вирішені.
Для здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства загальними зборами акціонерів відповідно до ст. 85 Федерального закону "Про акціонерні товариства" та статутом утворюється ревізійна комісія (ревізор) товариства.
Ревізійна комісія є виборним органом товариства, що здійснює контрольні функції.
Прийняття рішень з обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень відносяться до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, причому акції належать раді директорів суспільства та особам, які займають посади в органах управління товариством, не можуть брати участь в голосуванні під час обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства.
Порядок діяльності ревізійної комісії (ревізора) суспільства визначається внутрішнім документом товариства, що затверджується загальними зборами акціонерів. Зазвичай таким документом є положення про ревізійну комісію (ревізора) товариства. Зазвичай таким документом є положення про ревізійну комісію (ревізора) товариства.
Компетенція ревізійної комісії товариства з питань, не передбачених Федеральним законом "Про акціонерні товариства", визначається статутом товариства, причому ця компетенція може бути значно розширена. Зокрема до компетенції ревізійної комісії товариства можуть бути віднесені такі питання:
Проведення планових та позапланових перевірок діяльності одноосібного і колегіального виконавчих органів акціонерного товариства;
Надання раді директорів (спостережній раді) товариства звіту за результатами проведення річної перевірки фінансової звітності та бухгалтерського обліку;
Складання висновку по квартальних, піврічних та річних балансів і звітів;
Залучення за контрактом фахівців і незалежних аудиторських фірм.
Перевірка (ревізія) фінансово-господарської діяльності товариства може здійснюватися за підсумками діяльності товариства за рік, а також у всяке час за ініціативою ревізійної комісії товариства, рішенням загальних зборів акціонерів, ради директорів товариства або на вимогу акціонера (акціонерів) товариства, що володіє в сукупності не менш ніж 10% голосуючих акцій товариства.
На вимогу ревізійної комісії товариства особи, що займають посади в органах управління товариства, зобов'язані подати документи про фінансово-господарської діяльності товариства.
Члени ревізійної комісії товариства не можуть одночасно бути членами ради директорів товариства, а також займати інші посади в органах управління товариством.
Зрозуміло, члени ревізійної комісії повинні отримувати винагороду за свою роботу, в іншому випадку вони будуть створювати видимість роботи. Вкрай рідко в акціонерних товариствах ефективно діють ревізійні комісії. Зазвичай все обмежується якимось незрозумілим особою, що має назву ревізором суспільства, про яке згадують лише напередодні річних загальних зборів акціонерів. Функції вказаної особи зводяться до прочитання висновку аудитора на річних зборах, після чого ще рік його ніхто не бачить.
Зазначене положення справ зводить нанівець саму ідею ефективного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, що створює поживний грунт для різноманітних зловживань і махінацій. Дієвий контроль міг би багато чого змінити в ситуації порочній практиці, тому членів ревізійної комісії доводиться запрошувати "зі сторони", причому всі вони повинні бути висококваліфікованими спеціалістами з фінансово-господарської діяльності. Цим умовам відповідає незалежні, аудиторські фірми. Вони здійснюють перевірку бухгалтерської (фінансової) звітності, платіжно-розрахункової документації, податкових декларацій і інших фінансових зобов'язань і вимог економічних суб'єктів, а також надання інших аудиторських послуг.
Загальні збори акціонерів стверджує аудитора. Розмір оплати його послуг визначається радою директорів.
За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, ревізійна комісія або аудитор товариства складає висновок, в якому повинні міститися:
Підтвердження достовірності даних, що містяться у звітах та інших фінансових документах товариства;
Інформація про факти порушення встановлених правовими актами РФ порядку ведення бухгалтерського обліку та подання фінансової звітності, а також правових актів РФ при здійсненні фінансово-господарської діяльності.
Висновок аудитора (аудиторської фірми) має складатися з трьох частин - вступної, аналітичної та підсумкової. Акціонерне товариство зобов'язане надавати зацікавленим особам тільки підсумкову частину аудиторського висновку.
. Відділення власників від управління. Проблема "принципал-агент"
Особливу сферу проявів ризику недобросовісності складають контрактні відносини між сторонами, одна з яких доручає іншій за винагороду виконання будь-яких дій. Сторона, що віддає доручення, отримала в економіці назва принципала, а сторона, що виконує доручення, - агента. І принципалом, і агентом можуть бути і окрема людина, і фірма, і організація, і державна установа. Уявлення про те, що поведінка фірми повністю підпорядковане інтересам її власників, є сильним спрощенням. Праця - ресурс, особливий в тому відношенні, що він не може бути відділений від продавця - працівника, а кожен працівник є носієм своїх власних інтересів. Контроль з боку адміністрації за діяльністю працівників вимагає витрат і не завжди може бути повним. Чим менш стандартна робота, тим важче контролювати її виконання.
Великою фірмою фактично керують не власники (акціонери), а наймані менеджери. Якщо менеджер не є акціонером, то максимізація прибутку не входить у коло його особистих інтересів. Мотиви його діяльності інші: збереження і підвищення статусу, розширення масштабів діяльності і т. д. Якщо власників в рівній мірі цікавлять і виручка, і витрати - позитивна і негативна складові прибутку, то менеджер часто зацікавлений у збільшенні виручки і байдужий до витрат. Проте можливості акціонерів щодо контролю за діяльністю адміністрації вельми обмежені.
Проблема "принципал-агент" стає особливо гострою в тих ситуаціях, коли
1) оцінки результатів роботи агента є вкрай суб'єктивними, що створює стимул для морального ризику, покладеного принципалом на агента, з усіма наслідками, що випливають з цієї обставини наслідками, що ускладнюють використання системи стимулів (агент не вірить принципалу);
2) збитки, завдані опортуністичних поведінкою, не може бути компенсований принципалу з огляду на те, що агент не має в своєму розпорядженні достатні фінансові ресурси, подібно
- Капітану танкера, винному в тому, що сталася аварія, і значного збитку було завдано навколишньому середовищу, або
- Експерту, чия непродумана рекомендація завдала фірмі значні втрати й ін
У цих умовах, коли побудова системи стимулів пов'язане з серйозними проблемами, принципал може віддати перевагу інший спосіб боротьби з моральним ризиком, покладеним на нього агентом. Мова йде про встановлення так званої ефективної заробітної плати, тобто заробітної плати, високий рівень якої сам по собі здатний зробити нерозумним опортуністична поведінка агента.
Крім того, в числі основних способів підвищення ефективності корпоративного управління вже існуючих акціонерних товариств дослідники «агентської проблеми» незмінно називають забезпечення дієвого контролю за діяльністю корпорацій. В умовах розвиненої ринкової економіки як механізмів корпоративного контролю виступають товарні ринки, які спонукають менеджерів під загрозою банкрутства і втрати свого робочого місця діяти ефективно, а також розвинені фондові ринки, що дають можливості переходу акціонерів в інші, більш прибуткові компанії. У реальних же умовах перехідної економіки на перший план виступають два механізми можливого корпоративного контролю - ефективна робота наглядової ради та усвідомлене участь акціонерів в управлінні компанії.
Аналіз світового досвіду вирішення проблем корпоративного управління спонукає до активного використання триланкових структур управління корпораціями (збори акціонерів - спостережну раду (рада директорів) - виконавчий орган), оскільки двухзвенная структура (збори акціонерів - виконавчий орган) призводить до того, що члени ради директорів, як правило, займають різні керівні посади в корпорації. У підсумку рада директорів сам працює, сам себе контролює, і сам же себе переобирає (за допомогою дуже поширеної практики голосування за дорученням, яку менеджери, використовуючи свій вплив, отримують від акціонерів). Наглядова рада як спеціальний орган акціонерного товариства може і повинен оцінювати дії правління, правильність прийнятих рішень, ефективність укладених угод і т. д. Для забезпечення його неупередженості необхідно зробити два кроки - збільшити кількість членів наглядової ради і висунути такі вимоги до його складу, які забезпечили б необхідний розкид інтересів членів ради. Зазначена диверсифікація інтересів може бути забезпечена залученням до роботи в наглядовій раді зовнішніх його членів, які мають право дорадчого голосу: представників органів державної та місцевої влади, банків, клієнтів, кредиторів, адвокатів, представників громадських організацій та ін
З метою реалізації свідомої участі акціонерів в управлінні корпорацією необхідно забезпечити правову охорону прав дрібних акціонерів. Система голосування «одна акція - один голос» має істотний недолік, оскільки інтереси дрібних акціонерів можуть просто ігноруватися. Для усунення цього недоліку доцільно використовувати досвід американського корпоративного управління, що передбачає можливість так званого кумулятивного голосування, що захищає інтереси залишилися в меншості акціонерів. Так, відповідно до системи кумулятивного голосування акціонер може зібрати загальне число голосів, які він має при виборі директорів, і голосувати ними в будь-яких комбінаціях, наприклад, віддаючи голоси, наявні у нього з кількох кандидатур, за якогось одного кандидата. Крім того, найважливішим елементом підвищення ефективності корпоративного управління є забезпечення інформаційної прозорості компанії, перш за все для її реальних власників-акціонерів.
. Формування і розподіл прибутку АТ
Акціонерне товариство ставитися до числа комерційних організацій, і основною його метою є: систематичні отримання прибутку, яка формується за рахунок доходів суспільства після покриття всіх його витрат.
Ефективність політики управління прибутком підприємства визначається не тільки результатами її формування, а й характером її розподілу. В ідеалі, на підприємстві має існувати певна політика розподілу прибутку, що визначає напрями використання її у відповідності з цілями і завданнями підприємства.
Пропорції розподілу прибутку визначають темпи реалізації стратегії підприємства, є основним інструментом впливу на зростання його ринкової вартості, найважливішим індикатором інвестиційної привабливості. Одночасно розподіл прибутку є однією з дієвих форм впливу на трудову активність персоналу підприємства, забезпечення додаткової соціальної захищеності працівників. Характер розподілу прибутку впливає на рівень поточної платоспроможності підприємства.
Основу розподілу прибутку складає дивідендна політика, формування якої представляє собою одну з найбільш складних завдань управління підприємством: необхідно враховувати протилежні мотивації власників підприємства (акціонерів, вкладників) - одержання високих поточних доходів або значне збільшення їх розмірів у перспективному прогнозованому періоді часу з урахуванням всіх можливостей.
Тому основною метою політики розподілу прибутку, з урахуванням забезпечення стратегії підприємства, є оптимізація пропорцій між капитализируемой частиною прибутку і споживаної частиною прибутку.
Пріоритетність врахування інтересів і менталітету власників підприємства. Менталітет власників може бути спрямований на отримання високого поточного доходу або на забезпечення високих темпів приросту інвестиційного капіталу. І часто саме він визначає головну пропорцію розподілу прибутку - між споживаної і капитализируемой частинами. Якщо власники (акціонери) мають потребу в постійному припливі поточних доходів або не сприймають ризики, пов'язані з тривалим очікуванням цих доходів у майбутньому періоді, вони будуть наполягати на забезпеченні високої частки споживаної прибутку в процесі її розподілу. У той же час, якщо власники не мають потреби у високих поточних доходах і вважають за краще ще більш високий рівень цих доходів у майбутньому періоді за рахунок реінвестування капіталу, частка капитализируемой частини прибутку буде зростати. Ця пропорція може змінюватися в часі в зв'язку зі зміною зовнішніх і внутрішніх умов діяльності підприємства.
Основний для акціонера формою доходу є дивіденд, тобто частину прибутку товариства, що розподіляється серед акціонерів, пропорційно числу і відповідно до типу належних їм акцій.
В акціонерних товариствах, розподіл прибутку здійснюється за допомогою дивідендної політики. Дивідендна політика являє собою частину управління розподілом прибутку. Термін "дивідендна політика" пов'язаний з розподілом прибутку в акціонерних товариствах. Проте всі названі нами принципи розподілу прибутку застосовуються не тільки до акціонерним товариствам, але і до підприємств будь-якої іншої форми діяльності. Змінюється тільки термінологія - замість термінів акція і дивіденд використовуються терміни пай, внесок і прибуток на внесок; механізм ж виплати доходів власникам залишається таким самим. Розподіл прибутку в акціонерному товаристві представляє собою найбільш складний його варіант. У принципі ж, у більш широкому трактуванні під терміном "дивідендна політика" можна розуміти механізм формування частки прибутку, що виплачується власникові, відповідно до частки його внеску у загальну суму власного капіталу підприємства.
Практичне використання цих теорій дозволило виробити три підходи до формування дивідендної політики - консервативний, помірний (компромісний) і агресивний. Кожному з цих підходів відповідає певний тип дивідендної політики.
Залишкова політика дивідендних виплат припускає, що фонд виплати дивідендів утвориться після того, як за рахунок прибутку задоволена потреба у формуванні власних фінансових ресурсів, що забезпечують повною мірою реалізацію інвестиційних можливостей підприємства. Якщо за наявними інвестиційними проектами рівень внутрішньої ставки прибутковості перевищує середньозважену вартість капіталу, то основна частина прибутку повинна бути спрямована на реалізацію таких проектів, тому що вона забезпечить високий темп росту капіталу (відкладеного доходу) власників.
Політика стабільного розміру дивідендних виплат припускає виплату незмінної їх суми протягом тривалого періоду (при високих темпах інфляції сума дивідендних виплат коректується на індекс інфляції). Перевагою цієї політики є її надійність. Вона створює відчуття впевненості акціонерів у незмінності розміру поточного доходу незалежно від різних обставин, визначає стабільність котирування акцій на фондовому ринку. Недоліком же цієї політики є її слабкий зв'язок з фінансовими результатами діяльності підприємства, у зв'язку з чим у періоди несприятливої кон'юнктури і низького розміру формованого прибутку інвестиційна діяльність може бути зведена до нуля. Для того щоб уникнути цих негативних наслідків, стабільний розмір дивідендних виплат встановлюється звичайно на відносно низькому рівні, що і відносить даний тип дивідендної політики до категорії консервативної, що мінімізує ризик зниження фінансової стійкості підприємства через недостатні темпів приросту власного капіталу акціонерного товариства.
Політика стабільного мінімального розміру дивідендів з надбавкою в окремі періоди (або політика "екстра-дивіденду") за досить поширеній думці являє собою найбільш зважений тип. Її перевагою є стабільна гарантована виплата дивідендів в мінімально передбаченому розмірі (як у попередньому випадку) при високій зв'язку з фінансовими результатами діяльності підприємства, що дозволяє збільшувати розмір дивідендів у період сприятливої господарської кон'юнктури, не знижуючи при цьому рівень інвестиційної активності. Така дивідендна політика дає найбільший ефект на підприємствах із нестабільним у динаміці розміром формування прибутку. Основний недолік цієї політики полягає в тому, що при тривалій виплаті мінімальних розмірів дивідендів інвестиційна привабливість акцій компанії знижується і відповідно падає ринкова вартість акцій компаній, які вдаються до даної політиці.
Політика стабільного рівня дивідендів передбачає встановлення довгострокового нормативного коефіцієнта дивідендних виплат по відношенню до суми прибутку (або нормативу розподілу прибутку на споживану і капитализируемую її частини). Перевагами цієї політики є простота формування і тісний зв'язок з розміром формованого прибутку. У той же час основним її недоліком є нестабільність розмірів дивідендних виплат на акцію, обумовлена нестабільністю суми формованого прибутку. Ця нестабільність викликає різкі перепади в ринковій вартості акцій за окремими періодами, що перешкоджає максимізації ринкової вартості підприємства в процесі здійснення такої політики (вона "сигналізує" про високий рівень ризику господарської діяльності даного підприємства). Навіть при високому рівні дивідендних виплат така політика не залучає звичайно інвесторів (акціонерів), які уникають ризику. Тільки зрілі компанії зі стабільною прибутком можуть дозволити собі здійснення дивідендної політики цього типу; якщо розмір прибутку суттєво варіює в динаміці, ця політика генерує високу загрозу банкрутства.
Політика постійного зростання розміру дивідендів (здійснювана під девізом - "ніколи не знижуй річний дивіденд") передбачає стабільне зростання рівня дивідендних виплат у розрахунку на одну акцію. Зростання дивідендів при здійсненні такої політики відбувається, як правило, в твердо установленому відсотку приросту до їх розміру у попередньому періоді. Перевагою такої політики є забезпечення високої ринкової вартості акцій компанії та формування позитивного її іміджу у потенційних інвесторів при додаткових емісіях. Недоліком же цієї політики є відсутність гнучкості в її проведенні та постійне зростання фінансової напруженості - якщо темп зростання коефіцієнта дивідендних виплат зростає (тобто якщо фонд дивідендних виплат зростає швидше, ніж сума прибутку), то інвестиційна активність підприємства скорочується, а коефіцієнти фінансової стійкості знижуються (за інших рівних умов). Тому здійснення такої дивідендної політики можуть дозволити собі лише реально процвітаючі акціонерні компанії. Якщо ж ця політика не підкріплена постійним зростанням прибутку компанії, то вона являє собою вірний шлях до її банкрутства.
Завершальним етапом формування дивідендної політики є вибір форм виплати дивідендів. Основними з таких форм є:
1. Виплати дивідендів готівкою (чеками). Це найбільш проста і найпоширеніша форма здійснення дивідендних виплат.
2. Виплата дивідендів акціями. Така форма передбачає надання акціонерам знов емітовані акції на суму дивідендних виплат. Вона представляє інтерес для акціонерів, менталітет яких орієнтований на зростання капіталу в майбутньому періоді. Акціонери, які віддають перевагу поточний дохід, можуть продати ці акції в майбутньому періоді.
3. Автоматичне реінвестування. Ця форма виплати надає акціонерам право індивідуального вибору - отримати дивіденди готівкою або реінвестувати їх у додаткові акції (у цьому випадку акціонер укладає з компанією або обслуговуючою її брокерською конторою відповідну угоду, що передбачає детальне опрацювання).
4. Викуп акцій компанією. Він розглядається як одна з форм реінвестування дивідендів, відповідно до якої на суму дивідендного фонду компанія скуповує на фондовому ринку частину вільно обертаються акцій. Це дозволяє автоматично збільшувати розмір прибутку на одну акцію залишилася і підвищувати коефіцієнт дивідендних виплат у майбутньому періоді. Така форма використання дивідендів вимагає згоди акціонерів.
Сьогодні законодавство досить м'яко регулює питання формування та розподілу прибутку в акціонерних товариствах. Відповідно до загального рішенням акціонерів товариство зобов'язане здійснювати виплати дивідендів акціонерам. Проблемі вибору оптимальної дивідендної політики присвячено безліч теоретичних і емпіричних досліджень. Теоретичні моделі не дають однозначної відповіді на питання про оптимальний рівень дивідендних виплат.
Гл.3 Етапи формування акціонерної власності в Росії
3.1. Акціонування, як спосіб приватизації. Моделі акціонування.
Сама по собі приватизація державного майна як метод підвищення ефективності національної економіки відома у світі давно. В Англії у свій час приватизували вугільну промисловість, у Франції - ряд великих машинобудівних комплексів, які у воєнні та перші повоєнні роки були націоналізовані. У Мексиці, Перу, Аргентині державна власність також в певних умовах надходила на торги і переходила в руки приватних осіб. І скрізь, як правило, в першу чергу виставлялися на продаж збиткові підприємства або об'єкти.
Якщо говорити про Росію, то у нас приватизаційні процеси почалися ще в кінці 80-х років. Тоді радянський уряд зробив певні кроки у напрямку легалізації приватної власності в економічному житті країни. Як відомо, в цей період часу з'явилися перші кооперативи, а державним підприємствам дали деяку свободу у своїй господарській діяльності. Правда, держпідприємства не мали права проводити операції з обладнанням, для цього була потрібна згода відповідного міністерства, але згодом і ці обмеження були зняті.
Крім цього, низка юридичних осіб були передані в оренду або їх колективам, яким третім особам. Виникала своєрідна колізія, коли формальним власником підприємства залишалася держава, але в той же час орендар отримував необмежені права господарювання. Він міг продати навіть частину обладнання, якщо це сприяло більшої ефективності виробництва.
Для процесу приватизації характерні різні форми. Найбільшого поширення на Заході отримали наступні: продаж державних підприємств фізичним та юридичним особам, лібералізація діяльності різних сфер економіки (телевізійної мережі, телекомунікацій), концесії (громадський транспорт, прибирання побутового сміття), безоплатна передача підприємств у власність працівникам, зайнятих на виробництві на даному приватизованому підприємстві.
В якості офіційних причин, що спонукають до проведення приватизації, можна назвати наступні: згортання державного втручання в економіку, скорочення державної фінансової допомоги підприємствам і розширення використання кредитів на ринкових умовах, зниження потреби державних служб у фінансових коштах, розповсюдження акцій серед широкого кола населення, збільшення зацікавленості громадян в результатах діяльності, заохочення конкуренції на всіх рівнях з метою зниження цін та підвищення якості продукції.
Незалежно від вибору форми приватизації для всіх країн, що здійснюють процес приватизації, характерні спільні цілі: звільнення бюджету від зайвих субсидій, розширення прошарку власників, залучення капіталу, підвищення ефективності роботи підприємств, отримання державою доходу від реалізації майна та розширення конкуренції на ринку. Для країн з ринковою економікою можна виділити найбільш загальні методи приватизації: публічний продаж акцій, приватна продаж акцій, продаж майна або його частин інвесторам, розділ майна, нові приватні інвестиції, викуп підприємства його правлінням або працівниками, оренда підприємств.
Таким чином, приватизація є найважливішим елементом системних перетворень при переході до ринку, і являє собою дію, спрямовану на зниження ролі держави, на збільшення ролі приватного сектору у різних сферах діяльності або у володінні активами.
Перші законодавчі акти щодо приватизації в Росії були прийняті Верховною Радою РРФСР влітку 1991 р., проте їх практична реалізація почалася лише в 1992 р. 29 грудня 1991 р. президент РФ підписав указ "Про прискорення приватизації державних і муніципальних підприємств", відповідно до якого були затверджені розроблені на основі проекту Державної програми приватизації на 1992 р. "Основні положення програми приватизації державних і муніципальних підприємств у РФ" на цей період. Їх реалізація почалася з 1 січня 1992 р. "Основні положення ..." стали фактично першим документом, на практиці регулюючим приватизаційний процес і дав старт програмної (тобто не спонтанною) приватизації в Росії.
Перша програма приватизації (1992 р.) стала основоположним документом для подальшої масштабної приватизації в 1992-1994 рр.., І, одночасно, компромісом, з одного боку, між платною (для активної частини населення) і безоплатній (ваучери всьому населенню та пільги трудовим колективам ) приватизацією, і, з іншого боку, між моделлю приватизації для всіх і розділом власності серед працівників підприємств. Цей компроміс обумовив такі явні, з економічної точки зору, недоліки здійснювалася моделі, як залишкова методика оцінки майна, ігнорування реструктурування (залучення інвестицій) підприємств перед і в ході технічної приватизації, проблеми соціальної інфраструктури підприємств, ігнорування демонополізації одночасно з проблемою збереження технологічних ланцюгів, відсутність інвестицій і т.п.
Передбачалося чотири способи приватизації:
аукціон,
комерційний конкурс,
оренда з правом викупу,
акціонування.
В основу вибору способів приватизації було покладено розмір підприємств. За цією ознакою підприємства поділялися на три категорії, для кожної з яких встановлювалися свої умови приватизації. Критеріями визначення розмірів підприємства були чисельність працівників та вартість основних фондів.
Малі підприємства, до яких не застосовувалася процедура акціонування, підлягали продажу будь-якому покупцеві через аукціони або виставлялися на торги на конкурсній основі. Ці підприємства могли покупатися і особами, які працюють на них. Такий метод міг використовуватися також колективами підприємств, які уклали з державою договір оренди, з правом подальшого викупу майна підприємства.
На середніх і великих підприємствах приватизація проходила у два етапи. Спочатку проводилося їх акціонування (перетворення в акціонерні товариства відкритого типу), тобто зміна організаційно-правової форми підприємства. Потім випускалися акції, які розподілялися між членами трудового колективу, керівництвом підприємства і зовнішніми фізичними та юридичними особами в пропорціях, визначених за вибором колективу. Частина акцій могла закріплюватися у державній або муніципальній власності. До органів управління таких товариств призначалися представники РФ, суб'єктів РФ або муніципальних утворень.
Перелік галузей, де повинні утворюватися державні корпорації встановлювався Указом Президента РФ "Про заходи щодо реалізації промислової політики при приватизації державних підприємств" (1992р.).
Органам приватизації і трудовим колективам у кожному конкретному випадку необхідно було вирішувати, що краще при акціонуванні: виділяти зі складу діючих гігантів конкурентоспроможні малі та середні підприємства або об'єднувати деякі групи підприємств, створюючи великі компанії, що володіють контрольним пакетом їх акцій і отримали найменування холдингів.
Правові основи функціонування АТ в РФ
У 90-ті роки XX ст., Напередодні наступаючого XXI ст. і третього тисячоліття Росія вступила в абсолютно новий етап свого соціально-економічного, конституційного, державно-правового розвитку, здатного на основі докорінного реформування всіх сторін нашої дійсності вивести, нарешті, країну до гідної, стабільної, забезпеченого життя, регульованої нормами цивілізованого права, враховує світовий досвід.
Незважаючи на всі наявні складності, труднощі, кризові прояви, що обрушилися на росіян, перед країною тим не менш, вперше за багато десятиліть відкрилися можливості, перспективи радикального оновлення і змін на краще, подолання примітивізму, убогості радянського існування громадян.
Об'єктивно центральна роль в цьому процесі випала на долю нового правової держави, нової конституційної влади, нової економіки, нової юриспруденції. І магістральним напрямком, як це показує час і доведуть наступні роки і десятиліття, стало роздержавлення економіки, відродження приватної власності, перехід до великомасштабної приватизації, до всеосяжного акціонування виробничої, банківської та торгівельної сфери.
Здійснення цих корінних перетворень на міцному правовому фундаменті, законодавче санкціонування цих процесів, поділ гілок влади і підвищення регулюючої ролі кожної з них - ось що тепер має, нарешті, стати показником і підтвердженням реального демократичного повороту в долі Росії. Тут витоки "національної ідеї", пошуками якої сьогодні захоплені ЗМІ, громадяни, партії і громадські рухи.
Загальне поняття акціонерного товариства в російському цивільному законодавстві дано у п. 1 ст. 96 ЦК РФ і п. 1 ст. 2 ФЗ "Про акціонерні товариства" (далі по тексту цієї курсової роботи вживається як ФЗ).
Акціонерне товариство (АТ) - комерційна організація, статутний капітал якої розділений на визначене число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства, і яка:
1. Має повну господарську самостійність (оплата праці, встановлення цін, розподіл чистого прибутку і т.д.).
2. Несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма активами (всім майном), не відповідає за особистим майновим і немайнових зобов'язаннями акціонерів.
3. Є юридичною особою, має фірмову назву, круглу печатку, набуває і здійснює від свого імені майнові та особисті немайнові права, несе обов'язки.
4. Діє без обмеження терміну, якщо інше не обумовлено в статуті.
5. Здійснює будь-які види господарської діяльності, не заборонені законодавством, причому окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральними законами, АТ вправі займатися на підставі спеціально виданого дозволу (ліцензії).
6. Публікує річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків, іншу інформацію, передбачену ст. 92 Федерального Закону "Про акціонерні товариства", в засобах масової інформації, доступних для всіх акціонерів цього товариства.
7. Чи вправі відкривати дочірні суспільства, філії та представництва (в тому числі за кордоном), брати участь у капіталі інших товариств, мати дочірні і залежні товариства (у контексті ст. Ст. 55, 105, 106 ЦК України, ст. Ст. 5 і 6 ФЗ ).
Як говорилося вище, в акціонерному суспільстві необхідно наявність особливої форми статутного капіталу, розподіленого на частини, іменовані акціями. При цьому, виходячи з п. 1 ст. 25 ФЗ, номінальна вартість всіх звичайних акцій повинна бути однаковою. А ось у частині розміщення акцій, законодавець не обмовив особливої процедури кількісного розміщення акцій, тому в статуті суспільства можна обумовити і дробову кількість акцій, що належать одному засновникові при створенні товариства, як, наприклад, це дозволено у корпоративному законодавстві окремих північноамериканських штатах Америки (Невада , Алабама, Пеньсільванія).
Крім того, в силу ст. 7 ФЗ, в Російській Федерації акціонерні товариства поділяються на:
- Відкриті (ст. 97 ГК РФ і ст. 7 ФЗ) - акціонери яких можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів цього товариства, а саме суспільство має право проводити відкриту підписку на випущені їм акції; акції можуть відчужуватися без згоди на це інших акціонерів ; число засновників та акціонерів не обмежена, у тому випадку, якщо засновниками АТ виступають РФ, суб'єкт РФ або муніципальне утворення, таке акціонерне товариство може бути тільки відкритим, за винятком товариств, створених на базі приватизованих підприємств.
- Закриті - акції якого розміщуються серед засновників або іншого заздалегідь визначеного кола осіб (у цьому випадку права засновника розглядаються з точки зору особистих немайнових прав), а саме суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб; акціонери закритого товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються іншими учасниками такого товариства;
При цьому відкрите акціонерне товариство в силу п. 2 ст. 7 ФЗ вправі проводити на власні акції закриту підписку, за винятком випадків, коли можливість підписки обмежена статутом АТ або вимогами відповідних документів та нормативно-правових актів РФ.
Як юридична особа, акціонерне товариство самостійно бере участь у майнових і немайнових правовідносинах.
Розглядаючи акціонерне товариство з економіко-правової точки зору, дуже важливим майновим аспектом діяльності АТ, як юридичної особи, є право власності на майно, представлене на момент виникнення суспільства статутним капіталом, закріплене в п. 3 ст. 213 ЦК РФ. Кошти або майнові внески, передані засновниками або колом первинних акціонерів АТ у статутний капітал, повністю переходять у власність товариства.
Правовий спір раніше действовавшіx Закону РФ про підприємcтвах і Закону РФ про власність і праваx акціонерів акціонерного товариства на його майно, розв'язалася, як і передбачалося, на користь акціонерного товариства.
Згідно зі ст. 48, 66 і 95 ЦК РФ майно, створене за рахунок внесків акціонерів, а також вироблене і придбане АТ в процесі його діяльності, належить йому на праві власності. Акціонери мають лише зобов'язальні права на майно АТ і несуть ризик збитків, связанниx з діяльністю товариства, в пределаx вартості прінадлежащіx їм акцій. До числа обязательственниx прав акціонера на майно АТ, наприклад, відносяться право на отримання оголошенної дивіденду і право на частину майна АТ, що залишилося після розрахунків з кредиторами, або його вартості у разі ліквідації АТ. Установчими документами АТ можуть бути передбачені інші права акціонера на майно товариства, але не порушують вищевказані законодавчі установки.
Майно акціонерного товариства (незалежно від типу) повністю відокремлена від майна окремих акціонерів, і в силу цього особисті кредитори акціонерів не вправі звертати свої вимоги на майно АТ.
Виняткова майнова відповідальність АТ перед своїми кредиторами - також вельми важливий принцип діяльності суспільства, тому що він повністю знімає питання про додаткові грошові виплати акціонерів з метою стабілізації економічного становища акціонерного товариства. Хоча, російське законодавство і допускає випадки, коли можливе покласти відповідальність перед кредиторами на окремих акціонерів або органи управління товариства, зокрема, відповідно до ст. 71 ФЗ "Про акціонерні товариства" така відповідальність може бути покладена на члена Ради Директорів (одноосібного директора), винне завдала збитки суспільству.
У п. 3 та 4 ст. 3 ФЗ, також передбачається відповідальність осіб (у тому числі акціонерів) своїми діями або бездіяльністю винне допустили банкрутство товариства. Однак така відповідальність, іменована субсидарную, настає лише при доведеності вини цих осіб у судовому або арбітражному порядку, і у разі недостатності майна АТ для покриття заборгованості за вимогами кредиторів.
З утвердженням норм ЦК і ФЗ, розв'язався і питання про пределаx правоздатності АТ. Для комерційних організацій, до яких відносяться АТ, законодавчо встановлено право здійснювати будь-які види діяльності, не заборонені законом. Окремими видами діяльності, перелік яких визначається законом, АТ може займатися тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Обмеження в зазначених правах можливе лише у випадках і в порядку, передбачених законом. Спори про обмеження прав суспільства розглядаються в суді (ст. 49 ЦК РФ, п.п. 3-5ст.1 ФЗ у частині АТ). Більш того, предмет і цілі діяльності АТ більше не є обов'язковими реквізитами установчих документів товариства. Вони можуть бути визначені в установчих документах (статуті) АТ в добровільному порядку і повинні бути визначені тільки у випадках, передбачених законом (ст. 52 ЦК РФ).
На сьогоднішній день такі випадки для комерційних організацій, у тому числі для АТ, законодавчо не затверджені. У правових сентенціях функціонування акціонерних товариств, як вузько відокремленої організаційно-правової форми, перераховані вище ознаки є найважливішими і відображають сутність даного поняття.
Проблеми і підсумки розвитку АТ у РФ
Підприємства акціонерної форми власності займають лідируюче положення в російській економіці як кількісно, так і якісно. У 2000 році більше 85% ВВП Росії було вироблено підприємствами цієї форми власності (мається на увазі як державні, так і приватні акціонерні підприємства).
Тип власності у відсотках від загального числа зареєстрованих підприємств у Росії | ||||
Рік | Державна | Муніципальна | АТ і товариства | Фермерські господарства |
1997 | 12 | 6 | 66 | 18 |
1998 | 10 | 6 | 68 | 18 |
Тенденція до збільшення кількості акціонерних товариств за рахунок зменшення державних підприємств обумовлена продажем і акціонуванням найбільш нерентабельних і збиткових господарств перебувають у державній власності. Безсумнівно, такий підхід найбільш раціональний, але він повинен мати строгі рамки та обмеження, щоб виключити можливість нелегальної і грабіжницької приватизації.
В даний час акціонерна форма власності переважає у Росії. Цей факт свідчить про те, що наша економіка поступово переходить на шлях розвитку властивий всім розвиненим країнам, де такий стан речей є нормою. Всі переваги такої організації власності були викладені вище, однак варто згадати про те, що згідно з даними журналу «Експерт» № 36 за 1999 рік: «Три чверті російської великої промисловості абсолютно неліквідні. З двохсот найбільших компаній на фондовому ринку котируються акції тільки у 51. А більше 80% обороту фондового ринку припадає на п'ять компаній ».
Що стосується розподілу акціонерного капіталу за сферами діяльності, то:
Лідерами російської економіки є підприємства нафтогазової промисловості, що також не додає оптимізму при аналізі ситуації, так як Росія фактично стала постачальником сировини на західні ринки, при занепаді власної промисловості. Треба думати, що такий стан речей зміниться незабаром, інакше нашу економіку ще не раз будуть потрясати найсильніші кризи, а ситуація буде ставати все гірше. Російське виробництво можна врятувати тільки грамотної продуманою політикою сприяння, а не бездумним збільшенням податкового навантаження на одних для підтримки на плаву інших, це тільки погіршує і без того жалюгідний стан.
Акціонерна власність як найбільш ефективна форма організації виробництва крупних промислових підприємств стане основою відродження Росії і її економіки в майбутньому, це обов'язково станеться так як величезний потенціал накопичений за попередні десятиліття не може бути знищений відразу.
Висновок
Отже, підіб'ємо підсумки всього вищесказаного.
Акціонерним товариством є організація, створена на основі добровільного оголошення юридичних та фізичних осіб (у тому числі і іноземних), що об'єднали свої кошти шляхом випуску акцій, і що має метою задоволення суспільних потреб і одержання прибутку.
Перші реальні кроки зі створення акціонерних товариств, були в XVII столітті, щоправда, ці спроби провалилися, але вони дали поштовх до подальшого розвитку акціонерного товариства. Пізніше, в 1917 році відбувається націоналізація і приватні акціонерні товариства, стають державними. Хоча й були спроби змінити положення справ при НЕП, але до дев'яностих років в Росії панує "соціалістична модель управління". Абсолютно інше положення справ в країнах Заходу, в економіці яких переважає акціонерний капітал.
Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть в силу будь-яких причин займатися підприємницькою діяльністю. Крім того, обмеження відповідальності розміром внесеного вкладу дозволяє вкладати кошти в дуже перспективні, але і у високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу. Однак при всіх своїх перевагах, вона має деякі недоліки: складна реєстрація підприємства, проблема "принципал-агент", подвійне оподаткування. Але все - рівно, у акціонерних товариств набагато більший потенціал для розвитку, ніж у інших форм власності.
Акціонерні товариства дають прекрасну можливість працівникам зазначеного підприємства брати участь у його управлінні, що підвищує їхню особисту зацікавленість в його процвітанні. Проте успішна діяльність акціонерного товариства, залежить від ефективної системи управління і не менш ефективного контролю за діяльністю виконавчих органів. Тут дуже важливо не помилитися з вибором структури управління і власне самого управлінця. Тому ще одним важливим чинником є достовірна інформація, яку найчастіше приховують. Звідси і виникає проблема "принципал-агент", коли менеджер діє, керуючись власними інтересами.
Успішність компанії, залежить не стільки від формування прибутку, скільки від її розподілу. Правильна дивідендна політика - запорука успіху.
За весь час існування акціонерного капіталу Росії, в його історії були етапи "злету і падіння", "застою і пожвавлення", але зараз можна з упевненістю сказати, що саме за цією формою власності велике майбутнє. Вже зараз вона має велику законодавчу базу, звичайно не ідеальну, в ній є недоліки, але це справа часу. Не секрет, що там де є можливість одержання прибутку, є і капітал, в тому числі і акціонерний. Необхідно залучати інвесторів не тільки в сферу видобутку природних ресурсів, а й у виробництво в цілому.
І в кінці хочу підкреслити, що забезпечення успішної і прибуткової роботи акціонерних товариств, добробут акціонерів залежить, в першу чергу, від активності всіх - і власників акцій (їх представників), і керівників.
Список літератури
Основна література
Іонцев М.Г., Акціонерні товариства: Правові основи. Майнові відносини. Управління та контроль. Захист прав акціонерів - 2-е вид., Перераб. і доп. - М.: "Ось-89", 2003.
Курс економічної теорії / За ред. М.М. Чепуріна, Е.А. Кисельової .- К.: "АСА", 2003.
Нормативні документи
Закон РФ "ПРО Акціонерні товариства" / / Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. № 208-ФЗ
Цивільний кодекс РФ. М.: Инфра, 1996.
Повне зібрання законів Російської імперії, т. 3, № 1706; т.7, № 4348.
Повне зібрання законів Російської імперії, т. 11, № 9763.
Повне зібрання законів Російської імперії, т. 14, № 10694.
Звід законів Російської імперії, т. 11, ч. 2, ст. 55-78.
Додаткова література
Валдайцев С. В. Стратегії інвесторів підприємства і «агентська проблема»: Учеб. посо-Бії. СПб. 1994. 135 з.
Ваучеризація країни / / Газета "Економіка і життя", (№ 172), 2002.
Акціонерні товариства працівників: перші підсумки розвитку / / ЕКО, № 3, 2002.
[1] Повне зібрання законів Російської імперії, т. 3, № 1706; т.7, № 4348.
[2] Повне зібрання законів Російської імперії, т. 14, № 10694.
3 Звід законів Російської імперії, т. 11, ч. 2, ст. 55-78.
4 Повне зібрання законів Російської імперії, т. 11, № 9763.