Середина VII століття до Р.Х. Ассирією править один з найбільш прославлених правителів, Ашшурбанапал, при якому країна досягла найвищої могутності. Ну, як же! Підкорені Вавилон, Єгипет, Фінікія, Елам, Мідія, Кілікія і безліч більш дрібних держав і народів. Письмові дані свідчать, що в 639 році до Р.Х. данником Ассирії був вождь одного з перських племен Кір, дід великого Кіра, засновника Перської держави. Тобто, знаючи історію, ми бачимо, що кінець вже близький. Але, начебто б, ніщо не віщує цього кінця. Могутньої світової держави з найсильнішою і передової армією того часу контролює ситуацію на захоплених і підкорених землях. Там, де сили недостатньо, вміло використовується дипломатія: нацьковують одні сусіди на інших, вміло використовуються кочові народи і інші хитрощі.
Але сили держави були вже надірвані. За життя Ашшурбанапала вороги Ассирії не наважувалися відкрито виступати, але невдоволення зріло. Датою смерті Ашшурбанапала прийнято вважати 627 р. до Р.Х., хоча в різних дослідженнях зустрічаються датування аж до 635 р. до Р.Х. В останніх роках історії Ассирії чимало темних плям. Наприклад, імена, кількість і послідовність царів. Прийнято вважати, що після смерті Ашшурбанапала, царем став його син Сіншаруішкун. Але при розкопках було виявлено настінна напис:
"Ашшуретельілані, цар Ассирії, син Ашшурбанапала, царя Ассирії, нащадок Ассархаддона, царя Ассирії".
Більшість вчених погодилося вважати, що Ашшуретельілані і Сіншаруішкун - різні імена одного й того ж правителя (особисте і тронне). Однак, деякі історики, висувають наступні гіпотези: правили спільно; правили по черзі; правили над частинами держави, взагалі різні правителі, але Ашшуретельілані правил недовго. В даний час популярною є точка зору, що приблизно в 629 році Ассирія розділилася на дві держави зі столицями Ашшур і Ніневія, що значно послабило військову міць держави. Спробуємо, все ж таки, дати одну з реконструкцій ходу описуваних подій.
Після смерті Ашшурбанапала хтось Набурехтуусур підняв бунт в Ашшуре і захопив там владу, але був досить швидко розбитий армією воєначальника і великого євнуха Сіншумулішіра. Приблизно в цей же час у Вавилоні помер васальний правитель Кандалану, і місто, і вся Південна Месопотамія теж, залишився без правителя. Сіншаруішкун і воєначальник Сіншумулішір поспішили ввести додаткові війська до Вавилону для запобігання заворушенням. Але місто повстав, і ассірійський гарнізон був вигнаний. На допомогу повсталим з халдеї прибув Набопаласар. Він підійшов до Уруку та осадив Ніппур, в якому скоро почався голод. Ассірійцям вдалося зняти облогу Ніппур, але зняти облогу Урука не вдалося. У Сирії і Палестині військ майже не залишилося. Скориставшись цим, фараон Псамметіх захопив Ашдод, а іудейський цар Йосія окупував Північну Палестину, населену ассирийскими колоністами. Восени 626 року Сіншаруішкун знову спробував захопити Вавилон, але невдало. Ассірійські війська були вигнані з Вавілонії, а в кінці того ж року Набопаласар проголосив себе царем Вавилона. На його бік перейшов і велике місто Сиппар. В одному з документів йдеться, що Набопаласар засудив до смертної кари великого євнуха Ассирії. Можливо, мова йде про Сіншумулішіре, так як з тих пір його ім'я більше не зустрічається в текстах. Навесні 625 року ассірійці знову наблизилися до Вавилону, захопили Сіппар і фортеця Шаллат близько Вавилона. Більшого цього року досягти не вдалося.
У 624 році наступ продовжилося. Спираючись на Ніппур, ассірійці проникли на південь країни і відігнали ворогів від Урука, який усі ці роки був у стані облоги. Їх сили опинилися підірвані, але не остаточно виснажені, а військовий перевага все ще був на стороні ассірійців. У 623 році Набопаласар перейшов у наступ на північно-східному напрямку і захопив місто Дер (чи там сталося антіассірійское повстання, але місто було втрачено), забезпечивши собі зв'язок з Мідією. Але Сіншаруішкун теж не діяв. Восени того ж року він вступив в Аккад, а Сіппар визнав його владу. Вавилон знову почав датувати свої документи від початку правління Сіншаруішкуна.
Вороги Ассирії продовжували об'єднуватися і координувати свої дії. У 622 році з заходу на Ассирію напали якісь племена, а з півночі і північного сходу поновилися нападу Мідії, царя якої Кіаксар вдалося укласти мирну угоду зі скіфами і розв'язати собі руки для війни з Ассирією. У хронології подій є прогалини, що й не дивно. Якщо б не збереження клинописних пам'ятників, ми взагалі мало що змогли б дізнатися про ці події. Ассірійські війська змушені були піти спочатку до Північної Сирії, а потім до Ніневії. Вавилон підкорився Набопаласара в серпні 622 року. Урук визнав його владу в 621 році, але все ще залишався у стані облоги. Сіппар залишався вірним ассірійцям до 620 року, а Ніппур - до 617 року. От і все, що нам відомо про цей період.
У 616 році, коли військовий перевага була вже на боці Вавилонії, Набопаласар рушив на Ассирію обхідним шляхом і розгромив її війська при Кабліні на річці Євфрат. Тут схаменувся один з ворогів Ассирії, фараон Псамметіх. Він став побоюватися надмірного посилення Вавилона і поспішив на допомогу Ассирії. Єгипетські війська дійшли до Кабліні, але переправлятися через річку не наважилися. У 615 році Набопаласар підійшов до древньої столиці Ашшуру, але Сіншаруішкун зумів відстояти місто і навіть перейти в контрнаступ. Він вигнав вавілонян з ассірійських земель, але вторгнутися у Вавілонію не зумів.
Причиною тому була не нестача сил, а удар в спину з боку Мідії. Спочатку Кіаксар захопив Аррапху, а в 614 році переправився через Тигр, підійшов до Ашшуру і, незважаючи на сильні укріплення міста, захопив його. Розправа з містом була жорстокою. Вся ассірійська знать була винищена, а місто розграбований і спалений. Набопаласар теж хотів взяти участь у розподілі здобичі, але не встиг. Все дісталося мідянам. Набопаласар був роздратований, але на зустрічі з Кіаксар на руїнах Ашшура був укладений союз і розроблено спільний план боротьби з Ніневією та іншими ассирийскими землями, які після перемоги повинні були бути розділені між Мідією і Вавилоном. Для зміцнення дружби і союзу між правителями Кіаксар видав свою дочку Амітіду за сина Набопаласара - царевича Навуходоносора (знайоме ім'я, чи не так?).
Сіншаруішкун боровся, як міг. Він підняв пріевфратскіе племена арамеїв і з їх допомогою в 613 році розбив військо Набопаласара. Мідія чомусь не діяла, можливо, через війни зі скіфами. Набопаласар без боїв очистив середнє протягом Євфрату, і від нього відклалися деякі аккадские міста. Навіть на крайньому півдні Урук знову визнав своїм царем Сіншаруішкуна. Ассирія не відчувала смертельної загрози, що нависла над нею. Про це говорить той факт, що в 613 році були знесені укріплення міста Кальху для передбачуваної перебудови.
Але ось настав 612 рік. Об'єднані війська Вавилона і Мідії, а також їх союзники з Еламу, підійшли до стін Ніневії, і почалася облога міста. Місто добре підготувався до оборони: були зібрані великі запаси зерна і продовольства, а також зброї. Городянам і воїнам був наказаний суворий стоденний пост, а в усіх храмах міста йшли щоденні моління богам. Цар особисто керував обороною міста. Два місяці йшла облога Ніневії, а союзники нічого не змогли добитися. Тоді було вирішено перегородити Тигр. Таким шляхом захисники міста залишалися без невичерпного джерела питної води, а силу загаченої річки було вирішено направити проти кріпосних стін. Спроба пробити кріпосні стіни таким чином вдалося! У стіні з'явилася велика дірка, крізь яку вороги увірвалися в місто. Почалися запеклі вуличні бої, але доля міста була вирішена наперед. До того ж сили захисників міста були ослаблені епідемією чуми. Ніневія була взята.
Навуходоносор, і Кіаксар надійшли з Ніневією так само жорстоко, як свого часу Сіннахерібом надійшов з Вавилоном. Багатства міста були вивезені, а всі мешканці поголовно винищені. Місто було спочатку спалений, а потім всі палаци, храми, домівки і зміцнення повністю зруйновані. Слід зазначити, що Ассархаддон, син Сіннахерібом, через десять років відновив Вавилон, але Ніневія була забута, настільки була велика ненависть ворогів до ассирійцям.
Останні ассірійські гарнізони збереглися на заході країни в Харані, Кархемише і декількох більш дрібних містах. Первосвященик Харану став на чолі ассірійських військ і оголосив себе царем Ассирії під ім'ям Ашшурбанапал. Вони продовжували воювати ще сім років, розраховуючи на допомогу Єгипту. Але в 605 році об'єднані ассиро-єгипетські війська були розбиті царевичем Навуходоносором. Ассирія припинила своє існування. Але не була забута, як того хотілося її ворогам. Мідія адже не набагато пережила Ассирію, яка стала потім перською провінцією атура. А Ніневія за часів римських імператорів стає військовою колонією.