Зміст:
1. Введення
2. Поняття акціонерного товариства.
3. Акції, їх види, облігації.
4. Створення акціонерного товариства.
5. Акціонерне товариство - питання управління.
6. Емісіонная діяльність акціонерних товариств.
7. Ведення реєстру акціонерів - перспективні технології.
8. Забезпечення прав акціонерів: реальне і уявне.
Введення.
У Росії інтенсивно йде процес формування ринкових відносин. Конкретним підтвердженням цьому служить впровадження в господарську практику ринку цінних паперів. Його створення і розвиток, дає можливість мобільно перерозподіляти грошові кошти індивідуальних інвесторів для структурних перетворень в економіці. Розвиток ринку цінних паперів буде сприяти підйому економіки лише при реалізації інших заходів: формування і розвитку товарного ринку демонополізації підтримки малих підприємств, зміцненні грошового обігу. Ринок цінних паперів і його інститути грають важливу роль в загальному ринковому взаємодії: через купівлю і продаж акцій здійснюється перелив капіталів між
підприємствами, галузями і секторами економіки. Відбувається акумуляція вільних грошових ресурсів для напряму їх в ті сфери, які гостро в них потребують.
Поняття акціонерного товариства.
Акціонерним товариством є організація, створена на основі добровільного оголошення юридичних та фізичних осіб (у тому числі і іноземних), що об'єднали свої кошти шляхом випуску акцій, і що має метою задоволення суспільних потреб і одержання прибутку. Товариства здійснюють будь-які види діяльності, за винятком запущених законодавством РРФСР. Господарська діяльність товариств в оборонних галузях промисловості, у галузях, зайнятих видобутком дорогоцінних і рідкісних металів, мінералів, сировини, лісу, хутра, здійснюється з дозволу Ради Міністрів РФ. З метою захисту інтересів держави і у зв'язку з суспільною необхідністю Рада Міністрів РФ може визначити також інші галузі, в яких здійснення господарської діяльності для товариств обмежується. Акціонерні товариства створюються без обмеження строку діяльності, якщо інше не обумовлено в їх статуті. Товариства є юридичними особами, мають фірмове найменування, зареєстрований фірмовий знак, печатку із своїм найменуванням і фірмовим знаком. Права юридичної особи товариство набуває з моменту його реєстрації. Акціонерні товариства мають повну господарську самостійність у питаннях визначення форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, встановлення цін, оплати праці, розподілу чистого прибутку. Товариство має право здійснювати всі дії, передбачені законом. Діяльність акціонерного товариства не обмежується визначеною у статуті. Акціонерні товариства можуть мати представництва, філії на території РФ і за кордоном, а також брати участь у капіталі інших товариств. Акціонерне товариство може бути відкритим чи закритим, що відбивається в статуті. Акції відкритого товариства можуть переходити від однієї особи до іншої без згоди інших акціонерів. Акції закритого товариства можуть переходити від однієї особи до іншої лише за згодою більшості акціонерів, якщо інше не обумовлено в статуті. Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства в межах особистого вкладу в капітал. Акціонери не вправі вимагати від товариства повернення їхніх вкладів за винятком випадків, передбачених статутом товариства. Акціонерне товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма активами (всім майном). Якщо недобросовісні дії директорів і членів правління товариства призвели до його неспроможності, суд може покласти на них відповідальність за відшкодування шкоди, заподіяної суспільству. Зауважимо, що дане твердження часто не відповідає дійсності (згадаємо сумнозвісні АТ "МММ" та АТ "Чара-банк"). Статутний капітал таких "фінансових пірамід" був невеликим (у АТ "МММ" - всього 100000 рублів), що не дозволяло виплатити компенсацію всім акціонерам одночасно.
Акції, їх види, облігації.
Акцією є цінний папір, що підтверджує право акціонера брати участь в управлінні суспільством, у його прибутках і розподілі залишків майна при ліквідації товариства. Акції оплачуються акціонерами в рублях, іноземній валюті або шляхом надання іншого майна у власність або у користування акціонерного товариства. Вартість акції виражається в рублях незалежно від форми внесення вкладу. Акція є неподільною. У випадках, коли одна і та ж акція належить кільком особам, усі вони по відношенню до акціонерного товариства визнаються одні акціонером і можуть здійснювати свої права через одного з них або через спільного представника. Акція повинна містити такі реквізити: фірмове найменування акціонерного товариства та його місцезнаходження; найменування цінного паперу - "акція", її порядковий номер, дату випуску, вид акції (проста чи привілейована) та її номінальну вартість, ім'я власника (для іменної акції), розмір статутного фонду акціонерного товариства на день випуску акцій, а також кількість акцій, що випускаються, термін виплати дивідендів; підпис голови правління акціонерного товариства. Акціонерне товариство за існуючим законодавством може випускати тільки іменні акції. У дійсності, відомі випадки, коли акціонерні товариства випускали поряд з іменними акціями акції на пред'явника. Ця обставина істотно спрощувало організацію фінансових махінацій і афер на фондовому ринку. Акції можуть бути видані тільки після повної оплати їх вартості. Рух іменної акції фіксується у книзі реєстрації акцій, яка ведеться акціонерним товариством. До неї мають бути внесені дані про кожну іменну акцію, часу придбання акції, а також кількості таких акцій у кожного з акціонерів. Акціонерне товариство може встановлювати обмеження кількості (частки) акцій, що знаходяться в одного учасника. Статутом акціонерного товариства, крім простих акцій, що дають акціонерові переважне право на отримання дивідендів. Власники привілейованих акцій не мають права голосу в акціонерному суспільстві, якщо інше не передбачено його статутом. Порядок здійснення прав власників привілейованих акцій, включаючи пріоритет у розподілі майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, визначається статутом. Привілейовані акції можуть випускатися із щорічно виплачуваним дивідендом, фіксованим у відсотках до їх номінальної вартості. Виплата дивідендів за такими акціями проводиться у зазначеному в них розмірі, незалежно від отриманої акціонерним товариством прибутку у відповідному році. У разі недостатньої прибутку виплата дивідендів по привілейованих акціях провадиться за рахунок резервного фонду. У випадках, коли розмір дивідендів, що виплачуються акціонерам за простими акціями, перевищує розмір виплат, належних за привілейованими акціями, власникам цих акцій може провадитися доплата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціонерам. Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду акціонерного товариства. Для залучення додаткових коштів акціонерне товариство має право випускати облігації з розповсюдженням їх між юридичними особами та громадянами. Облігацією є цінний папір, що підтверджує зобов'язання випустив її акціонерного товариства відшкодувати власнику її номінальну вартість у передбачений в ній термін зі сплатою фіксованого відсотка. Виплата відсотків по облігаціях здійснюється щорічно. Облігації можуть бути іменними та на пред'явника. Належність іменної облігації конкретному власнику, а також її передача або відчуження іншим способом реєструється в книзі, що ведеться акціонерним товариством. Продаж, передача або відчуження іншим способом не вимагає згоди акціонерного товариства. Рішення про випуск облігацій приймається виконавчим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство має право випускати облігації на суму не більше 25 відсотків розміру статутного фонду і лише після повної оплати всіх випущених акцій. Облігації можуть бути реалізовані акціонерним товариством і утримувачами облігацій безпосередньо або через банк. У разі невиконання або несвоєчасного виконання акціонерним товариством обов'язків щодо погашення зазначеної в облігації суми і виплати відсотків стягнення провадиться примусово на основі нотаріального напису, зчиняє в порядку, встановленому законодавством Російської Федерації. Інші питання випуску, руху та обліку акцій та облігацій визначаються Положенням про цінні папери та іншими нормативними актами.
Створення акціонерного товариства.
Створення акціонерного товариства включає в себе заяву засновниками про намір створити акціонерне товариство, здійснення підписки на акції, проведення установчої конференції, державну реєстрацію акціонерного товариства. Засновниками акціонерного товариства можуть виступати російські юридичні особи та громадяни. Засновники укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства і відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації товариства. Акції купуються акціонерами при створенні акціонерного товариства на основі договору, що укладається з його засновниками. При додатковому випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного фонду, якщо інше не передбачено статутом товариства, вони можуть бути реалізовані також за договірними цінами, отримані в спадщину, у порядку правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав. Акції можуть бути реалізовані їх власниками безпосередньо або через банки. При створенні акціонерного товариства акції можуть бути поширені шляхом відкритої підписки на них або в порядку розподілу всіх акцій між засновниками. Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організується засновниками. Акції можуть бути реалізовані засновниками безпосередньо
або через банки. При цьому засновники повинні бути утримувачами акцій у розмірі не менше 25 відсотків статутного фонду протягом двох років. Засновники публікують повідомлення про майбутню відкриту підписку, в якому повинно бути зазначено фірмове найменування майбутнього акціонерного товариства, предмет, цілі та строки його діяльності, склад засновників, дата проведення установчої конференції, передбачуваний розмір статутного фонду, номінальна вартість акцій, їх кількість і види, переваги і пільги засновників, місце проведення, початковий і кінцевий термін підписки на акції, склад майна, яке вноситься засновниками, найменування банку і номер розрахункового рахунку, на який повинні проводитися початкові внески. За рішенням засновників у вказане повідомлення можуть бути включені і інші повідомлення. Термін підписки на акції не може перевищувати 6 місяців. Особи, які беруть участь у підписці на акції, повинні внести на рахунок засновників попередній внесок у розмірі не менше 10 відсотків номінальної вартості акцій, на які вони підписуються, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання продати відповідну кількість акцій. Після закінчення зазначеного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до цього моменту не вдалося покрити підпискою 60 відсотків акцій, установа акціонерного товариства визнається таким, а особам, які підписалися на акції, протягом 30 днів повертаються внесені ними грошові кошти або інше майно. До дня скликання установчої конференції особи, які підписалися на акції, зобов'язані внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків номінальної вартості акції. На підтвердження внеску засновники видають їм тимчасові свідоцтва. У випадку, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчої конференції не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій. Акціонерне товариство може викупити в акціонера належні йому акції для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання.
Реалізація зазначених акцій повинна бути здійснена в строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів проводиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій. Акціонер у строки, встановлені установчої конференції, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, повинен повністю викупити акції. В іншому випадку, якщо інше не передбачено статутом товариства, він сплачує за час прострочення 10 відсотків річних з простроченої суми. Після закінчення терміну викупу акцій акціонерне товариство має право реалізувати їх самостійно, як не пов'язані підпискою. Державне підприємство за спільним рішенням трудового колективу і уповноваженого на те державного органу може бути перетворено в акціонерне товариство шляхом випуску акцій на всю вартість майна підприємства, яке визначається комісією, що складається з представників органу, що прийняв рішення про перетворення державного підприємства в акціонерне товариство, фінансових органів та трудового колективу підприємства. За спільним рішенням трудового колективу державного підприємства та уповноваженого на те державного органу акції поширюються або шляхом відкритої підписки бо серед зазначених у цьому рішенні організацій і громадян. Кошти, отримані від продажу акцій, після покриття боргів державного підприємства надходять до відповідного бюджету. Держателем залишилася нереалізованою частина акцій є уповноважений на те державний орган. Представник цього органу бере участь у роботі загальних зборів акціонерів з урахуванням кількості наявних у нього акцій. Акціонерне товариство, створене шляхом перетворення державного підприємства, є його правонаступником. При цьому члени трудового колективу на правах акціонерів стають повноправними власниками даного підприємства і мають право здійснювати виробничу діяльність незалежно від вищих органів управління. З іншого боку, всі неплатежі цього підприємства, його фінансові зобов'язання та заборгованості переходять у відання новоствореного АТ, яке в даній ситуації вже не може розраховувати на дотацію з боку держави. Установча конференція акціонерного товариства скликаються після завершення підписки на акції в термін, зазначений у повідомленні, який не може бути більше 2 місяців з моменту завершення підписки. При пропуску зазначеного строку особа, що підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частини вартості акцій. Спосіб участі осіб, які підписалися на акції в установчій конференції (очний, черга представників, за листуванням), визначається в сповіщенні про її проведення. Установча конференція приймає рішення про створення акціонерного товариства і затверджує його статут, обирає раду акціонерного товариства а також визначає пільги, що надаються засновникам. Установча конференція визнається правомочною, якщо в ній беруть участь особи, що підписалися більш ніж на 60 відсотків акцій, на які проведена підписка. Якщо через відсутність кворуму установча конференція не відбулася, скликається повторна установча конференція, яка визнається правомочною при участі в ній осіб, які підписалися не менше ніж на 40 відсотків акцій, на які здійснена передплата. Якщо і при повторному скликанні установчої конференції кворуму не буде, акціонерне товариство вважається не відбувся. Голосування на установчій конференції проводиться за принципом: одна акція - один голос. Рішення про створення акціонерного товариства, про обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчих і контрольних органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3 / 4 голосів беруть участь у роботі конференції осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про категорії акцій, що випускаються, їх номінальної вартості, співвідношенні акцій різних категорій, кількість акцій, що купуються засновниками, про наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій.
1. Введення
2. Поняття акціонерного товариства.
3. Акції, їх види, облігації.
4. Створення акціонерного товариства.
5. Акціонерне товариство - питання управління.
6. Емісіонная діяльність акціонерних товариств.
7. Ведення реєстру акціонерів - перспективні технології.
8. Забезпечення прав акціонерів: реальне і уявне.
Введення.
У Росії інтенсивно йде процес формування ринкових відносин. Конкретним підтвердженням цьому служить впровадження в господарську практику ринку цінних паперів. Його створення і розвиток, дає можливість мобільно перерозподіляти грошові кошти індивідуальних інвесторів для структурних перетворень в економіці. Розвиток ринку цінних паперів буде сприяти підйому економіки лише при реалізації інших заходів: формування і розвитку товарного ринку демонополізації підтримки малих підприємств, зміцненні грошового обігу. Ринок цінних паперів і його інститути грають важливу роль в загальному ринковому взаємодії: через купівлю і продаж акцій здійснюється перелив капіталів між
підприємствами, галузями і секторами економіки. Відбувається акумуляція вільних грошових ресурсів для напряму їх в ті сфери, які гостро в них потребують.
Поняття акціонерного товариства.
Акціонерним товариством є організація, створена на основі добровільного оголошення юридичних та фізичних осіб (у тому числі і іноземних), що об'єднали свої кошти шляхом випуску акцій, і що має метою задоволення суспільних потреб і одержання прибутку. Товариства здійснюють будь-які види діяльності, за винятком запущених законодавством РРФСР. Господарська діяльність товариств в оборонних галузях промисловості, у галузях, зайнятих видобутком дорогоцінних і рідкісних металів, мінералів, сировини, лісу, хутра, здійснюється з дозволу Ради Міністрів РФ. З метою захисту інтересів держави і у зв'язку з суспільною необхідністю Рада Міністрів РФ може визначити також інші галузі, в яких здійснення господарської діяльності для товариств обмежується. Акціонерні товариства створюються без обмеження строку діяльності, якщо інше не обумовлено в їх статуті. Товариства є юридичними особами, мають фірмове найменування, зареєстрований фірмовий знак, печатку із своїм найменуванням і фірмовим знаком. Права юридичної особи товариство набуває з моменту його реєстрації. Акціонерні товариства мають повну господарську самостійність у питаннях визначення форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, встановлення цін, оплати праці, розподілу чистого прибутку. Товариство має право здійснювати всі дії, передбачені законом. Діяльність акціонерного товариства не обмежується визначеною у статуті. Акціонерні товариства можуть мати представництва, філії на території РФ і за кордоном, а також брати участь у капіталі інших товариств. Акціонерне товариство може бути відкритим чи закритим, що відбивається в статуті. Акції відкритого товариства можуть переходити від однієї особи до іншої без згоди інших акціонерів. Акції закритого товариства можуть переходити від однієї особи до іншої лише за згодою більшості акціонерів, якщо інше не обумовлено в статуті. Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства в межах особистого вкладу в капітал. Акціонери не вправі вимагати від товариства повернення їхніх вкладів за винятком випадків, передбачених статутом товариства. Акціонерне товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма активами (всім майном). Якщо недобросовісні дії директорів і членів правління товариства призвели до його неспроможності, суд може покласти на них відповідальність за відшкодування шкоди, заподіяної суспільству. Зауважимо, що дане твердження часто не відповідає дійсності (згадаємо сумнозвісні АТ "МММ" та АТ "Чара-банк"). Статутний капітал таких "фінансових пірамід" був невеликим (у АТ "МММ" - всього 100000 рублів), що не дозволяло виплатити компенсацію всім акціонерам одночасно.
Акції, їх види, облігації.
Акцією є цінний папір, що підтверджує право акціонера брати участь в управлінні суспільством, у його прибутках і розподілі залишків майна при ліквідації товариства. Акції оплачуються акціонерами в рублях, іноземній валюті або шляхом надання іншого майна у власність або у користування акціонерного товариства. Вартість акції виражається в рублях незалежно від форми внесення вкладу. Акція є неподільною. У випадках, коли одна і та ж акція належить кільком особам, усі вони по відношенню до акціонерного товариства визнаються одні акціонером і можуть здійснювати свої права через одного з них або через спільного представника. Акція повинна містити такі реквізити: фірмове найменування акціонерного товариства та його місцезнаходження; найменування цінного паперу - "акція", її порядковий номер, дату випуску, вид акції (проста чи привілейована) та її номінальну вартість, ім'я власника (для іменної акції), розмір статутного фонду акціонерного товариства на день випуску акцій, а також кількість акцій, що випускаються, термін виплати дивідендів; підпис голови правління акціонерного товариства. Акціонерне товариство за існуючим законодавством може випускати тільки іменні акції. У дійсності, відомі випадки, коли акціонерні товариства випускали поряд з іменними акціями акції на пред'явника. Ця обставина істотно спрощувало організацію фінансових махінацій і афер на фондовому ринку. Акції можуть бути видані тільки після повної оплати їх вартості. Рух іменної акції фіксується у книзі реєстрації акцій, яка ведеться акціонерним товариством. До неї мають бути внесені дані про кожну іменну акцію, часу придбання акції, а також кількості таких акцій у кожного з акціонерів. Акціонерне товариство може встановлювати обмеження кількості (частки) акцій, що знаходяться в одного учасника. Статутом акціонерного товариства, крім простих акцій, що дають акціонерові переважне право на отримання дивідендів. Власники привілейованих акцій не мають права голосу в акціонерному суспільстві, якщо інше не передбачено його статутом. Порядок здійснення прав власників привілейованих акцій, включаючи пріоритет у розподілі майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, визначається статутом. Привілейовані акції можуть випускатися із щорічно виплачуваним дивідендом, фіксованим у відсотках до їх номінальної вартості. Виплата дивідендів за такими акціями проводиться у зазначеному в них розмірі, незалежно від отриманої акціонерним товариством прибутку у відповідному році. У разі недостатньої прибутку виплата дивідендів по привілейованих акціях провадиться за рахунок резервного фонду. У випадках, коли розмір дивідендів, що виплачуються акціонерам за простими акціями, перевищує розмір виплат, належних за привілейованими акціями, власникам цих акцій може провадитися доплата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціонерам. Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду акціонерного товариства. Для залучення додаткових коштів акціонерне товариство має право випускати облігації з розповсюдженням їх між юридичними особами та громадянами. Облігацією є цінний папір, що підтверджує зобов'язання випустив її акціонерного товариства відшкодувати власнику її номінальну вартість у передбачений в ній термін зі сплатою фіксованого відсотка. Виплата відсотків по облігаціях здійснюється щорічно. Облігації можуть бути іменними та на пред'явника. Належність іменної облігації конкретному власнику, а також її передача або відчуження іншим способом реєструється в книзі, що ведеться акціонерним товариством. Продаж, передача або відчуження іншим способом не вимагає згоди акціонерного товариства. Рішення про випуск облігацій приймається виконавчим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство має право випускати облігації на суму не більше 25 відсотків розміру статутного фонду і лише після повної оплати всіх випущених акцій. Облігації можуть бути реалізовані акціонерним товариством і утримувачами облігацій безпосередньо або через банк. У разі невиконання або несвоєчасного виконання акціонерним товариством обов'язків щодо погашення зазначеної в облігації суми і виплати відсотків стягнення провадиться примусово на основі нотаріального напису, зчиняє в порядку, встановленому законодавством Російської Федерації. Інші питання випуску, руху та обліку акцій та облігацій визначаються Положенням про цінні папери та іншими нормативними актами.
Створення акціонерного товариства.
Створення акціонерного товариства включає в себе заяву засновниками про намір створити акціонерне товариство, здійснення підписки на акції, проведення установчої конференції, державну реєстрацію акціонерного товариства. Засновниками акціонерного товариства можуть виступати російські юридичні особи та громадяни. Засновники укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства і відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації товариства. Акції купуються акціонерами при створенні акціонерного товариства на основі договору, що укладається з його засновниками. При додатковому випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного фонду, якщо інше не передбачено статутом товариства, вони можуть бути реалізовані також за договірними цінами, отримані в спадщину, у порядку правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав. Акції можуть бути реалізовані їх власниками безпосередньо або через банки. При створенні акціонерного товариства акції можуть бути поширені шляхом відкритої підписки на них або в порядку розподілу всіх акцій між засновниками. Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організується засновниками. Акції можуть бути реалізовані засновниками безпосередньо
або через банки. При цьому засновники повинні бути утримувачами акцій у розмірі не менше 25 відсотків статутного фонду протягом двох років. Засновники публікують повідомлення про майбутню відкриту підписку, в якому повинно бути зазначено фірмове найменування майбутнього акціонерного товариства, предмет, цілі та строки його діяльності, склад засновників, дата проведення установчої конференції, передбачуваний розмір статутного фонду, номінальна вартість акцій, їх кількість і види, переваги і пільги засновників, місце проведення, початковий і кінцевий термін підписки на акції, склад майна, яке вноситься засновниками, найменування банку і номер розрахункового рахунку, на який повинні проводитися початкові внески. За рішенням засновників у вказане повідомлення можуть бути включені і інші повідомлення. Термін підписки на акції не може перевищувати 6 місяців. Особи, які беруть участь у підписці на акції, повинні внести на рахунок засновників попередній внесок у розмірі не менше 10 відсотків номінальної вартості акцій, на які вони підписуються, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання продати відповідну кількість акцій. Після закінчення зазначеного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до цього моменту не вдалося покрити підпискою 60 відсотків акцій, установа акціонерного товариства визнається таким, а особам, які підписалися на акції, протягом 30 днів повертаються внесені ними грошові кошти або інше майно. До дня скликання установчої конференції особи, які підписалися на акції, зобов'язані внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків номінальної вартості акції. На підтвердження внеску засновники видають їм тимчасові свідоцтва. У випадку, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчої конференції не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій. Акціонерне товариство може викупити в акціонера належні йому акції для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання.
Реалізація зазначених акцій повинна бути здійснена в строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів проводиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій. Акціонер у строки, встановлені установчої конференції, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, повинен повністю викупити акції. В іншому випадку, якщо інше не передбачено статутом товариства, він сплачує за час прострочення 10 відсотків річних з простроченої суми. Після закінчення терміну викупу акцій акціонерне товариство має право реалізувати їх самостійно, як не пов'язані підпискою. Державне підприємство за спільним рішенням трудового колективу і уповноваженого на те державного органу може бути перетворено в акціонерне товариство шляхом випуску акцій на всю вартість майна підприємства, яке визначається комісією, що складається з представників органу, що прийняв рішення про перетворення державного підприємства в акціонерне товариство, фінансових органів та трудового колективу підприємства. За спільним рішенням трудового колективу державного підприємства та уповноваженого на те державного органу акції поширюються або шляхом відкритої підписки бо серед зазначених у цьому рішенні організацій і громадян. Кошти, отримані від продажу акцій, після покриття боргів державного підприємства надходять до відповідного бюджету. Держателем залишилася нереалізованою частина акцій є уповноважений на те державний орган. Представник цього органу бере участь у роботі загальних зборів акціонерів з урахуванням кількості наявних у нього акцій. Акціонерне товариство, створене шляхом перетворення державного підприємства, є його правонаступником. При цьому члени трудового колективу на правах акціонерів стають повноправними власниками даного підприємства і мають право здійснювати виробничу діяльність незалежно від вищих органів управління. З іншого боку, всі неплатежі цього підприємства, його фінансові зобов'язання та заборгованості переходять у відання новоствореного АТ, яке в даній ситуації вже не може розраховувати на дотацію з боку держави. Установча конференція акціонерного товариства скликаються після завершення підписки на акції в термін, зазначений у повідомленні, який не може бути більше 2 місяців з моменту завершення підписки. При пропуску зазначеного строку особа, що підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частини вартості акцій. Спосіб участі осіб, які підписалися на акції в установчій конференції (очний, черга представників, за листуванням), визначається в сповіщенні про її проведення. Установча конференція приймає рішення про створення акціонерного товариства і затверджує його статут, обирає раду акціонерного товариства а також визначає пільги, що надаються засновникам. Установча конференція визнається правомочною, якщо в ній беруть участь особи, що підписалися більш ніж на 60 відсотків акцій, на які проведена підписка. Якщо через відсутність кворуму установча конференція не відбулася, скликається повторна установча конференція, яка визнається правомочною при участі в ній осіб, які підписалися не менше ніж на 40 відсотків акцій, на які здійснена передплата. Якщо і при повторному скликанні установчої конференції кворуму не буде, акціонерне товариство вважається не відбувся. Голосування на установчій конференції проводиться за принципом: одна акція - один голос. Рішення про створення акціонерного товариства, про обрання ради акціонерного товариства (спостережної ради), виконавчих і контрольних органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3 / 4 голосів беруть участь у роботі конференції осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про категорії акцій, що випускаються, їх номінальної вартості, співвідношенні акцій різних категорій, кількість акцій, що купуються засновниками, про наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій.
Акціонерне товариство - питання управління.
Всі діючі в даний час акціонерні товариства можуть бути розділені на три основні групи за ознакою їх створення.
Перша група - акціонерні товариства, утворені в результаті перетворення і подальшої приватизації державних і муніципальних підприємств у відповідності з порядком, передбаченим Указом Президента РФ від 1 липня 1992 N721 або Указом Президента РФ від 29 січня 1992 N66.
Друга група - акціонерні товариства, утворені в результаті перетворення колишніх орендних підприємств відповідно до порядку,
передбаченим Указом Президента РФ від 14 жовтня 1992 N1230.
Серед них досить велика кількість закритих акціонерних общесв.
Третя група - відкриті і закриті акціонерні товариства, створення яких не було пов'язано з перетворенням і приватизацією державних та орендних підприємств і здійснювалося в порядку, передбаченому постановою РМ УРСР від 25 грудня 1990 N601, або в попередній період часу постановою РМ СРСР від 19 червня 1990 року N590.
Емісійна діяльність акціонерних товариств.
За даними Мінфіну, на 1 січня 1995 року в Росії зареєстровано 39106 акціонерних товариств відкритого типу. За кількістю зареєстрованих емітентів лідирують великі фондові центри, перш за все Москва і Санкт-Петербург. Саме на ці міста припадає 14, 18 відсотка зареєстрованих в країні емісій. Більшість російських емітентів - приватизовані підприємства (69 відсотків), на так звані "нові" АТ, чия поява не пов'язано з процесом приватизації, припадає 31 відсоток. Співвідношення кількості "нових" компаній і приватизованих підприємств сильно розрізняється по регіонах. Наприклад, в Новосибірську та Москві на кожне приватизоване підприємство припадає по 6, 61 і 2, 24 "нових" АТ відповідно. У Пензенській області і Карачаєво-Черкесії новостворених АТ набагато менше, всього лише по 0, 05 і 0, 02 на одне приватизоване підприємство. Істотне перевищення кількості "нових" компаній над кількістю приватизованих підприємств у регіоні побічно свідчить про високі потенційні можливості розвитку місцевого ринку цінних паперів. Цей показник, як правило, корелює розподілом інвестиційних інститутів та фондів по регіонах. Протягом минулого року зареєстровано 13545 випусків корпоративних цінних паперів. Найбільша кількість випусків зареєстровано в 5 регіонах. Це Москва, Санкт-Петербург, Татарстан, Краснодарський край, Свердловська область. Примітно, що корпоративних облігацій випускалося дуже небагато - всього 0,21 відсотка від загального числа емісій. У переважній більшості регіонів корпоративні позики взагалі не випускалися. Це пов'язано з тим, що корпоративні облігації непопулярні у інвесторів, перш за все із-за низької прибутковості. Випуск корпоративних позик має певні переваги перед випуском акцій, коли акціонери побоюються втратити контроль над компанією. Разом з тим компанія зобов'язана нести певні зобов'язання щодо виплат і погашення облігацій, а для підтримки їх інвестиційної привабливості умови випуску повинні бути не гірше, ніж пропоновані іншими структурами, що випускають боргові зобов'язання. У нинішніх умовах російські промислові підприємства не в змозі конкурувати з фінансовими структурами. Тим не менше деякі підприємства все ж випускають облігації. Так, АТ "ГАЗ" розміщує свої облігації на суму 20 мільярдів рублів. Пік емісійної активності припав на середину 1994 року, тобто на кінець ваучерної приватизації. Однак суми більшості емісій не перевищували 10 мільйонів рублів. Великі емісії на суму понад 1 мільярд рублів становили в минулому році близько 7 відсотків загального числа емісій. Російські АТ здійснили в минулому році 1263 вторинні емісії. У більшості своїй це емісії "нових" АТ. На частку приватизованих підприємств довелося всього 155 вторинних емісій. Таким чином, в 1994 році майже кожне десяте "нове" АТ здійснило додаткову емісію. В основному це були приватні розміщення іменних акцій або публічні розміщення пред'явничих паперів. До початку 1995 року більшість акціонерних товариств Росії мало всього лише одну (приватизаційну або засновницький) емісію. Невелика кількість вторинних емісій акцій приватизованих підприємств пояснюється рядом причин. Перш за все це пов'язано з тим, що більшість приватизованих підприємств провело в 1994 році перші загальні збори акціонерів. Зазвичай на цих зборах питання вторинних емісій не розглядаються, оскільки вимагають великої підготовчої роботи під керівництвом ради директорів, який обирається на першому зібранні. Інша причина-менталітет керівників більшості підприємств. Ще в минулому році багато хто сподівався на дешеві кредити або державні субсидії. Тому додаткові емісії, на жаль, не розглядалися як засіб залучення капіталу. Однак існують причини, по яких керівники ряду АТ або акціонери могли свідомо відмовитися від нових емісій. Зокрема, керівники АТ можуть побоюватися нових емісій через загрозу втрати контролю над компанією. Акціонери, в свою чергу, можуть побоюватися зменшення своєї частки в статутному капіталі в результаті нової емісії. Крім того, підготовка нових емісій вимагає значних матеріальних витрат і займає, як правило, від 14 тижнів до року. До того ж в умовах інфляції тривалі терміни підготовки та розміщення емісії просто "з'їдають" значну її частину. Істотний вплив на емісійну активність підприємств роблять і деякі правові перепони. Так, відповідно до Програми приватизації проведення вторинних емісій нереально, поки держав належить понад 25 відсотків акцій підприємства. Крім того, існуюче законодавство забороняло проводити додаткові емісії без переоцінки основних фондів. У силу цих причин нові емісії для більшості підприємств стали неможливими без порушення законодавства. На проведенні додаткових емісій позначається і загальний стан ринку. Минулий рік ознаменувався "розквітом і крахом" пірамід і суперліквідного пред'явничих паперів, які залучили основну частину коштів населення. Жодне з приватизованих підприємств не могло конкурувати з "надприбутками" в цій сфері. Крах більшості фінансових компаній і велика кількість шахрайств підірвали на час довіра населення до ринку цінних паперів. Що стосується акцій приватизованих підприємств, то негативну роль зіграло відсутність розвиненої інфраструктури ринку, що утрудняло перереєстрацію прав власності в реєстрах акціонерів. Якщо в 1994 році масовий випуск нових акцій приватизованих підприємств стримувався об'єктивними причинами, то до теперішнього часу на ринку відбувся ряд позитивних змін, що дає підставу сподіватися на зростання емісійної активності в найближчі півтора-два роки. Комісія з цінних паперів веде роботу з удосконалення законодавства, захисту прав інвесторів, розвитку інфраструктури ринку, торгових систем. Крім того, і на самому ринку намітилися позитивні тенденції: він поступово стабілізується, в оборот включаються акції все більшої кількості емітентів.
Ведення реєстру акціонерів: перспективні технології.
При веденні реєстрів акціонерів великих акціонерних товариств, інвестори яких проживають у різних регіонах країни, одна з найбільш складних проблем - організація зв'язку між реєстратором, що веде реєстр акціонерів емітента, та інвесторами. Розпорошеність акціонерів, передусім, позначається на швидкості перереєстрації цінних паперів при переході прав власності і на можливості звірки та своєчасному коректуванню анкет інвесторів. Додаткова проблема, яка примикає до згаданої, - організація виплати дивідендів. Виплачувати дивіденди готівкою нереально, поштове розсилання досить накладно, переказ грошей на рахунок інвестора в зазначений ним банк зручно, але на практиці виявляється неможливо швидко звірити анкети клієнтів, і доводиться обробляти лавину повернутих сум без надії оперативно виправити неточності в анкетах акціонерів. Можливі різні варіанти організації роботи, і всі вони мають свої переваги і недоліки. З одного боку, прийом доручень про власників цінних паперів може бути організований лише там, де ведеться реєстр акціонерів (наприклад, у Москві). У цьому випадку внутрішня робота реєстратора може бути організована так, що реєстрація правочинів та видача виписок відбувається практично без затримок. Однак, в тому випадку, коли більша частина акціонерів розкидана по всій Росії, ця система незручна інвесторам. Виплата дивідендів при цьому стає для емітента болісної операцією. Єдина причина, по якій подібна організація роботи може бути прийнята,-бажання емітента максимально обмежити ходіння його папери на вторинному ринку. З іншого боку, можна організувати регіональну мережу трансфер-агентів. У цьому випадку перед реєстратором постає проблема забезпечення достатньо надійною і дешевого зв'язку між центральним пунктом ведення реєстру та трансфер-агентами. Для виконання найпростішої операції-отримання виписки про наявність паперів на рахунку акціонера необхідно провести два сеанси обміну даними - відправити запит реєстратору та отримати відповідь. При прийомі трансфер-агентом доручення на передачу паперів новому власнику перевірка прав продавця може бути проведена тільки у реєстратора. Звичайно, теоретично питання може бути вирішене просто: організуйте цілодобову зв'язок реєстратор-трансферагент, дайте права останнього з доступу до реєстру, оплатіть виділені канали зв'язку - і всі проблеми позаду. Але виникає питання - за чий рахунок може бути організована подібна структура, адже витрати на постійний обмін величезними потоками даних лягають на собівартість проведення всіх операцій. Емітенту подібні витрати, в общем-то, не дуже потрібні. Акціонери навряд чи захочуть платити за виписку з реєстру або за перереєстрацію цінних паперів суму, яку можна порівняти з вартістю самих акцій. Одне з найбільш реальних рішень всіх вищеперелічених проблем - створення мережі регіональних реєстраторів. У цьому випадку, замість єдиного гігантського реєстру акціонерів, виникає ряд середнього розміру регіональних субреестров, максимально наближених до акціонерів. Координацію роботи регіональних реєстраторів (субрегістраторов) здійснює Генеральна реєстратура. При такому підході вся робота з акціонерами зосереджена в субрегістратурах, що дозволяє досягти прийнятного часу обробки доручень акціонерів без істотних витрат. При виникненні необхідності оформлення угоди між інвесторами різних регіонів включається механізм взаємодії регіональних структур через Генеральну. Звичайно, це вимагає більшого часу, ніж при роботі всередині регіону, але оскільки обсяг інформації, що пересилається у разі розподіленого реєстру щодо невисокий, то при необхідності можна скористатися дорогими високоякісними лініями зв'язку - це призведе лише до невеликого збільшення середніх витрат на ведення реєстру. Звичайно, пропонована схема має і недоліки: з'являється додаткова надбудова над регіональними реєстратура, що призводить до ускладнення технологічних схем. Крім того, немає повного реєстру акціонерів у будь-який момент часу. Чи так це страшно? Якщо говорити про складні технології, то, як правило, це викликає проблеми тільки в момент початку роботи і навчання персоналу. Що стосується повного реєстру акціонерів, то чи потрібен він кожен день? Дані про розподіл акцій між субрегістратурамі є завжди, до того ж можна зобов'язати локальні реєстратури періодично (з частотою, яка встановлюється Генеральною реєстратурою) давати необхідні статистичні зведення, а до зборів акціонерів проводити збір повного реєстру. Переваги запропонованої схеми для великих емітентів, мабуть, переважують її технологічні складнощі. По-перше, всі операції з ведення реєстру максимально наближені до місця проживання інвесторів. Це дозволяє вирішити такі завдання: максимально швидко проводити всі операції з перереєстрації прав власності; зменшити витрати на підтримку реєстру; налагодити роботу зі звірки акнкетних даних акціонерів; спростити процедуру виплати дивідендів (шляхом залучення до цієї операції регіональних агентів). По-друге, наявність єдиного координуючого центру дозволяє вирішувати завдання реєстрації угод в тому випадку, якщо учасники угоди перебувають у різних регіонах. Договір між Генеральною та регіональної реєстратурою може передбачати різноманітні додаткові умови, наприклад, збір необхідної емітенту статистичної інформації. По-третє, регіональні реєстратури можуть працювати за різними технологічними схемами (це може бути обумовлено, наприклад, історичними причинами), достатньо дотримання ними загальних правил обміну даними при роботі з Генеральною реєстратурою. По-четверте, в якості регіональних реєстратур можуть працювати вже сформовані структури, наприклад, незалежні реєстратори (що дозволить зменшити витрати на початковому етапі роботи), депозитарії при біржах (коли такі виникнуть) або великих дилерських фірмах. Останній варіант фактично вже використовується рядом організацій, при цьому основною проблемою, як правило, є уніфікація переданої інформації.
Забезпечення прав акціонерів: реальне і уявне.
В умовах тривалої паузи розвитку законодавства про ринок цінних паперів і про акціонерні товариства 31 липня 1995 Президентом РФ було підписано Указ N 784 "Про додаткові заходи щодо забезпечення прав акціонерів". Здавалося б, поява нового правового акта має закрити численні "білі плями" і протиріччя вітчизняного корпоративного законодавства, проте правовий аналіз даного документа викликає ряд питань, пов'язаних з його відповідністю нормам цивільного законодавства РФ. Перш за все Указ президента РФ від 31 липня 1995 року № 784 (надалі - Указ) містить ряд положень, покликаних регулювати порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів. Крім того, Указом внесено зміни і доповнення до Указу Президента РФ від 27 жовтня 1993 року N 1769, який застосовувався ось уже півтора року. Відповідно зі змінами та доповненнями встановлені нові правові норми з питань відкритості реєстру акціонерів; обов'язків і статусу реєстратора, порядку умов і наслідків збільшення статутного капіталу; прав акціонерів при здійсненні акціонерним товариством ряду корпоративних дій; обмежень акціонерного товариства в можливості відчуження викуплених на баланс власних акцій ; майнової відповідальності акціонерів, а також основного по відношенню до дочірнього акціонерному товариству по зобов'язаннях останнього. Таким чином, виходячи з того, що Указ якраз покликаний регулювати правове положення акціонерних товариств, а також права та обов'язки його акціонерів, можливість його застосування по відношенню до акціонерним товариствам, створення яких не пов'язано з приватизацією, вступає в протиріччя з новим ЦК РФ. Застосування Указу стосовно акціонерним товариствам, створеним шляхом приватизації, також вельми сумнівно. У цьому випадку законодавець хоч і допускає можливість регулювання правовідносин крім законів іншими правовими актами (до яких в силу ст. 3 нового ЦК РФ віднесені укази Президента РФ), але розглянута Указ навряд чи може бути зарахований до сфери правових актів про приватизацію. Викликають сумніви і деякі норми Указу. Так, відповідно до ч. 2 п. 1 Указу "список акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів акціонерного товариства, не може бути складений його радою директорів раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів". Норми цього пункту Указу зачіпають один з найбільш хворих практичних питань, що виникають при скликанні та проведенні загальних зборів акціонерів, про допуск до участі у зборах певних категорій акціонерів. Деякі емітенти в період підготовки до проведення загальних зборів акціонерів приймають рішення про так зване "закриття реєстру акціонерів" (до речі слід зазначити, що настільки поширене серед фахівців визначення "закриття реєстру акціонерів" у чинному законодавстві та інших правових актах відсутня). Пояснюється дана дія, як правило, прагматичними завданнями емітента та реєстратора, спрямованими на технічне спрощення процедури реєстрації акціонерів на загальних зборах. На практиці зустрічаються два варіанти "закриття реєстру акціонерів". Перший варіант - так зване "жорстке закриття реєстру". Емітента, що має (відповідно до п. 95 "Положення про акціонерних товариств", затвердженого постановою РМ УРСР від 25 грудня 1990 р. N 601 та п. 9. 10. 7 Державної програми приватизації) зобов'язання направити кожному акціонеру не пізніше 30 календарних днів до дати проведення зборів письмове повідомлення про час і місце проведення загальних зборів, виконує останнє на підставі даних, наданих йому реєстратором, який у свою чергу робить так званий "збір реєстру", що включає в себе список акціонерів на дату, що передує розсилці повідомлень акціонерам. При цьому компанії приймають рішення про те, що протягом часу між датою збору реєстрів та датою проведення загальних зборів реєстроутримувач не здійснює внесення записів до реєстру, спрямованих на переоформлення прав власності зареєстрованого в реєстрі власника цінних паперів. До участі у загальних зборах акціонерів допускаються лише особи, які входять у "зібраний реєстр" і відповідно отримали повідомлення про проведення зборів. Цілком очевидно, що розглянутий порядок "жорсткого закриття реєстру" є абсолютно незаконним, і його слід розглядати як дії, спрямовані на порушення громадянських прав акціонерів та інших осіб, які беруть участь у відчуженні акцій товариства, з усіма витікаючими наслідками, передбаченими цивільним законодавством. Другий варіант - так зване "м'яке закриття реєстру". Даний варіант аналогічний розглянутому вище "жорсткого закриття реєстру" в частині того, що до участі у загальних зборах акціонерів допускаються тільки акціонери (повноважні представники акціонерів), наявні у списку "зібраний реєстр акціонерів" і отже отримали повідомлення про проведення загальних зборів. Однак у період часу з моменту "збору реєстру" до моменту проведення загальних зборів реєстроутримувач продовжує вносити записи до реєстру акціонерів, здійснюючи тим самим переоформлення прав власності на нових власників цінних паперів. При цьому, з одного боку, особи, які вступили в права власності на акції у розглянутий період часу до участі на загальних зборах акціонерів не допускаються, з іншого боку, особи, які фактично втратили права власності на акції в результаті їх відчуження у розглянутий період часу, проте наявні у списку "зібраного реєстру", - мають можливість взяти участь у загальних зборах. Саме такий варіант "м'якого закриття реєстру" та передбачається нормою п. 1 Указу, відповідно до якої "список акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів акціонерного товариства, не може бути складений раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів ". Даний порядок скликання та проведення загальних зборів також не можна назвати законним, так як він порушує громадянські права осіб, які стали акціонерами товариства після складання "списку акціонерів", передбачені, зокрема, новим ЦК РФ. Таким чином, якщо акціонер, що вступив у свої права після складання "списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах" і не отримав повідомлення про проведення зборів (а емітент або реєстратор, який діє за дорученням емітента, дійсно не зобов'язані і не повинні висилати повідомлення особам, які не включені до "списку акціонерів"), все ж таки виявить бажання взяти участь у загальних зборах акціонерів, але отримає від емітента відмову, він має право порахувати порушеними свої цивільні права і звернутися за їх захистом до суду.
Список літератури:
1. "Збірник нормативних документів. Оренда. Малі підприємства. Акціонерні товариства. "МП" Коло ", 1990 р.
2. "Порядок обліку цінних паперів у комерційних банках. (Коментарі, інструктивні матеріали) "Москва, АКДИ" Економіка і життя "1995 р.
3. "Ринок цінних паперів". Москва, "Фінанси і статистика", 1993 р.
4. "Цінні папери і фондовий ринок Росії" N5 1995
5. "Ведення реєстру акціонерів: перспективні технології" - "Практика обліку цінних паперів". АКДИ N13, 1995 р.
6. "Акціонерне товариство - питання управління" в сб. "Питання приватизації"
АКДИ N21, 1995 р.
7. "Забезпечення прав акціонерів: реальне і уявне" в сб. "Правовий вектор"
АКДИ N35, 1995 р.
Всі діючі в даний час акціонерні товариства можуть бути розділені на три основні групи за ознакою їх створення.
Перша група - акціонерні товариства, утворені в результаті перетворення і подальшої приватизації державних і муніципальних підприємств у відповідності з порядком, передбаченим Указом Президента РФ від 1 липня 1992 N721 або Указом Президента РФ від 29 січня 1992 N66.
Друга група - акціонерні товариства, утворені в результаті перетворення колишніх орендних підприємств відповідно до порядку,
передбаченим Указом Президента РФ від 14 жовтня 1992 N1230.
Серед них досить велика кількість закритих акціонерних общесв.
Третя група - відкриті і закриті акціонерні товариства, створення яких не було пов'язано з перетворенням і приватизацією державних та орендних підприємств і здійснювалося в порядку, передбаченому постановою РМ УРСР від 25 грудня 1990 N601, або в попередній період часу постановою РМ СРСР від 19 червня 1990 року N590.
Емісійна діяльність акціонерних товариств.
За даними Мінфіну, на 1 січня 1995 року в Росії зареєстровано 39106 акціонерних товариств відкритого типу. За кількістю зареєстрованих емітентів лідирують великі фондові центри, перш за все Москва і Санкт-Петербург. Саме на ці міста припадає 14, 18 відсотка зареєстрованих в країні емісій. Більшість російських емітентів - приватизовані підприємства (69 відсотків), на так звані "нові" АТ, чия поява не пов'язано з процесом приватизації, припадає 31 відсоток. Співвідношення кількості "нових" компаній і приватизованих підприємств сильно розрізняється по регіонах. Наприклад, в Новосибірську та Москві на кожне приватизоване підприємство припадає по 6, 61 і 2, 24 "нових" АТ відповідно. У Пензенській області і Карачаєво-Черкесії новостворених АТ набагато менше, всього лише по 0, 05 і 0, 02 на одне приватизоване підприємство. Істотне перевищення кількості "нових" компаній над кількістю приватизованих підприємств у регіоні побічно свідчить про високі потенційні можливості розвитку місцевого ринку цінних паперів. Цей показник, як правило, корелює розподілом інвестиційних інститутів та фондів по регіонах. Протягом минулого року зареєстровано 13545 випусків корпоративних цінних паперів. Найбільша кількість випусків зареєстровано в 5 регіонах. Це Москва, Санкт-Петербург, Татарстан, Краснодарський край, Свердловська область. Примітно, що корпоративних облігацій випускалося дуже небагато - всього 0,21 відсотка від загального числа емісій. У переважній більшості регіонів корпоративні позики взагалі не випускалися. Це пов'язано з тим, що корпоративні облігації непопулярні у інвесторів, перш за все із-за низької прибутковості. Випуск корпоративних позик має певні переваги перед випуском акцій, коли акціонери побоюються втратити контроль над компанією. Разом з тим компанія зобов'язана нести певні зобов'язання щодо виплат і погашення облігацій, а для підтримки їх інвестиційної привабливості умови випуску повинні бути не гірше, ніж пропоновані іншими структурами, що випускають боргові зобов'язання. У нинішніх умовах російські промислові підприємства не в змозі конкурувати з фінансовими структурами. Тим не менше деякі підприємства все ж випускають облігації. Так, АТ "ГАЗ" розміщує свої облігації на суму 20 мільярдів рублів. Пік емісійної активності припав на середину 1994 року, тобто на кінець ваучерної приватизації. Однак суми більшості емісій не перевищували 10 мільйонів рублів. Великі емісії на суму понад 1 мільярд рублів становили в минулому році близько 7 відсотків загального числа емісій. Російські АТ здійснили в минулому році 1263 вторинні емісії. У більшості своїй це емісії "нових" АТ. На частку приватизованих підприємств довелося всього 155 вторинних емісій. Таким чином, в 1994 році майже кожне десяте "нове" АТ здійснило додаткову емісію. В основному це були приватні розміщення іменних акцій або публічні розміщення пред'явничих паперів. До початку 1995 року більшість акціонерних товариств Росії мало всього лише одну (приватизаційну або засновницький) емісію. Невелика кількість вторинних емісій акцій приватизованих підприємств пояснюється рядом причин. Перш за все це пов'язано з тим, що більшість приватизованих підприємств провело в 1994 році перші загальні збори акціонерів. Зазвичай на цих зборах питання вторинних емісій не розглядаються, оскільки вимагають великої підготовчої роботи під керівництвом ради директорів, який обирається на першому зібранні. Інша причина-менталітет керівників більшості підприємств. Ще в минулому році багато хто сподівався на дешеві кредити або державні субсидії. Тому додаткові емісії, на жаль, не розглядалися як засіб залучення капіталу. Однак існують причини, по яких керівники ряду АТ або акціонери могли свідомо відмовитися від нових емісій. Зокрема, керівники АТ можуть побоюватися нових емісій через загрозу втрати контролю над компанією. Акціонери, в свою чергу, можуть побоюватися зменшення своєї частки в статутному капіталі в результаті нової емісії. Крім того, підготовка нових емісій вимагає значних матеріальних витрат і займає, як правило, від 14 тижнів до року. До того ж в умовах інфляції тривалі терміни підготовки та розміщення емісії просто "з'їдають" значну її частину. Істотний вплив на емісійну активність підприємств роблять і деякі правові перепони. Так, відповідно до Програми приватизації проведення вторинних емісій нереально, поки держав належить понад 25 відсотків акцій підприємства. Крім того, існуюче законодавство забороняло проводити додаткові емісії без переоцінки основних фондів. У силу цих причин нові емісії для більшості підприємств стали неможливими без порушення законодавства. На проведенні додаткових емісій позначається і загальний стан ринку. Минулий рік ознаменувався "розквітом і крахом" пірамід і суперліквідного пред'явничих паперів, які залучили основну частину коштів населення. Жодне з приватизованих підприємств не могло конкурувати з "надприбутками" в цій сфері. Крах більшості фінансових компаній і велика кількість шахрайств підірвали на час довіра населення до ринку цінних паперів. Що стосується акцій приватизованих підприємств, то негативну роль зіграло відсутність розвиненої інфраструктури ринку, що утрудняло перереєстрацію прав власності в реєстрах акціонерів. Якщо в 1994 році масовий випуск нових акцій приватизованих підприємств стримувався об'єктивними причинами, то до теперішнього часу на ринку відбувся ряд позитивних змін, що дає підставу сподіватися на зростання емісійної активності в найближчі півтора-два роки. Комісія з цінних паперів веде роботу з удосконалення законодавства, захисту прав інвесторів, розвитку інфраструктури ринку, торгових систем. Крім того, і на самому ринку намітилися позитивні тенденції: він поступово стабілізується, в оборот включаються акції все більшої кількості емітентів.
Ведення реєстру акціонерів: перспективні технології.
При веденні реєстрів акціонерів великих акціонерних товариств, інвестори яких проживають у різних регіонах країни, одна з найбільш складних проблем - організація зв'язку між реєстратором, що веде реєстр акціонерів емітента, та інвесторами. Розпорошеність акціонерів, передусім, позначається на швидкості перереєстрації цінних паперів при переході прав власності і на можливості звірки та своєчасному коректуванню анкет інвесторів. Додаткова проблема, яка примикає до згаданої, - організація виплати дивідендів. Виплачувати дивіденди готівкою нереально, поштове розсилання досить накладно, переказ грошей на рахунок інвестора в зазначений ним банк зручно, але на практиці виявляється неможливо швидко звірити анкети клієнтів, і доводиться обробляти лавину повернутих сум без надії оперативно виправити неточності в анкетах акціонерів. Можливі різні варіанти організації роботи, і всі вони мають свої переваги і недоліки. З одного боку, прийом доручень про власників цінних паперів може бути організований лише там, де ведеться реєстр акціонерів (наприклад, у Москві). У цьому випадку внутрішня робота реєстратора може бути організована так, що реєстрація правочинів та видача виписок відбувається практично без затримок. Однак, в тому випадку, коли більша частина акціонерів розкидана по всій Росії, ця система незручна інвесторам. Виплата дивідендів при цьому стає для емітента болісної операцією. Єдина причина, по якій подібна організація роботи може бути прийнята,-бажання емітента максимально обмежити ходіння його папери на вторинному ринку. З іншого боку, можна організувати регіональну мережу трансфер-агентів. У цьому випадку перед реєстратором постає проблема забезпечення достатньо надійною і дешевого зв'язку між центральним пунктом ведення реєстру та трансфер-агентами. Для виконання найпростішої операції-отримання виписки про наявність паперів на рахунку акціонера необхідно провести два сеанси обміну даними - відправити запит реєстратору та отримати відповідь. При прийомі трансфер-агентом доручення на передачу паперів новому власнику перевірка прав продавця може бути проведена тільки у реєстратора. Звичайно, теоретично питання може бути вирішене просто: організуйте цілодобову зв'язок реєстратор-трансферагент, дайте права останнього з доступу до реєстру, оплатіть виділені канали зв'язку - і всі проблеми позаду. Але виникає питання - за чий рахунок може бути організована подібна структура, адже витрати на постійний обмін величезними потоками даних лягають на собівартість проведення всіх операцій. Емітенту подібні витрати, в общем-то, не дуже потрібні. Акціонери навряд чи захочуть платити за виписку з реєстру або за перереєстрацію цінних паперів суму, яку можна порівняти з вартістю самих акцій. Одне з найбільш реальних рішень всіх вищеперелічених проблем - створення мережі регіональних реєстраторів. У цьому випадку, замість єдиного гігантського реєстру акціонерів, виникає ряд середнього розміру регіональних субреестров, максимально наближених до акціонерів. Координацію роботи регіональних реєстраторів (субрегістраторов) здійснює Генеральна реєстратура. При такому підході вся робота з акціонерами зосереджена в субрегістратурах, що дозволяє досягти прийнятного часу обробки доручень акціонерів без істотних витрат. При виникненні необхідності оформлення угоди між інвесторами різних регіонів включається механізм взаємодії регіональних структур через Генеральну. Звичайно, це вимагає більшого часу, ніж при роботі всередині регіону, але оскільки обсяг інформації, що пересилається у разі розподіленого реєстру щодо невисокий, то при необхідності можна скористатися дорогими високоякісними лініями зв'язку - це призведе лише до невеликого збільшення середніх витрат на ведення реєстру. Звичайно, пропонована схема має і недоліки: з'являється додаткова надбудова над регіональними реєстратура, що призводить до ускладнення технологічних схем. Крім того, немає повного реєстру акціонерів у будь-який момент часу. Чи так це страшно? Якщо говорити про складні технології, то, як правило, це викликає проблеми тільки в момент початку роботи і навчання персоналу. Що стосується повного реєстру акціонерів, то чи потрібен він кожен день? Дані про розподіл акцій між субрегістратурамі є завжди, до того ж можна зобов'язати локальні реєстратури періодично (з частотою, яка встановлюється Генеральною реєстратурою) давати необхідні статистичні зведення, а до зборів акціонерів проводити збір повного реєстру. Переваги запропонованої схеми для великих емітентів, мабуть, переважують її технологічні складнощі. По-перше, всі операції з ведення реєстру максимально наближені до місця проживання інвесторів. Це дозволяє вирішити такі завдання: максимально швидко проводити всі операції з перереєстрації прав власності; зменшити витрати на підтримку реєстру; налагодити роботу зі звірки акнкетних даних акціонерів; спростити процедуру виплати дивідендів (шляхом залучення до цієї операції регіональних агентів). По-друге, наявність єдиного координуючого центру дозволяє вирішувати завдання реєстрації угод в тому випадку, якщо учасники угоди перебувають у різних регіонах. Договір між Генеральною та регіональної реєстратурою може передбачати різноманітні додаткові умови, наприклад, збір необхідної емітенту статистичної інформації. По-третє, регіональні реєстратури можуть працювати за різними технологічними схемами (це може бути обумовлено, наприклад, історичними причинами), достатньо дотримання ними загальних правил обміну даними при роботі з Генеральною реєстратурою. По-четверте, в якості регіональних реєстратур можуть працювати вже сформовані структури, наприклад, незалежні реєстратори (що дозволить зменшити витрати на початковому етапі роботи), депозитарії при біржах (коли такі виникнуть) або великих дилерських фірмах. Останній варіант фактично вже використовується рядом організацій, при цьому основною проблемою, як правило, є уніфікація переданої інформації.
Забезпечення прав акціонерів: реальне і уявне.
В умовах тривалої паузи розвитку законодавства про ринок цінних паперів і про акціонерні товариства 31 липня 1995 Президентом РФ було підписано Указ N 784 "Про додаткові заходи щодо забезпечення прав акціонерів". Здавалося б, поява нового правового акта має закрити численні "білі плями" і протиріччя вітчизняного корпоративного законодавства, проте правовий аналіз даного документа викликає ряд питань, пов'язаних з його відповідністю нормам цивільного законодавства РФ. Перш за все Указ президента РФ від 31 липня 1995 року № 784 (надалі - Указ) містить ряд положень, покликаних регулювати порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів. Крім того, Указом внесено зміни і доповнення до Указу Президента РФ від 27 жовтня 1993 року N 1769, який застосовувався ось уже півтора року. Відповідно зі змінами та доповненнями встановлені нові правові норми з питань відкритості реєстру акціонерів; обов'язків і статусу реєстратора, порядку умов і наслідків збільшення статутного капіталу; прав акціонерів при здійсненні акціонерним товариством ряду корпоративних дій; обмежень акціонерного товариства в можливості відчуження викуплених на баланс власних акцій ; майнової відповідальності акціонерів, а також основного по відношенню до дочірнього акціонерному товариству по зобов'язаннях останнього. Таким чином, виходячи з того, що Указ якраз покликаний регулювати правове положення акціонерних товариств, а також права та обов'язки його акціонерів, можливість його застосування по відношенню до акціонерним товариствам, створення яких не пов'язано з приватизацією, вступає в протиріччя з новим ЦК РФ. Застосування Указу стосовно акціонерним товариствам, створеним шляхом приватизації, також вельми сумнівно. У цьому випадку законодавець хоч і допускає можливість регулювання правовідносин крім законів іншими правовими актами (до яких в силу ст. 3 нового ЦК РФ віднесені укази Президента РФ), але розглянута Указ навряд чи може бути зарахований до сфери правових актів про приватизацію. Викликають сумніви і деякі норми Указу. Так, відповідно до ч. 2 п. 1 Указу "список акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів акціонерного товариства, не може бути складений його радою директорів раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів". Норми цього пункту Указу зачіпають один з найбільш хворих практичних питань, що виникають при скликанні та проведенні загальних зборів акціонерів, про допуск до участі у зборах певних категорій акціонерів. Деякі емітенти в період підготовки до проведення загальних зборів акціонерів приймають рішення про так зване "закриття реєстру акціонерів" (до речі слід зазначити, що настільки поширене серед фахівців визначення "закриття реєстру акціонерів" у чинному законодавстві та інших правових актах відсутня). Пояснюється дана дія, як правило, прагматичними завданнями емітента та реєстратора, спрямованими на технічне спрощення процедури реєстрації акціонерів на загальних зборах. На практиці зустрічаються два варіанти "закриття реєстру акціонерів". Перший варіант - так зване "жорстке закриття реєстру". Емітента, що має (відповідно до п. 95 "Положення про акціонерних товариств", затвердженого постановою РМ УРСР від 25 грудня 1990 р. N 601 та п. 9. 10. 7 Державної програми приватизації) зобов'язання направити кожному акціонеру не пізніше 30 календарних днів до дати проведення зборів письмове повідомлення про час і місце проведення загальних зборів, виконує останнє на підставі даних, наданих йому реєстратором, який у свою чергу робить так званий "збір реєстру", що включає в себе список акціонерів на дату, що передує розсилці повідомлень акціонерам. При цьому компанії приймають рішення про те, що протягом часу між датою збору реєстрів та датою проведення загальних зборів реєстроутримувач не здійснює внесення записів до реєстру, спрямованих на переоформлення прав власності зареєстрованого в реєстрі власника цінних паперів. До участі у загальних зборах акціонерів допускаються лише особи, які входять у "зібраний реєстр" і відповідно отримали повідомлення про проведення зборів. Цілком очевидно, що розглянутий порядок "жорсткого закриття реєстру" є абсолютно незаконним, і його слід розглядати як дії, спрямовані на порушення громадянських прав акціонерів та інших осіб, які беруть участь у відчуженні акцій товариства, з усіма витікаючими наслідками, передбаченими цивільним законодавством. Другий варіант - так зване "м'яке закриття реєстру". Даний варіант аналогічний розглянутому вище "жорсткого закриття реєстру" в частині того, що до участі у загальних зборах акціонерів допускаються тільки акціонери (повноважні представники акціонерів), наявні у списку "зібраний реєстр акціонерів" і отже отримали повідомлення про проведення загальних зборів. Однак у період часу з моменту "збору реєстру" до моменту проведення загальних зборів реєстроутримувач продовжує вносити записи до реєстру акціонерів, здійснюючи тим самим переоформлення прав власності на нових власників цінних паперів. При цьому, з одного боку, особи, які вступили в права власності на акції у розглянутий період часу до участі на загальних зборах акціонерів не допускаються, з іншого боку, особи, які фактично втратили права власності на акції в результаті їх відчуження у розглянутий період часу, проте наявні у списку "зібраного реєстру", - мають можливість взяти участь у загальних зборах. Саме такий варіант "м'якого закриття реєстру" та передбачається нормою п. 1 Указу, відповідно до якої "список акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів акціонерного товариства, не може бути складений раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів ". Даний порядок скликання та проведення загальних зборів також не можна назвати законним, так як він порушує громадянські права осіб, які стали акціонерами товариства після складання "списку акціонерів", передбачені, зокрема, новим ЦК РФ. Таким чином, якщо акціонер, що вступив у свої права після складання "списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах" і не отримав повідомлення про проведення зборів (а емітент або реєстратор, який діє за дорученням емітента, дійсно не зобов'язані і не повинні висилати повідомлення особам, які не включені до "списку акціонерів"), все ж таки виявить бажання взяти участь у загальних зборах акціонерів, але отримає від емітента відмову, він має право порахувати порушеними свої цивільні права і звернутися за їх захистом до суду.
Список літератури:
1. "Збірник нормативних документів. Оренда. Малі підприємства. Акціонерні товариства. "МП" Коло ", 1990 р.
2. "Порядок обліку цінних паперів у комерційних банках. (Коментарі, інструктивні матеріали) "Москва, АКДИ" Економіка і життя "1995 р.
3. "Ринок цінних паперів". Москва, "Фінанси і статистика", 1993 р.
4. "Цінні папери і фондовий ринок Росії" N5 1995
5. "Ведення реєстру акціонерів: перспективні технології" - "Практика обліку цінних паперів". АКДИ N13, 1995 р.
6. "Акціонерне товариство - питання управління" в сб. "Питання приватизації"
АКДИ N21, 1995 р.
7. "Забезпечення прав акціонерів: реальне і уявне" в сб. "Правовий вектор"
АКДИ N35, 1995 р.