Акціонерні компанії
ЗМІСТ:
1. Історія виникнення акціонерних компаній в Росії
3. Статут акціонерного товариства
4. Регламент акціонерного товариства
5. Права і обов'язки акціонерів
6. Висновок
7. Список літератури
ІСТОРІЯ ВИНИКНЕННЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ В РОСІЇ
Акціонерні компанії беруть перемогу над всіма іншими формами організації підприємств унаслідок властивих їм організаційно-правових та економічних особливостей.
У різний час в Росії діяло більше чотирьох тисяч акціонерних підприємств. Як саме поняття "акціонерна компанія", так і найважливіший правовий принцип, на якому вона заснована (обмеження відповідальності акціонерів у справах компанії), були відомі російському законодавству з 18 століття. Але лише на початку 19 століття це отримало віддзеркалення в законах загального характеру. 1 серпня 1805 у зв'язку з виникненням позовів кредитів до Акціонерної для будови кораблів компанії, утвореної в Петербурзі ще в 1782 р., видано указ Олександра 1 Сенату, в якому, зокрема, роз'яснювалося: "ми визнаємо потрібним підтвердити при цьому випадку те правило, що акціонерна компанія відповідає одним тільки складовим капіталом, і, отже, жоден з акціонерів її при невдачах не втрачає понад покладеного в компанію капіталу ". Сенат опублікував це роз'яснення "у всенародне звістка".
Звертає увагу, що це проголошення в загальному вигляді принципу обмеженої відповідальності акціонерів було здійснено в Росії надзвичайно рано, за пів століття до того, як цей принцип цілком і остаточно переміг в Європі.
Важливе значення у встановленні правових норм організації в Росії торгово-промислових фірм мав маніфест 1 січня 1807 Як не мало в маніфесті говорилося власне про акціонерні компанії, на наступні 30 років він став юридичною основою при їх заснування в Росії.
До видання маніфесту 1 січня 1807 в Росії, за існуючими даними, діяло лише п'ять акціонерних компаній. Продовжували існувати що виникли ще в 18 столітті три компанії: заснована в 1755 році Водолазна компанія, що відкрилася 1782 Акціонерна для будови кораблів компанія і реорганізована на нових засадах в 1799 році Російсько-Американська компанія. Перша з них проіснувала до 1822 року, друга була ліквідована в 1805 році, а третя, традиційно вважається першою за часом виникнення в Росії компанією, проіснувала до 1868 року. Виник в 1827 р. Перше страхове від вогню суспільство мало "самий блискучий успіх" зі всіх акціонерних товариств, що існували в Росії в першій половині 19 століття. Його доля зробила серйозний вплив на весь хід акціонерного засновництва в другій чверті цього століття. У наступний період фундація акціонерних компаній було стимульовано надзвичайних обставиною зниженням з 1 січня 1830 відсотків, які платили за вкладами державні кредитні встановлення, з 5 по 4.
Загальний підсумок акціонерного засновництва з 1799 і до кінця 1836 р.: всього було засновано 58 компаній, з них 41 відкрила дії; крім того, 15 компаній намічалися до освіти, але не отримали дозволу уряду. На першому місці як за кількістю, так і за часом виникнення дійсно великі підприємства, що обслуговують загальні потреби народного господарства. У більшості випадків акціонерні компанії виникали для організації раніше не існуючих підприємств.
У середині 1830-х років починають засновуватися суспільства для придбання вже функціонуючих підприємств, головним чином фабрично-заводських, і розширення їх діяльності. У 1869 р. був опублікований "Список акціонерним товариствам і товариствам на паях по порядку установи" із зазначенням їх основних капіталів. Список включав 281 компанію, засновану з 1799 по 1868 р.
У 1870 р. акціонерне фундація вступило в період підйому коли за чотири роки (1870-1873) було засновано 259 компаній. Більшість цих компаній було торгово-промисловими. Але безсумнівно найчудовішою особливістю початку 1870-х років було фундація акціонерних банків. Ніколи ні до цього, ні після, Росія не знала такого розмаху підприємницької активності в галузі банківської справи.
Вже до 1880-х років акціонерне фундація, по-перше, охопило всі основні галузі промисловості, а по друге, його рівень приблизно відповідав рівню розвитку кожної з цих галузей у той час.
Останнє дясятілетіе 19 століття було періодом небаченого ще в Росії посилення темпів акціонерного засновництва. Воно було складовою частиною і одним з проявів загальноекономічного підйому того часу. Найважливішою особливістю акціонерного засновництва 1890-х років є посилилася зв'язок його з фондовою біржею і комерційними банками, які вперше зіграли важливу роль у залученні вільних капіталів в акціонерне справу.
Загальний підсумок акціонерного засновництва за аналізований період дуже значний. До кінці 1901 року число компаній досягло 1506, а їхній капітал - 2467 млн. руб.
До кінця 1909 року число всіх діючих у країні акціонерних компаній склало 1518, а їхній капітал - 2819 млн. руб.
До листопада 1917 року фактично діяли в Росії (з урахуванням ліквідації та скорочення капіталу в роки війни) приблизно 2850 торгово-промислових акціонерних компаній з номінальним капіталом 6040 млн. руб.
Революційні події кінця жовтня-початку листопада 1917 року не були розцінені підприємницькими організаціями як форс-мажорні.
Було лише визнано необхідним декілька продовжити раніше намічені терміни реалізації нових випусків акцій. Лише до кінці травня 1918 року внаслідок переходу Радянської влади до широкої націоналізації промисловості процес акціонерного засновництва згасає.
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО Акціонерне товариство - найбільш ефективна форма організації бізнесу у питаннях залучення грошового капіталу. Акціонерним товариствам притаманний унікальний спосіб фінансування - через продаж акцій та облігацій, - який дозволяє залучати заощадження численних вкладників. Через ринок цінних паперів акціонерні товариства можуть об'єднувати в загальний фонд ресурси величезного числа окремих осіб. Фінансування шляхом продажу цінних паперів має також певні переваги, з точки зору їх покупців. По-перше, вкладники в цьому випадку можуть брати участь в підприємстві і розраховувати на певну грошову винагороду, при цьому немає необхідності брати активну участь в управлінні підприємством. До того ж, окрема особа має можливість розподіляти ризик, купуючи цінні папери кількох акціонерних товариств. Нарешті, зазвичай власники цінних паперів акціонерних товариств без праці можуть розпоряджатися своїми вкладами. Існуючі фондові біржі полегшують рух цінних паперів між покупцями і продавцями. Більше того, акціонерні товариства мають більш легкий доступ до банківських кредитів у порівнянні з іншими формами організації бізнесу. Причина полягає не тільки в більшої надійності акціонерного товариства, але також в їх здібностях забезпечити банкам прибутковість рахунків.
Взагалі акціонерні товариства фінансують свою діяльність трьома різними способами. По-перше, значна частина коштів надходить з внутрішніх джерел - з нерозподіленого прибутку акціонерного товариства. По-друге, подібно до приватних осіб і неакціоновані фірмам, акціонерні товариства користуються кредитами фінансових інститутів. При цьому тільки акціонерні товариства можуть випускати звичайні акції та облігації.
Звичайні акції забезпечують право на частину власності акціонерного товариства. Облігації є тільки свідченням, що підтверджують факт позики, на підставі якого акціонерне товариство зобов'язується виплатити власникові облігації певну суму після закінчення терміну, а також щорічно виплачувати відсотки, аж до терміну погашення облігації.
Між акціями та облігаціями є істотна різниця. Власники облігацій не є власниками компаній, а тільки її кредиторами. Облігації в меншій мірі пов'язані з ризиком, ніж акції, але при успішній роботі акціонерного товариства власники акцій отримають більш високий прибуток від своїх вкладень.
Інша істотна перевага акціонерних товариств - це обмежена відповідальність. Власники акцій ризикують тільки тією сумою, яку вони заплатили за покупку акцій. Їх особисті активи не ставляться під загрозу, навіть якщо акціонерне товариство піде на дно, збанкрутувала. Кредитори можуть пред'явити позов акціонерному товариству як юридичній особі, але не власникам акціонерного товариства як приватним особам. Право обмеженою відповідальності значно полегшує завдання акціонерного товариства в залученні грошового капіталу.
СТАТУТ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА У РФ
Акціонерні товариства створюються і діють на підставі статуту, який є установчим документом.
На підставі Постанови Ради Міністрів РФ "Положення про акціонерні товариства" від 25 грудня 1990 р. № 601.
Товариства можуть займатися будь-якою господарською діяльністю, за винятком тієї, якої заборонена законодавчими актами РФ.
Суспільство має складатися не менше ніж з двох ділянок. Учасники товариства можуть бути підприємства, установи, організації, державні органи, а також громадяни, якщо інше не завбачливо законодавчими актами РФ і автономних республік.
Учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному установчими документами; б) отримувати частину прибутку; в) отримувати інформацію про діяльність товариства, у тому числі знайомитись з даними бухгалтерського обліку і звітності та іншої документації в порядку, визначеному установчими документами.
Учасники товариства зобов'язані: а) вносити внески в порядку, розмірі і всіма засобами, передбаченими установчими документами; б) не розголошувати конфіденційну інформацію.
Товариства вправі створювати на території РФ і за кордоном філії та представництва. Створення філій не території РФ здійснюється з дотриманням умов господарської діяльності, що встановлюються законодавством РФ.
Статут Акціонерного товариства включає в себе відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад учасників, фірмовому найменуванні і місце знаходження, розмір статутного фонду товариства, порядку розподілу прибутку і відшкодування збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, в тому числі перелік питань, по яких необхідно одноголосне або кваліфікована більшість голосів. Також статут повинен містити про категорії акцій, що випускаються, їх номінальної вартості, співвідношенні акцій різних категорій, кількість акцій, придбаних засновниками, про наслідки невиконання зобов'язання по викупу акцій.
Акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд статутний, розділений на певне число акцій рівної номінальної вартості, і несуть відповідальність за зобов'язаннями тільки своїм майном. Акціонери несуть збитки лише в межах вартості належних їм акцій.
Акцією є цінний папір, що підтверджує право акціонера брати участь в управлінні товариством, у його прибутках і розподілі залишків майна при ліквідації товариства.
Акція неподільна. У випадках, коли одна і та ж акція належить кільком особам, усі вони стосовно акціонерному товариству визнаються одним акціонером і можуть здійснювати свої права через спільного представника.
Акції купуються акціонерами при створенні акціонерного товариства на основі договору, укладеного з його засновниками. При додатковому випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного фонду, якщо інше не передбачено статутом товариства, вони можуть бути реалізовані також за договірними цінами, отримані у спадщину, в порядку правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав. Акції можуть бути реалізовані їх власниками безпосередньо, або через банки.
При створенні акціонерного товариства акції можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки на них, або в порядку розподілу всіх акцій між засновниками.
Крім простих акцій може бути передбачений випуск привілейованих акцій, що дають акціонерові переважне право на отримання дивідендів. Власники привілейованих акцій не мають права голосу в акціонерному суспільстві, якщо інше не передбачено статутом. Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду акціонерного товариства.
Для залучення додаткових коштів акціонерне товариство має право випускати облігації з поширенням їх між юридичними особами та громадянами.
Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. До виключної компетенції загальних зборів належить: а) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів; б) зміна статуту товариства; в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства; г) обрання та відкликання виконавчого органу та ревізійної комісії; д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його філії, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків; е) створення, реорганізація та ліквідація філій та представництв, затвердження положень про них; ж) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства; ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; и) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, їм випускаються; к) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його філій та представництв ; л) затвердження договорів, укладених на суму вище зазначеної в статуті товариства; м) прийняття рішень про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в ньому беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більше 60 відсотків голосів. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.
Контроль за діяльністю акціонерного товариства здійснює Рада акціонерного товариства.
Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що відносяться до компетенції загальних зборів.
Члени ради акціонерного товариства не можуть бути членами виконавчого органу.
Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління. Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.
Керує роботою правління Голова, який діє від імені акціонерного товариства.
Прядок діяльності ревізійної комісії затверджується загальними зборами акціонерів.
Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс.
Акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної, крім тих випадків, коли збільшення статутного фонду здійснюється шляхом передачі майна в натуральній формі.
Збільшення статутного фонду проводиться за допомогою випуску нових акцій, обміну облігацій на акції, збільшення номінальної вартості акцій.
РЕГЛАМЕНТ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Після створення акціонерних товариств настає складний і дуже відповідальний етап - організації їх діяльності, забезпечення такого їх функціонування, при якому в найбільшій мірі проявляються переваги цієї прогресивної форми господарювання.
У наших умовах, на відміну від західних країн, реалізація цих переваг обумовлена відносинами власності. Оскільки переважна частина акціонерів пов'язана зі своїми товариствами трудовими відносинами дуже важливо, щоб вони стали реальними власниками частини капіталу. Але цього поки не відбулося. Право власності фактично звелося для них до досить вузького, обмежено зрозумілого праву на отримання дивідендів. І переважає у них психологія найманих працівників, а не власників.
Це певною мірою спричинене й відсутністю чіткої регламентації діяльності акціонерних товариств. Нормативне, документальне регулювання взаємовідносин всередині них дозволило б підвищити ефективність їх функціонування, уникнути непотрібних конфліктів і судових розглядів. Для цього потрібна система заходів, з яких основна - розробка, затвердження та суворе дотримання Регламенту діяльності акціонерного товариства.
Регламент - це комплект взаємозалежних документів, що регулюють діяльність товариства, права і обов'язки акціонерів, органів управління і відносини між ними, а також з акціонерами.
Єдиного переліку положень, що регулюють взаємовідносини всередині акціонерного товариства, немає. Кожне суспільство саме визначає, якими положеннями повинна регулюватися його діяльність. Але в той же час є такі положення, які необхідні кожному акціонерному суспільству: про збори акціонерів, про Раду директорів, про Правління, про Ревізійну комісію, про акції, про порядок розподілу прибутку і формування дивідендів та інші.
За змістом ці положення повинні відповідати вимогам діючих законів та нормативних документів і в той же час відображати специфіку конкретного суспільства. Наприклад, порядок та розміри оплати праці членів ради директорів, ревізійної комісії державними нормативними актами не регулюються, це внутрішня справа кожного суспільства. У той же час певні рекомендації були б дуже корисними. Зокрема, за доцільне рекомендувати, щоб порядок оплати праці Генерального директора (Президента), членів ради директорів визначало загальні збори. Зараз ці питання, як правило, вирішуються радою директорів, що призвело до такої диференціації посадових окладів, яку ніякими міркуваннями доцільності пояснити не можна. Наприклад, в Кемеровській області в одному з акціонерних товариств заробітна плата генерального директора в 15 разів вище за середню зарплату по підприємству, що нараховує менше 400 чоловік працюючих.
РОЗРОБКА РЕГЛАМЕНТУ
Розробці Регламенту повинні передувати розробка і затвердження на загальних зборах акціонерів Статуту, на основні вимоги якого спираються входять до складу регламенту положення. Акціонерні товариства, створені в процесі приватизації державних і муніципальних підприємств, керуються єдиним Типовим статутом акціонерного товариства відкритого типу, затвердженим Указом Президента РФ від 1 липня 1992 року № 721. У цей статут кожне суспільство внесло лише своє найменування, перелік видів діяльності, розмір статутного капіталу, кількість і типи акцій. Але в такому статуті відсутні багато важливих положень, без яких акціонерне товариство не може нормально функціонувати. Приміром, Типовим статутом не передбачено формування резервного фонду, хоча він передбачений Положенням про акціонерні товариства.
Тому доцільно до першого ж річних зборів підготувати для затвердження проект переробленого і доповненого статуту і одночасно - ряд пропозицій, які повинні увійти до складу регламенту.
Якщо навіть не всі положення будуть відразу затверджені, великої біди немає: вони будуть допрацьовані і затверджені на наступному зібранні.
Окремі положення збори можуть уповноважити розробити та прийняти рада директорів. У цьому випадку вони діють як тимчасових положень, що підлягають в подальшому затвердженню загальними зборами.
Наприклад, рада директорів ще до зборів може стверджувати Тимчасове положення про акції, про ревізійну комісію, про взаємини з дочірніми підприємствами (якщо вони були створені за рішенням загальних зборів) та ін Але рада директорів не повинен навіть у вигляді тимчасових приймати положення про саме раді директорів, правлінні або загальних зборах. Можна, звичайно, і потрібно розробити заздалегідь проект Положення про збори, розглянути його в раді директорів і представити чергового зборам на затвердження.
Практика показала, що є необхідність в уточненні, доповненні та деяких інших елементів регламенту.
РЕЄСТР АКЦІОНЕРІВ
Відповідно до нормативних документів Реєстр складається з двох розділів: Відомостей про акціонерне товариство, що відбуваються зміни і так далі і Відомостей про акціонерів. Склад відомостей про акціонерні товариства визначено Указом президента РФ "Про заходи щодо забезпечення прав акціонерів". Що ж до відомостей про акціонерів, то Типовим статутом передбачено шість реквізитів: кількість і тип акцій, дата придбання, найменування (прізвище, ім'я, по батькові) та місцезнаходження (місце проживання) акціонера, ціна придбаної акції. Даний розділ слід було поповнити іншими відомостями про кожного акціонера. До них, зокрема, відносяться: підстава для занесення до Реєстру (протокол закритої підписки тощо); - реквізити для виплати дивідендів. Якщо акціонер юридична особа, то наводяться реквізити його розрахункового рахунку. Якщо ж акціонер фізична особа, то можливі варіанти виплати (за домашньою адресою, на особовий рахунок в ощадному чи комерційному банку тощо); - підстави для внесення змін до реєстру; наприклад, акціонер може продати, подарувати і т.п. частину приналежних йому акцій. Він залишається в реєстрі, але відомості про нього міняються, і причини цих змін, їх юридичні підстави повинні бути зазначені в реєстрі.
Інакше кажучи, крім обов'язкових реквізитів, акціонерне товариство має право відображати в реєстрі і інші відомості, що безпосередньо стосуються руху акцій і змін у складі акціонерів.
ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗБОРАХ
Відомо, що акціонери, що володіють десятьма і більше відсотками акцій, має право вимагати скликання надзвичайних зборів. Але як це конкретно зробити, в нормативних документах не йдеться. У положенні можна передбачити порядок вирішення питань, які не регулюються діючими нормативними актами, але не суперечать їм.
Найбільш болюче питання - про участь у зборах представників акціонерів, їх довірених осіб. У великих акціонерних товариствах, які налічують багато тисяч акціонерів, практично неможливо зібрати акціонерів, які володіють половиною всіх акцій. У таких випадках розумно було б проводити збори за типом конференції: один учасник від 10-20 акціонерів. Але, природно, що учасник може представляти інтереси акціонерів тільки по довіреності, посвідченої в "статутному порядку". Ось цей "статутний порядок" псує всю справу.
Великі труднощі викликає посвідчення підписів акціонерів. Відповідно до Положення про акціонерні товариства підписи мають бути завірені нотаріально. Але це важко і дуже дорого.
Звичайно, за цивільно-процесуального кодексу будь-яка довіреність має бути нотаріально посвідчений. Але видається, що стосовно випадків, коли один акціонер передає своє право голосу іншому акціонеру цього акціонерного товариства, припустимо спрощений порядок засвідчення довіреностей. Очевидно, що довіреність може бути посвідчена відповідальною особою та печаткою самого акціонерного товариства.
Багато хто так і роблять. Наприклад, АТ "Гермес" рекомендує оформляти передачу права голосу довіреністю, яка "повинна бути завірена в нотаріальній конторі, або у відділі кадрів підприємства, або в управлінні будинками за місцем проживання, або в місцевому органі державної влади".
Якщо порядок посвідчення довіреностей (і тільки їх!) Не буде спрощено, то мільйони акціонерів будуть автоматично позбавлені права голосу: бути присутнім на зборах багато хто не можуть, а нотаріальне оформлення вимагає часу і великих затрат. Збори відбудеться і без них, але акціонери не будуть відчувати себе причетними до справ своєї громади.
Очевидно, в Законі про акціонерні товариства слід було б вказати, що при передачі акціонером права голосу на зборах свого представника, довіреній особі довіреності повинні бути завірені в порядку, встановленому загальними зборами акціонерів. Цей порядок може бути наступним: - якщо довірена особа - акціонер цього ж акціонерного товариства, то справжність підпису може засвідчити саме АТ, підприємство за місцем роботи акціонера і т.п., як це робиться в "Гермес"; - якщо довірена особа, представник акціонера не є акціонером даного АТ, то підпис має бути засвідчена нотаріально.
ПОЛОЖЕННЯ ПРО Фонди і резерви
Тут можливі варіанти: розробка одного документа, яким передбачається порядок всіх фондів і резервів суспільства (резервного фонду, резерву по сумнівним боргах, гарантійного фонду, фонду накопичення й фонду споживання) або розробка окремих положень по кожному фонду (резерву). При цьому слід мати на увазі, що резервний фонд та резерв по сумнівних боргах формуються за рахунок балансового прибутку до сплати податків, оскільки відрахування до цих фондів зменшують оподатковуваний прибуток.
У Положенні про резервний фонд визначається порядок його формування відповідно до містяться в Статуті АТ параметрами. Як відомо, резервний фонд створюється в розмірі від 10 до 25% статутного капіталу.
У статуті визначається також щорічний норматив відрахувань від прибутку в резервний фонд, зазвичай це в межах 5-7%. Але реальна практика така, що за цими нормативами резервний фонд досягає граничної величини за один рік, а то й за півроку. Це пояснюється сформованим величезним розривом між величиною статутного капіталу і реальними умовами діяльності підприємств, у тому числі сумою балансового прибутку. Справа в тому, що в більшості акціонерних товариств результат переоцінки основних фондів на 1 липня 1992 року не знайшов ще відображення на величині статутного капіталу. Лист Міністерства фінансів РФ від 14 травня 1993 року "Про прядці збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у зв'язку з переоцінкою основних фондів" не носить директивного характеру. У листі визначено лише порядок відображення результатів переоцінки основних фондів, якщо загальні збори прийме таке рішення.
Наші господарські керівники не звикли ще до такого роду рекомендаціями і тому не квапляться з підготовкою відповідних рішень. В результаті вартість майна акціонерних товариств в кілька разів перевищує розмір статутного капіталу. Далеко не рідкість таке становище, коли статутний капітал становить 50-60 млн. руб., А результат переоцінки, врахований в кредиті рахунку 88 "Фонди спеціального призначення" (субрахунок "Фонд індексації майна"), складає 600-700 млн. руб. Не позначилося на розмірі статутного капіталу і зросла в кілька разів вартість оборотного капіталу.
Але прибуток завжди формується в реальних цінах, тут умовностей не буває. І якщо резервний фонд встановлений у розмірі 25% від статутного капіталу, наприклад 15 млн. руб., А сума балансового прибутку за один квартал - 300 млн. руб., То одного квартального внеску в розмірі 5% виявляється досить для формування резервного фонду в граничному обсязі. Проте його величина виявляється мізерною, непорівнянної з потребами акціонерного товариства. Розрив між реальними розмірами майна та і величиною статутного капіталу ще більше зросла у зв'язку з переоцінкою основних фондів на 1 січня 1994 року.
З усього вищесказаного можна зробити висновок: на загальних зборах доцільно прийняти рішення про збільшення статутного капіталу, його наближення до реальної вартості майна. При цьому рекомендується збільшувати статутний капітал на величину, кратну його розміром, що істотно спростить подальші розрахунки.
Звичайно, в результаті вартість майна акціонерного товариства і надалі буде більше статутного капіталу. Але в цьому немає ніяких порушень, оскільки головне призначення статутного капіталу - гарантувати реальну забезпеченість випущених акцій вартістю майна - при цьому повністю дотримується. Не можна допускати зворотного співвідношення: реальна вартість майна не може бути менше сумарної номінальної вартості випущених акцій (тобто менше статутного капіталу).
Напрями використання резервного фонду визначені нормативними документами: покриття збитків, відшкодування втрат, викликаних стихійними лихами, та ін Якщо акціонерне товариство, поряд з акціями, випускає і облігації, то відсотки за ним виплачуються за рахунок чистого прибутку, а у разі її недостатності - за рахунок резервного фонду.
Щодо дивідендів за привілейованими акціями "Положенням про порядок виплати дивідендів по акціях і відсотків по облігаціях" від 10 січня 1992 встановлено, що витрачання резервного фонду товариства на ці цілі не допускається. При недостатності прибутку виплата дивідендів за привілейованими акціями можлива тільки за рахунок спеціальних фондів, створених для цієї мети. В інтересах підтримки престижності привілейованих акцій, безоплатно отриманих членами трудових колективів, варто було б дозволити виплату дивідендів за ним і за рахунок частини резервного фонду (наприклад 25% його величини). Це означає, що частково ці дивіденди будуть виплачуватися за рахунок бюджету, оскільки відрахування в резервний фонд зменшують оподатковуваний прибуток.
Що стосується резерву по сумнівним боргах, то в положенні можна визначити лише порядок його формування, оскільки самі нормативи відрахувань визначаються щороку заново на основі інвентаризації простроченої дебіторської заборгованості. Інші фонди (гарантійний та ін) формуються за рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні акціонерного товариства після сплати податків та інших платежів до бюджету.
Створення гарантійного фонду не обов'язково, він не передбачений нормативними документами. Але як розпоряджатися чистим прибутком, справа самого суспільства; йому ніхто цього не може наказати.
Гарантійний фонд є складовою частиною фондів споживання і призначений для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Його створення повинно бути передбачено статутом. Відповідно до інструкції про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку перелік та порядок утворення фондів спеціального призначення регулюються установчими документами. Якщо підприємство приватизувалося за першим варіантом пільг трудовому колективу, то гарантійний фонд для виплати дивідендів за привілейованими акціями типу "А" формується виходячи з 10% чистого прибутку. Але це не означає, що на виплату дивідендів обов'язково направляються 10% чистого прибутку. Тут необхідний розрахунок.
Припустимо, що статутний капітал складає 60 млн. руб., А чистий прибуток 120 млн. руб. Загальна вартість акцій типу "А" (не більше 20 мінімальних розмірів заробітної плати на одну людину) становить 12 млн. руб. За цими даними визначимо гарантійний фонд: 1) десять відсотків чистого прибутку - 12 млн. руб. , 2) ставка дивіденду по привілейованих акціях типу «А» (Ставка дивіденду визначається в розрахунку на 25% статутного капіталу), 3) сума прибутку, необхідна для виплати дивідендів за привілейованими акціями: 12 млн. руб. * 80% = 9,6 млн. руб. ; 4) частка (відсоток) чистого прибутку, що направляється в гарантійний фонд: Сума балансового і чистого прибутку будуть протягом року змінюватися, але при відрахуванні за встановленим нормативом розмір гарантійного фонду буде достатній для дивідендів власникам привілейованих акцій типу "А".
Інші фонди спеціального призначення, що входять до складу фондів накопичення та фондів споживання, визначаються за кошторисами, які розробляються правлінням і затверджується радою директорів.
Окремі керівники акціонерних товариств вважають, що в спеціальному Регламенті немає необхідності і можна всі питання організації діяльності акціонерних товариств відобразити безпосередньо в Статуті.
Це помилка. По-перше, при такому підході статут буде непомірно великий, по-друге, якщо виникне необхідність зміни, то доведеться щоразу реєструвати ці зміни в тих же органах, де реєструвався статут. Зміни ж регламенту не вимагають реєстрації.
ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ
Сукупність прав і обов'язків акціонера визначає членство громадянина в акціонерному товаристві. Права акціонера зазвичай поділяються на особисті та майнові. До особистих відносяться: права на участі у загальних зборах товариства, на голос, на оспорювання прийнятих рішень і на інформацію. Право на голос на загальних зборах товариства виникає з моменту повної оплати акцій. Число голосів визначається кількістю акцій.
Широке поширення отримали акції, які не надають власникові право голосу навіть у випадках, коли вирішується питання про зміну статуту товариства. Відсутність права голосу як би компенсується певними майновими привілеями, наприклад, правом на отримання твердо встановленого дивіденду.
Особистим правом акціонера є право на інформацію, яка розглядається як один із засобів контролю над діяльністю підприємства. На вимогу будь-якого акціонера правління зобов'язане надати інформацію про справи товариства на загальних зборах. Право на інформацію не поширюється, однак, на ознайомлення з книгами суспільства. У ряді випадків правління в праві відмовити в наданні інформації.
Акціонер тоді може звернутися до суду, але ризик несення судових витрат, у тому числі і відповідача, падає на позивача.
У Франції розрізняють тимчасове право на інформацію у зв'язку із загальними зборами акціонерів і постійне право на інформацію, що може бути здійснено в будь-який час. Передбачено право акціонера на ознайомлення з протоколами загальних зборів за останні три роки. Відмова в інформації може спричинити за собою кримінальну відповідальність.
У всіх країнах акціонери, що володіють не менше 10% акцій, має право вимагати перевірки операцій правління. Санкцію на таку перевірку дає суд, який також призначає експерта для перевірки конкретних операцій. У США інформацію можна вимагати лише для досягнення цілей, що випливають зі статуту товариства. Докази того, що мета саме така, лежить на акціонера. В Англії пайовики вправі ознайомитися лише зі списком пайовиків і річним звітом. З книгами компанії можна ознайомитися лише в зв'язку з позовом і за наявності відповідної постанови суду.
До майнових прав відносяться права на отримання дивідендів і на частину майна при ліквідації акціонерного товариства. Розмір дивіденду зазвичай визначається відсотком до номінальної ціни акцій, а якщо номінальна ціна оплачена не повністю, то відповідно до сплаченої суми. Дивіденд виплачується тільки з встановленої в балансі прибутку. Товариство має прибуток, коли активи його перевищують пасив. Вона може бути отримана від продажу акцій за ціною вище номіналу або шляхом віднесення частини продажної ціни акцій за рахунок прибутків, а також за рахунок переоцінки активів товариства внаслідок зменшення статутного капіталу.
Одностайної вирішення питання про те, яка частина прибутку підлягає розподілу як дивіденди немає, але зазвичай на розподіл йде саме частину прибутку.
Законодавство Німеччини, Франції і ряду інших країн передбачає необхідність створення резервних фондів. У США та Англії вирішення цього питання надано правлінню.
Неоднаково вирішується питання про те, в який момент виникає право на отримання дивіденду. Наприклад, у Німеччині воно виникає з моменту прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів. Оголошений дивіденд стає обов'язком акціонерного товариства, і акціонери, поряд з іншими кредиторами, беруть участь у розподілі активів товариства.
Право на дивіденд може переуступатися шляхом оформлення особливого документа-свідоцтва на отримання дивіденду. Уступка права на акцію не обов'язково тягне за собою поступку на отримання дивіденду.
Майновим правом акціонера в ряді країн вважається право вимоги переважної купівлі акцій при додатковому їх випуску з метою збільшення акціонерного капіталу. Вартість акції може перевищувати її номінальну ціну. Суми, отримані понад номінальної ціни, йдуть не на збільшення акціонерного капіталу, а направляються до резервного капіталу або розподіляються як дивіденди.
Право більшості держав допускає розстрочку в оплаті акцій.
При створенні товариства потрібно сплатити 25% вартості вкладу. Подальший порядок оплати решти суми визначається статутом, в Англії і США регламентом. Не повністю оплачені акції можуть бути тільки іменними. Встановлено жорсткі санкції на випадок неналежного виконання акціонером цієї його обов'язки. Акціонер, що допустив прострочення в оплаті, зобов'язаний сплатити певний відсоток з суми, щодо якої допущено прострочення. Не виключена й можливість і вимог про відшкодування збитків. При наявності встановлених у законі умов (додаткового строку, попередження, публікації) можливе позбавлення членства в суспільстві. Покладати на акціонера які-небудь обов'язки крім оплати акцій заборонено. Однак акціонер може взяти на себе певні обов'язки добровільно.
В даний час в Росії наштампувати десятки тисяч акціонерних товариств, за якими нічого немає, крім застарілого обладнання, повної відсутності замовлень і доходів, величезних боргів, що сидять без роботи і зарплати трудових колективів. Ці мильні акціонерні товариства, зліплені за залишковою балансовою вартістю, продовжують викидати на ринок акції, не забезпечені ніякими реальними активами.
У всьому світі під страхом кримінального покарання заборонено акціонувати збиткові, збанкрутілі підприємства. У нас же колись і нікому було проводити інвестиційні конкурси, експертизи і банкрутити по суду. Замість цього держава намагається керувати фондовим ринком вольовим порядком на порожнечі без врахування ринків - землі, нерухомості, природних ресурсів, основних фондів, дорогоцінних металів і так далі. Оприлюднено Указ про державне регулювання ринку цінних паперів в Росії. На підставі цього указу створюється Федеральна комісія з цінних паперів та фондового ринку В даний час крім цієї федеральної комісії роль контролерів виконують: Мінфін, Центробанк, Антимонопольний комітет, Держкоммайна, Мінюст, Податкова служба плюс до цього регіональні та муніципальні органи. Все, не приховуючи, конфліктують один з одним за сфери впливу. За даними експерта Асоціації російських банків Л. Макаревича кожен встиг видати в цілому близько трьохсот нормативних документів. Нерідко вони суперечать і навіть взаємовиключають одне одного.
Держава повинна взяти на себе функції не керівника, а помічника Акціонерних товариств - налагодить контроль за грошовою масою, обсягами і спрямованістю кредитів, забезпечити державні гарантії і систему страхування по депозитах, кредитах, позикам приватного сектора, операції з ВКВ, золотом, стимулювання експорту. Нарешті головне, забезпечити жорстку відповідальність за свої дії на ринку позикових капіталів, при випуску казначейських векселів, облігацій, зобов'язань держустанов, що конкурують з корпоративними цінними паперами.
Нічого цього поки в Росії немає, але об'єктивні закони розвитку економіки все одно візьмуть верх. Враховуючи величезний історичний досвід Росії в акціонерному підприємництві та наявність природних і трудових ресурсів дасть мож-ливість акціонерним товариствам зіграти основну роль в економічному відродженні України.
СПИСОК ЛІТЕРАТУРИ
1. Л. Є. ШЕПЕЛЄВ "Акціонерна компанія".
2. ЗАКОНОДАВСТВО РФ.
3 А. Н. Боханов "Велика буржуазія В РОСІЇ".
4. ФІНАНСОВІ ИЗВЕСТИЯ.
5. КОМЕРСАНТ.
6. ЗАКОНОДАВСТВО США.
7. ЗАКОНОДАВСТВО ВЕЛИКОБРИТАНІЇ