Разом з тим слід визнати, що такий поділ юридичних осіб є принциповим кроком, що має першорядне значення в систематизації всіх юридичних осіб як учасників цивільних правовідносин. [15]
У пункті 2 ст. 50 ЦК міститься вичерпний перелік комерційних організацій. До них відносяться:
1) господарське товариство:
а) повне товариство (ст. 69 ГК);
б) товариство на вірі (командитне товариство) (ст. 82 ЦК);
2) господарське товариство:
а) товариство з обмеженою відповідальністю;
б) товариство з додатковою відповідальністю (ст. 95 ЦК);
в) акціонерне товариство;
3) виробничий кооператив (артіль);
4) державне (муніципальне) унітарна.
Перелік некомерційних організацій, що міститься у п. 3 ст. 50 ЦК РФ не є вичерпним. Це пояснюється тим, що для некомерційних організацій юридична особа має допоміжне значення, тому вони можуть існувати у формах, передбачених як Цивільним кодексом, так і іншими законами. Однак, як вірно зазначається в юридичній літературі, не обмеживши перелік форм некомерційних організацій в Цивільному кодексі, ми тим самим відкрили «ящик Пандори». На сьогоднішній день, після прийняття великої кількості законів, що регулюють діяльність некомерційних організацій, з'явилося безліч організаційно-правових форм як справді нових, так і тих, які насправді такими не є або відрізняються один від одного лише незначними нюансами, що не мають формоутворювального значення. Саме тому для того щоб створити струнку систему юридичних осіб, необхідно встановити вичерпний перелік форм некомерційних організацій в одному законі - Цивільному кодексі Російської Федерації, так само як і для комерційних організацій, і не відсилати до інших законів, які можуть мати тільки спеціальний характер, розкриваючи категорії, визначені в Цивільному кодексі. [16]
1.3 Правоздатність і дієздатність юридичної особи
Відповідно до п. 3 ст. 49 ЦК РФ цивільна правоздатність та цивільна дієздатність юридичної особи виникають у момент його створення і припиняються в момент внесення запису про його виключення з єдиного державного реєстру юридичних осіб. Обсяг цивільної правоздатності юридичної особи (здатності мати цивільні права і нести обов'язки) визначається її установчими документами (п. 1 ст. 49 ЦК РФ). [17]
Слід погодитися з точкою зору Н.В. Козлової про те, що юридичні та фізичні особи наділені рівними можливостями для участі в цивільному обороті. Разом з тим у ряді конкретних правовідносин допускається участь єдино юридичних осіб. Так, наприклад, тільки юридичні особи можуть бути страховиками (ст. 938 ГК РФ), має право здійснювати діяльність з ведення реєстру власників цінних паперів, можуть наділятися майном на праві господарського відання або оперативного управління (ст. 120, п. 2 ст. 113, ст. 294, 296 ДК РФ). [18]
Правоздатність юридичних осіб може бути загальною (універсальною) та спеціальної (обмеженою).
Загальна (універсальне) правоздатність дає юридичним особам можливість здійснювати будь-які види діяльності, не заборонені законом, якщо в установчих документах таких організацій не міститься вичерпний (закінчений) перелік видів діяльності, якими відповідна організація має право займатися.
Спеціальною (обмеженої) правоздатністю володіють лише ті організації, для яких така правоздатність прямо встановлена ​​законом або установчими документами організації. [19] При цьому встановлення спеціальної правоздатності обумовлено цілями їх створення, певними засновниками.
Загальною правоздатністю володіють комерційні організації, за винятком державних і муніципальних унітарних підприємств (ст. 113-115 ЦК України), банків (згідно із Законом «Про банки і банківську діяльність»), фондових бірж (відповідно до Федерального закону «Про ринок цінних паперів» ), страхових організацій (відповідно до Закону РФ «Про організацію страхової справи в Російській Федерації»). [20]
Спеціальної правоздатністю володіють крім зазначених вище окремих видів комерційних організацій і некомерційні організації.
У разі вчинення юридичною особою угод з виходом за межі його правоздатності (ultra vires) такі угоди визнаються недійсними. При цьому законодавець розрізняє недійсність угод, укладених з виходом за межі правоздатності юридичної особи, спеціальна правоздатність якого встановлена ​​законом або іншим нормативно-правовим актом, і угод, укладених з виходом за межі громадянської правоздатності, визначеної установчими документами організації. [21] Перші в силу ст . 168 ЦК є нікчемними незалежно від того, чи знали контрагенти даної організації про подібні обмеження, укладаючи з нею угоди, чи ні. Другі, згідно зі ст. 173 ГК, є оспорімих, так як для визнання таких угод недійсними необхідно довести той факт, що інша сторона за угодою знала або повинна була знати про наявні обмеження цивільної правоздатності юридичної особи.
Іноді законодавець встановлює обмеження правоздатності для юридичних осіб певної організаційно-правової форми. Так, наприклад, згідно з п. 1 ст. 5 Федерального закону «Про приватизацію державного та муніципального майна» державним (муніципальним) підприємствам та установам заборонено виступати в якості покупців при приватизації державного (муніципального) майна. Відповідно до ст. 64 Федерального закону «Про неспроможність (банкрутство)» на стадії спостереження органи управління юридичної особи - боржника не мають права приймати рішення, зокрема, про реорганізацію та ліквідацію, про створення філій та представництв.
Перелік видів діяльності, якими юридичні особи можуть займатися на підставі спеціального дозволу (ліцензії), визначається законодавчими актами (абз. 3 п. 1 ст. 49 ЦК РФ). На сьогоднішній день таким законом є Федеральний закон від 8 серпня 2001 р. № 128-ФЗ «Про ліцензування окремих видів діяльності». [22]
Лцензія - це спеціальний дозвіл на здійснення конкретного виду діяльності при обов'язковому дотриманні ліцензійних вимог і умов, видане ліцензіюючим органом юридичній особі або індивідуальному підприємцю.
До ліцензійним видами діяльності відносяться види діяльності, здійснення яких може спричинити за собою заподіяння шкоди правам, законним інтересам, здоров'ю громадян, оборони і безпеки держави, культурної спадщини народів Російської Федерації і регулювання яких не може здійснюватися іншими методами, крім як ліцензуванням.
Ліцензування здійснюється органами виконавчої влади, органами влади суб'єктів Російської Федерації, органами місцевого самоврядування. При цьому виникають при ліцензуванні правовідносини є за своєю природою адміністративно-правовими, які складаються в порядку державного регулювання економіки.
При цьому слід мати на увазі, що видача ліцензії не перетворює загальну правоздатність юридичної особи в спеціальну. Строго кажучи, отримання або втрата (зупинення, анулювання) ліцензії взагалі не впливають на їх правоздатність чи дієздатність, встановлену законом (іншими правовими актами). Щоправда, для деяких юридичних осіб, що володіють спеціальною правоздатністю, видача ліцензії означає придбання суб'єктивного права на здійснення їх основної діяльності в рамках спеціальної правоздатності. У зв'язку з цим анулювання (відкликання) ліцензії у такої юридичної особи рівносильно позбавлення його спеціальної правосуб'єктності, а тому неминуче тягне його ліквідацію. Перш за все це стосується кредитних організацій, страховиків, недержавних пенсійних фондів, інвестиційних фондів, що мають спеціальну правоздатність. [23]
При дослідженні правоздатності юридичної особи інтерес представляє питання про можливість юридичної особи мати особисті немайнові права.
Юридична особа може мати права на засоби індивідуалізації товарів і послуг, у тому числі правом на товарний знак або знак обслуговування, найменування місця походження товарів. Юридичній особі можуть також належати права на результати творчої діяльності (авторські, патентні та інші).
Під дієздатністю особи розуміється здатність набувати і здійснювати цивільні права, створювати для себе цивільні обов'язки і виконувати їх (п. 1 ст. 21 ЦК РФ).
На думку прихильників теорії фікції, цивільної дієздатності у юридичної особи немає. [24] Однак з таким висновком погодитися не можна, тому що в цьому випадку стає незрозумілим, яким чином набуває і здійснює цивільні права і створює для себе цивільні обов'язки організація.
Представляється вірною точка зору Н.В. Козлової, на думку якої, оскільки юридична особа має своєї самостійної волею, відмінною від волі його засновників (учасників, членів), воно має і дієздатністю. [25]
Цивільна дієздатність юридичної особи виникає одночасно з його цивільну правоздатність з моменту державної реєстрації організації і володіє спеціальним змістом. [26]
Традиційно в юридичній літературі як елементи цивільної дієздатності виділяють:
- Сделкоспособность, тобто можливість своїми діями набувати цивільних прав і створювати цивільні обов'язки;
- Здатність самостійно здійснювати цивільні права і виконувати цивільні обов'язки;
- Деліктоздатність, тобто здатність нести відповідальність за цивільні правопорушення (ст. 56 ЦК РФ). [27]
Згідно зі ст. 53 ГК РФ юридична особа реалізує дієздатність або через свої органи, або через учасників (при цьому законодавець має на увазі учасників повного товариства і товариства на вірі, які вправі, згідно ст. 72 і 84 ЦК РФ, виступати в цивільному обороті від імені цієї юридичної особи).
На думку В.А. Плотнікова, юридична особа не можна обмежити в дієздатності або визнати недієздатним. Однак з таким висновком погодитися не можна. Відповідно до п. 2 ст. 49 ЦК РФ дієздатність юридичної особи може бути обмежена у випадках, передбачених законом. [28] Так, наприклад, згідно зі ст. 295-297 ГК РФ обмежується право державних і муніципальних унітарних підприємств розпоряджатися майном, що знаходяться у них на праві господарського відання. [29]
Таким чином, у першому розділі представленого дослідження ми дали поняття юридичної особи і виявили основні ознаки юридичних осіб, розповіли про правоздатності та дієздатності цих суб'єктів господарської діяльності. Також у першому розділі представленого дослідження було розказано про різних класифікаціях юридичних осіб на види. Відповідно до російського законодавства однієї з найпоширеніших організаційно-правових форм юридичних осіб є товариство з обмеженою відповідальністю, більш детальна характеристика якого буде подана у другому розділі.

2. Особливості організаційно-правової форми товариства з обмеженою відповідальністю
2.1 Загальна характеристика законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю
Вплив на правову модель суспільства з обмеженою відповідальністю справила високорозвинена законодавча база країн континентальної та англосаксонської систем права. Заслуговують уваги норми містяться у законодавстві Франції, Німеччини, США.
Перший закон про товариства з обмеженою відповідальністю було прийнято в 1890 р. в Німеччині. У подальшому даний вид корпорацій був запозичений Австрією, де правове регулювання відповідних відносин майже повністю збігалося з нормотворчою практикою Німеччини. На початку XX століття товариства з обмеженою відповідальністю набувають поширення в Росії, США і країнах Західної Європи.
В даний час товариства з обмеженою відповідальністю діють у багатьох розвинених країнах, але найбільш широке поширення вони одержали в державах континентальної Європи. У Німеччині діє закон про товариства з обмеженою відповідальністю від 4.07.1980г.; У Франції цього виду корпорацій присвячений спеціальний розділ закону про торгові товариства 1966 р.; У Швейцарії такі товариства регулюються окремими нормами Зобов'язального закону. При чому норми, встановлені в Німецькому законі про товариства з обмеженою відповідальністю, роблять помітний вплив на законодавство та практику інших країн.
В даний час система законодавства Росії про ТОВ має пірамідальний характер.
Цивільний кодекс РФ визначає конструкцію ТОВ і передбачає мінімальні гарантії прав учасників і кредиторів товариства, регулює порядок утворення, реорганізації, ліквідації ТОВ і т.д. Федеральний закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю», побудований на основі норм ЦК РФ, у свою чергу, розвиває та деталізує його положення. Він визначає відповідно до ДК РФ порядок створення і правове положення ТОВ, права і обов'язки їх учасників, а також забезпечує захист їх прав та інтересів.
Представляється не зовсім коректною позиція деяких авторів, що роблять висновок, що прийняття спеціального закону, що регулює відносини, означає поширення юрисдикції адміністративного права на ТОВ. Спірним є думка, що створення окремого закону обгрунтовано тоді, коли відповідне ринкові відносини має підкорятися і певним адміністративним правилам і контролю, коли для належного його здійснення необхідно значну кількість норм адміністративного права. Сукупністю цих умов пояснюється наявність спеціальних законів про товариства з обмеженою відповідальністю. [30]
Закон про ТОВ поширюється на всі товариства з обмеженою відповідальністю, створені або створюються на території Російської Федерації. Однак наведене правило має винятки (ч. 2 ст. 1). Сам Закон про ТОВ в тій ж ч. 2 ст. 1 передбачає можливість обмеження сфери його дії.
По-перше, згідно з ч. 2 ст. 1 Закону про ТОВ особливості створення та правового становища ТОВ у сферах банківської, інвестиційної та страхової діяльності визначаються федеральними законами. Зазначене положення не означає, що Закон про ТОВ не поширюється на банківську, інвестиційну та страхову діяльність. Мова йде про те, що Федеральними законами будуть визначені лише особливості створення та правового становища ТОВ у даних сферах діяльності. Таким чином, застосовується правило: "Спеціальний закон скасовує дію загального", і Закон про ТОВ буде застосовуватися до ТОВ - банкам, інвестиційним інститутам і страховим організаціям субсидиарно, тобто в тих випадках, коли більш спеціальні норми не встановлені іншими федеральними законами.
По-друге, обмеження по сфері дії Закону про ТОВ пов'язане з питанням про чисельність учасників у товаристві з обмеженою відповідальністю. Питання це з урахуванням існуючої російської практики не міг отримати чіткої й однозначної рішення. Раніше ДК РФ у ч. 1 ст. 88 встановив, що кількість учасників ТОВ не повинно перевищувати числа, встановленого Законом про ТОВ, в іншому випадку воно підлягає перетворенню на АТ протягом року, а після закінчення цього терміну - ліквідації у судовому порядку, якщо їх кількість не зменшиться до встановленого законом межі. Таким чином, питання про граничну чисельність учасників ТОВ дозволений не був. З урахуванням існуючої світової практики найбільш оптимальним числом уявлялося 50.
Крім того, у випадках і в межах, передбачених ГК РФ і іншими законами та іншими правовими актами, відносини в товаристві з обмеженою відповідальністю можуть бути врегульовані актами міністерств та інших федеральних органів виконавчої влади (п. 7 ст. 6 ЦК РФ), неприпустима регламентація відносин актами органів влади суб'єктів Російської Федерації.
Диспозитивні норми чинного законодавства дозволяють ТОВ конкретизувати права та обов'язки суб'єктів товариств з обмеженою відповідальністю [31]. Альтернативні норми представляють ТОВ в особі їх органів управління можливість вибрати один з позначених в централізованому акті державного регулювання варіантів рішення (поведінки). Імперативні норми необхідні для того, щоб однозначно розмежувати сферу інтересів, встановити пріоритети і переваги, наказати модель поведінки будь-якого суб'єкта господарської діяльності.
Система локального нормотворчості суб'єктів підприємницької діяльності повинна відповідати певним критеріям. До таких вимог відносять, зокрема [32]:
1. Легітимність системи локального нормотворчості - норми повинні бути засновані на законі, тобто розроблені і прийняті за прямим приписом або в межах наданого законом розсуду. Локальне нормотворчість не можна, на мій погляд, розглядати лише як заповнення прогалини у законодавстві. Тут ми маємо справу скоріше з формою делегованого права.
2. Вимога функціональною (по сфері правового регулювання) повноти та узгодженості служить критерієм для локального нормотворчості "знизу". За сферою правового регулювання локальні нормативні акти можна розмежувати на кілька основних категорій:
· Визначають основи локального нормотворчості ТОВ;
· Встановлюють правовий режим та процедуру зміни статутного капіталу ТОВ;
· Регулюючі проблему створення фондів і резервів ТОВ;
· Регулюючі процедурні питання організації діяльності органів управління ТОВ;
· Забезпечують управління персоналом ТОВ;
· Визначають організацію внутрішньої виробничо-господарської діяльності ТОВ.
Виходячи з вищевикладеного, можна зробити висновок про те, що система правового забезпечення діяльності ТОВ складається з двох підсистем: централізованого і локального правового регулювання.

2.2 Поняття товариства з обмеженою відповідальністю. Основні правові ознаки
Російські традиції в області законодавства про господарські товариства не мають правової історії. Тільки з початком реформ ситуація змінилася. У 1985 році М.М. Вознесенська писала про товариства з обмеженою відповідальністю як про можливі форми спільних підприємств. [33] В даний час норми про господарські товариства містяться в Цивільному кодексі Російської Федерації.
Правове регулювання створення, управління та ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) здійснюється на підставі статей 87 - 94 ГК РФ, Федерального закону від 08 лютого 1998р. № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі - Закон про ТОВ), а також Федеральних законів внесли зміни в названі правові акти.
За змістом пункту 1 статті 87 ЦК РФ товариством з обмеженою відповідальністю визнається засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства , в межах вартості внесених ними вкладів. Учасники товариства, які не повністю оплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах вартості неоплаченої частини частки кожного з учасників.
Проаналізувавши загальні положення про юридичних осіб та статтю 87 ЦК РФ, можна встановити наступні ознаки товариства з обмеженою відповідальністю як організаційно-правової форми комерційної організації:
1) це комерційна організація, основною метою діяльності якої є отримання прибутку. Оскільки комерційна організація - це один з видів юридичних осіб, то товариство з обмеженою відповідальністю має всі ознаки юридичної особи. Отже, воно має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді;
2) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю поділений на частки, розміри яких зазначаються у списку учасників ТОВ;
3) учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.
Товариство з обмеженою відповідальністю ставиться до моделі об'єднання капіталу. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не зобов'язані самі співпрацювати з суспільством (наприклад, працювати, складатися з ним у трудових відносинах або укладати договір підряду), вони можуть об'єднати лише майно. [34]
Визначення ТОВ понад конкретизовано в Законі про ТОВ. Їм визнається створене одним або кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого розділений на частки; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості належних їм часток у статутному капіталі товариства. Учасники товариства, які не повністю оплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах вартості неоплаченої частини належних їм часток у статутному капіталі товариства. (Стаття 2 Закону).
ТОВ притаманні всі основні ознаки юридичної особи, а саме [35]:
1. Організаційне єдність, що включає як мінімум три елементи:
а) наявність системи істотних соціальних взаємозв'язків, за допомогою яких окремі суб'єкти об'єднуються в єдине ціле;
б) наявність певної мети освіти;
в) наявність внутрішньої структури і функціональної диференціації.
2. Володіння відокремленим майном, переданим в якості внесків до статутного капіталу, а також створеним або придбаним суспільством на законних підставах у процесі діяльності. Кількість і вартість об'єктів права власності громадян і юридичних осіб не підлягає обмеженню, якщо тільки таке обмеження не викликається цілями захисту основ конституційного ладу, моральності, здоров'я, прав і законних інтересів інших осіб, забезпечення оборони країни і безпеки держави (абз. 2 п. 2 ст. 1 ЦК РФ). Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральними законами, суспільство може займатися тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії) (ч. 3 п. 2 ст. 2 Закону про ТОВ).
3. Матеріально-правової ознака: самостійна майнова відповідальність. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями, його майнова відповідальність не пов'язана з майновою відповідальністю його учасників. Учасники товариства несуть ризик збитків, які можуть у них виникнути у зв'язку з діяльністю товариства, тільки в межах своїх вкладів у його статутний капітал. Майно учасників відособлене від майна товариства, і при збитковій діяльності товариство ризикує лише в межах вартості внесених ними вкладів.
Товариство з обмеженою відповідальністю несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним майном (ч. 1 ст. 3 Закону про ТОВ). Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх вкладників. За загальним правилом учасники товариства не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю в межах вартості внесених ними вкладів. Однак з наведеного вище загального правила Законом встановлюються два винятки. По-перше, учасники товариства, не повністю внесли вклади в статутний капітал, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах вартості неоплаченої частини внесків кожного з учасника товариства (ч. 1 ст. 2 Закону про ТОВ). Зазначене положення означає, що всі вкладники, які не повністю оплатили частку, виступають як солідарні боржники (ст. 322-325 ЦК України) щодо всієї неоплаченої частини вартості частки. По-друге, якщо неспроможність (банкрутство) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями (ч. 3 ст. 3 Закону про ТОВ).
4. Процесуально-правові ознаки - здатність бути позивачем і відповідачем у судах. Відповідно до законодавства ТОВ можуть не лише виступати в судах як господарюючі суб'єкти з виконання зобов'язань, придбання продукції, робіт, послуг тощо, а й звертатися до суду з позовами до членів ради директорів (наглядової ради), колегіального виконавчого органу (правління, дирекції) , а також до одноосібного виконавчого органу (генеральному директору, директору), керуючому організацією або керуючому про відшкодування збитків, завданих товариству їх винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені федеральними законами (ст. 44 Закону про ТОВ).
5. Найважливішою характеристикою товариств з обмеженою відповідальністю та його перевагою є потенціал розвитку відносин власності. Всі юридичні особи є приватними власниками належного їм майна. Відповідно до п. 1 ст. 213 ЦК РФ у власності юридичних осіб може бути будь-яке майно, за винятком окремих його видів, яка відповідно до закону не може приналежність громадянам та юридичним особам [36].
Товариство з обмеженою відповідальністю може бути засноване однією особою або кількома особами. Засновниками товариства можуть бути громадяни, а також юридичні особи.
6. Важливою особливістю є і те, що за своєю природою воно є закритим господарським товариством, тобто передбачає стабільний склад учасників. За цим ГК РФ і Законом про ТОВ докладно регламентуються процедури виключення учасника товариства з товариства, його добровільного виходу зі складу учасників, передачі або відчуження частки учасника, прийом третіх осіб до складу учасників товариства.
7. Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часток його учасників. Розмір статутного капіталу не може бути менше суми, визначеної законом про товариства з обмеженою відповідальністю, в даний час ця сума становить 10000 рублів. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках або у вигляді дробу. Розмір частки учасника товариства повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки і статутного капіталу товариства. Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства. Статутом товариства може бути обмежений максимальний розмір частки учасника товариства. Статутом може бути обмежена можливість зміни співвідношення часток учасників товариства. Такі обмеження не можуть бути встановлені відносно окремих учасників товариства [37].
8. Товариство з обмеженою відповідальністю, будучи складною формою організації підприємництва, свідомо не вимагає від рядових вкладників участі у веденні справ товариства, передбачає і певну систему управління ним - наявність органів управління, контролюючих органів і т.п.
Виразником загальної волі учасників товариства є загальні збори його учасників, яке закон називає вищим органом товариства. Для поточного керівництва діяльністю ТОВ створюється виконавчий орган, підзвітний загальним зборам учасників товариства. Виконавчий орган може бути одноосібним (директор, керуючий тощо) або колегіальним (дирекція, правління та ін.) Одноосібний орган управління суспільством може бути обраний також і не з числа його учасників. Така схема управління інтересами всіх учасників і кожного окремо з інтересами суспільства з обмеженою відповідальністю в цілому.
Товариство не зобов'язане публікувати звітність своєї діяльності за винятком випадків, передбачених Федеральним законом «Про товариства з обмеженою відповідальністю», іншими федеральними законами. Один з випадків, коли обов'язковість публічної звітності передбачена для товариства з обмеженою відповідальністю зазначений у п.2 ст. 49 Закону про ТОВ - якщо суспільство публічно розміщує облігації і інші емісійні цінні папери товариство зобов'язане щорічно публікувати річні звіти і бухгалтерські баланси, а також розкривати іншу інформацію про свою діяльність, передбачену федеральними законами та прийнятими відповідно до них нормативними актами.
Реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється відповідно до вимог цивільного законодавства Російської Федерації.
Реорганізація товариства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення (п. 2 ст 51 ФЗ про ТОВ).
Суспільство має право перетворитися в господарське товариство іншого виду, господарське товариство або виробничий кооператив. Загальні збори учасників товариства, що реорганізується у формі перетворення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок і про умови перетворення, про порядок обміну часток учасників товариства на акції акціонерного товариства, частки учасників товариства з додатковою відповідальністю, частки або внески до складеного капіталу господарського товариства або паї членів виробничого кооперативу, про затвердження статуту створюваного в результаті перетворення юридичної особи, а також про затвердження передавального акту.
Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється згідно зі ст. 61-65 ЦК України. Суспільство може бути ліквідоване добровільно в порядку, встановленому ЦК РФ, а також за рішенням суду з підстав, передбачених Цивільним кодексом Російської Федерації.
Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. Крім ГК РФ і Закону про ТОВ порядок ліквідації ТОВ регулюється також:
- Главою VII ФЗ від 08 серпня 2001 р. № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців»;
- ФЗ від 26 жовтня 2002 р. № 127-ФЗ «Про неспроможність (банкрутство)»;
- Постановою Уряду РФ від 19 червня 2002 р. № 439 «Про затвердження форм та вимог до оформлення документів, що використовуються при державній реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб як індивідуальних підприємців»;
- Наказом Федеральної податкової служби від 01 листопада 2004р. № САЕ-3-09/16 @ «Про методичні роз'яснення щодо заповнення форм документів, що використовуються при державній реєстрації юридичної особи та індивідуального підприємця»;
- Листом Федеральної податкової служби від 27 травня 2005 р № ЧД-6-09/439 «Про державну реєстрацію у зв'язку з ліквідацією юридичних осіб» і т.д. [38]
Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. № 312-ФЗ внесено ряд змін до законодавчих актів, що регулюють діяльність ТОВ. Однак норми законодавства, що регулюють порядок ліквідації ТОВ, яких-небудь змін не зазнали.
На нашу думку, перераховані особливості товариства з обмеженою відповідальністю, вигідно відрізняють його від інших організаційно-правових форм комерційних юридичних осіб, в той же час мають деякі негативні моменти. Обмежена відповідальність учасників товариства може разом з тим вплинути на можливість надання великих кредитів. Відірваність учасників від безпосередньої господарської діяльності товариства та неможливість контактувати між собою ускладнюють здійснення ними контролю діяльності суспільства і тим самим своєчасне виявлення згубності тих чи інших рішень, прийнятих виконавчим органом товариства або радою директорів.
Такі основні риси товариств з обмеженою відповідальністю в РФ.

2.3 Актуальні зміни у законодавстві про діяльність ТОВ
1 липня 2009 набув чинності ФЗ РФ від 30 грудня 2008 р. № 312-ФЗ «Про внесення змін до частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації і окремі законодавчі акти Російської Федерації». [39] Цей Закон був покликаний ліквідувати ряд проблем, виявилися за час застосування положень частини першої ДК РФ про товариства з обмеженою відповідальністю і ФЗ РФ 8 лютого 1998 р. № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
Як правило, в якості мети перехідних положень ФЗ від 30 грудня 2008 року № 312-ФЗ вказується переоблік діючих і ліквідація недіючих ТОВ. Однак податкові органи мають інформацію про те, які юридичні особи є чинними, а заходи по виключенню з ЕГРЮЛ недіючих юридичних осіб успішно застосовуються податковими органами з 2005 року відповідно до ФЗ від 8 серпня 2001 року № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців ». Тому з цього питання додаткових законодавчих змін не потрібно. [40]
Врегулювання вимагала виявлена ​​в ході застосування законодавства про державну реєстрацію юридичних осіб проблема рейдерства. Тому вступили в силу з 1 липня 2009 року зміни до законодавства, внесені ФЗ від 30 грудня 2008 року № 312-ФЗ, носять, в тому числі, і антирейдерський характер, оскільки спрямовані на протидію корпоративним захопленням, захист прав і законних інтересів учасників ТОВ і їх інвесторів, що слід і з пояснювальної записки до проекту розглянутого Федерального закону. Мова йде, зокрема, про норми, пов'язаних з нотаріальним посвідченням угод з відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, внесенням до ЕГРЮЛ відомостей, пов'язаних з таким переходом, подачею до суду позову про визнання прав на частку.
ФЗ від 8 лютого 1998 року № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» в редакції ФЗ від 30 грудня 2008 року № 312-ФЗ іншим чином регулює не тільки відносини, пов'язані з переходом частки або частини частки учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до інших осіб або до самого товариства, а й основні сторони внутрішнього корпоративного управління в суспільстві. Тому в обговорюваний ФЗ включена норма про необхідність приведення статутів товариств, зареєстрованих до 1 липня 2009 року, у відповідність з новими вимогами законодавства. У цьому й полягає мета того, що називають «перереєстрацією».
По суті, приведення статуту Товариств у відповідність із внесеними ФЗ від 30 грудня 2008 року № 312-ФЗ змінами для учасників товариства означає можливість реалізувати надані законом права, дбаючи про свої власні інтереси, а також забезпечити їх захист.
У зв'язку з цим термін «перереєстрація ТОВ» в даному випадку не відображає суті розглянутих положень ФЗ № 312-ФЗ від 30 грудня 2008 року, оскільки проходження чи непроходження процедури приведення статуту у відповідність до законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю, що діє з 1 липня 2009 , жодним чином не може відбитися на правоздатності суспільства. Виключення з ЕГРЮЛ товариств, які не виконали обов'язок по внесенню у свої статути передбачених законодавством змін, за рішенням реєструючого органу не передбачено. Закон не передбачає також спеціальних санкцій для товариств, чиї статути не приведені у відповідність до законодавства до 1 січня 2010 року. Статути таких товариств будуть застосовуватися в частині, що не суперечить законодавчим актам Російської Федерації. [41]
Крім того, щоб спростити процедуру перереєстрації статутів і виключити ажіотаж серед правопріменітелей в грудні 2009 року був прийнятий ФЗ «Про внесення змін до частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації і окремі законодавчі акти Російської Федерації» № 310-ФЗ від 17 грудня 2009 року », згідно якому процедуру перереєстрації ТОВ повинні пройти «за першого зміні статутів таких товариств», а не до 1 січня 2010 року, як це було передбачено 312-ФЗ.
Разом з тим слід мати на увазі, що одночасно з державною реєстрацією змін, що вносяться до статутів товариств з обмеженою відповідальністю з метою приведення їх у відповідність з діючими законодавчими актами, реєструючий орган вносить до ЕГРЮЛ відомості про розміри та номінальної вартості часток учасників реєстрованих товариств. Зазначені відомості перевіряються нотаріусами при нотаріальному посвідченні угод щодо відчуження або по заставі частки або частини частки в статутному капіталі ТОВ. Тому їх наявність в ЕГРЮЛ і, отже, у виписці з ЕГРЮЛ може спростити документальне підтвердження повноважень особи, відчужується або передається у заставу частку або частину частки, на розпорядження ними.
Як міра, спрямованої на захист прав кредиторів, встановлена ​​заборона на вихід учасників товариства з ТОВ, в результаті якого в суспільстві не залишається ні одного учасника, а також вихід єдиного учасника товариства з ТОВ. З метою захисту залишаються учасників товариства обмежена право учасника на вихід з ТОВ. Тепер це допускається, тільки якщо така можливість передбачена у статуті.
Законодавець виключив установчий договір з числа установчих документів ТОВ, тим самим дозволивши вносити всі зміни до статуту товариства більшістю не менше 2 / 3 голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом. Раніше ж положення статуту, що дублюються в установчому договорі, можна було змінити тільки одноголосно, оскільки установчий договір, будучи багатостороннім правочином, вимагає для свого зміни волевиявлення всіх осіб, які є його сторонами.
Виняток вимоги про відображення в статуті ТОВ відомостей про розмір і номінальної вартості частки учасника товариства дозволить не вносити кожен раз при зміні складу учасників, розміру належних їм часток зміни до статуту товариства. Зате відомості про розміри та номінальної вартості часток у статутному капіталі товариства, що належать товариству і його учасникам, про передачу часток або частин часткою в заставу або про інше їх обтяження, відомості про особу, що здійснює управління часток, що переходить у порядку спадкування, будуть тепер міститися в ЕГРЮЛ.
Напрямок заяви про внесення в ЕГРЮЛ відомостей, що змінилися в результаті відчуження частки або частини частки в статутному капіталі, тепер покладено на нотаріусів, посвідчення якими тепер в обов'язковому порядку підлягають операції, спрямовані на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства (за виключенням деяких випадків, встановлених самим Законом). [42]
Недотримання нотаріальної форми спричинить недійсність угоди. І саме з моменту нотаріального посвідчення угоди, спрямованої на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства, частка або частину частки в статутному капіталі товариства буде тепер переходити до її набувачу, у випадках ж, не вимагають нотаріального посвідчення, - з моменту внесення в ЕГРЮЛ відповідних змін на підставі правовстановлюючих документів.
Ст. 21 Закону про ТОВ, регулююча перехід частки або частини частки учасника товариства у статутному капіталі ТОВ, була значно розширена, в ній не тільки з'явилися вимоги до нотаріального посвідчення угод, але, зокрема, більш детально став регулюватися питання про реалізацію учасниками товариства переважного права на придбання відчужуваної іншим учасником частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ. Одним з нововведень у цій сфері стала можливість передбачити в статуті ТОВ заздалегідь визначену ціну, за якою учасники ТОВ можуть реалізувати своє переважне право покупки частки або частини частки, що відчужується іншим учасником товариства. [43]
Товариства з обмеженою відповідальністю отримали можливість також реорганізуватися у господарські товариства. Раніше вони могли бути реорганізовані тільки в акціонерне товариство або виробничий кооператив.
Законодавцем також внесені зміни, уточнюючі процедуру оплати статутного капіталу товариства при його збільшенні, уточнені і ряд норм, що регулюють здійснення великих угод і угод із зацікавленістю.
Вельми цікавим зміною у Законі стало розширення кола обов'язків ТОВ: Федеральний Закон закріплює за Товариством обов'язок вести список своїх учасників із зазначенням відомостей про кожного з них, а також відомостей про розмір його частки або частини частки і про розмір частки або частини частки, що належать Товариству. Ведеться такий список з моменту реєстрації Товариства, і здійснюється відповідно до встановленого Законом порядком.
Заявником при проведенні перереєстрації статуту може бути керівник постійно діючого виконавчого органу реєструється юридичної особи або інша особа, яка має право без довіреності діяти від імені цієї юридичної особи. Справжність його підпису на заяві має бути засвідчена в нотаріальному порядку. Підписання не уповноваженою особою заяви тепер прямо зазначено в якості підстави для відмови в державній реєстрації (пп. «д» п. 1 ст. 23 ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців»). [44]
Хотілося б підкреслити, що самі суспільства ніякої перереєстрації, як чомусь багато говорять останнім часом, не підлягають. Державній реєстрації підлягають виключно зміни, внесені до статуту. Тому при подачі документів на державну реєстрацію слід керуватися положеннями ФЗ від 8 серпня 2001 р. № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців», регулюючими саме цю процедуру. [45]
Відзначимо, що ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців» був також змінений з урахуванням поміняємо законодавство про ТОВ. Однак ці зміни торкнулися порядок внесення до ЕГРЮЛ змін, що стосуються переходу частки або частини частки в статутному капіталі ТОВ. Яких-небудь нововведень, які мають значення для державної реєстрації змін, внесених до установчих документів, в закон не внесено. Тому товариства, які раніше подавали документи на державну реєстрацію, не повинні випробувати будь-яких ускладнень при реєстрації.
Як і раніше, необхідно подати заяву про державну реєстрацію за формою Р13001, затвердженої постановою Уряду РФ від 19 червня 2002 р. № 439, рішення про внесення змін до статуту, самі зміни і документ про сплату державного мита. [46]
На закінчення хотілося б відзначити, що ФЗ від 19 липня 2009 р. № 205-ФЗ «Про внесення змін в окремі законодавчі акти Російської Федерації» було внесено ще кілька змін до Закону про ТОВ, деякі з яких набули чинності 22 липня 2009 р, зокрема, була змінена ст. 21 Закону про ТОВ, регулююча перехід частки або частини частки учасника товариства у статутному капіталі товариства. Тому при внесенні змін до статуту товариствам доцільно врахувати і ці зміни.
У цілому, зміни, що відбулися в правовому становищі ТОВ, у зв'язку з прийняттям ФЗ від 30 грудня 2008 р. № 312-ФЗ, ФЗ від 19 липня 2009 р. № 205-ФЗ, ФЗ від 17 грудня 2009 р. № 310-ФЗ можна звести до наступних положень:
- Заснувати ТОВ тепер можна при мінімальному розмірі статутного капіталу в 10 тис. рублів;
- До числа установчих документів більше не входить установчий договір, єдиним установчим документом є статут Товариства (хоча при створенні суспільства все-таки потрібно складати у письмовій формі договір про заснування товариства);
- Засновники товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними з його установою, які виникли до його держреєстрації;
- Обмежена можливість виходу учасників з товариства, якщо це передбачено статутом товариства;
- Вихід усіх учасників з товариства виключено;
- Всі ТОВ з моменту реєстрації зобов'язані вести список своїх учасників;
- Змінився порядок переважної купівлі часток;
- Стало можливим перетворювати ТОВ у господарське товариство;
- Процедура приведення статуту ТОВ у відповідність до ФЗ від 30 грудня 2008 р. № 312-ФЗ повинна пройти «за першого зміні статутів таких товариств», а не до 1 січня 2010 року, як це передбачалося раніше.
- Внесено зміни, що захищають суспільства від рейдерських захоплень: підписи і печатки в договорі купівлі-продажу частки повинні завірятися у нотаріуса, який буде відповідати за їх достовірність, при цьому приватний нотаріус повинен укласти договір обов'язкового страхування своєї діяльності.
Таким чином, вступили в силу з 1 липня 2009 року зміни до законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю носять справді масштабний характер. Вони зачіпають всі присвячені товариствам з обмеженою відповідальністю статті Цивільного кодексу, більшу частину норм Закону про ТОВ, а також окремі положення Основ законодавства про нотаріат. Зміни, що відбулися носять насамперед антирейдерський характер, переслідують мети захисту прав і законних інтересів учасників ТОВ та протидії корпоративним захопленням. Про це свідчать, наприклад, норми про нотаріальне посвідчення угод з відчуження частки або частини частки в статутному капіталі ТОВ, внесення в ЕГРЮЛ відомостей у зв'язку з таким переходом, подачі в суд позову про визнання прав на частку.

ВИСНОВОК
Основні висновки курсового дослідження полягають у наступному:
Юридична особа - це суб'єкт права, штучно створений для певних цілей за правилами, встановленими законом, та відповідно до закону визнається таким державною владою і всіма учасниками цивільних правовідносин.
Будь-яка організація, що має статус юридичної особи, повинна володіти певними ознаками. Ознаки юридичної особи - це такі внутрішньо притаманні йому властивості, кожне з яких необхідно, а всі разом - достатні для того, щоб організація могла визнаватися суб'єктом громадянського права.
Першою ознакою юридичної особи є організаційне єдність (наявність чіткої внутрішньої структури, органів управління та відповідних структурних підрозділів для виконання своїх функцій);
Наступним ознакою юридичної особи можна назвати наявність у нього відокремленого майна.
Третьою ознакою юридичної особи є наявність самостійної майнової відповідальності.
Четвертим ознакою юридичної особи є виступ у цивільному обороті від свого імені. Чи означає можливість від свого імені набувати і здійснювати цивільні права і нести обов'язки, а також виступати позивачем і відповідачем у суді. Це - підсумковий ознака юридичної особи і одночасно та мета, заради якої вона і створюється.
Одним з видів юридичних осіб за російським законодавством є товариства з обмеженою відповідальністю. ТОВ - найпоширеніша форма ведення бізнесу в Росії. Законодавчі акти, які регламентують питання створення і діяльності товариств з обмеженою відповідальністю (Цивільний кодекс і Федеральний закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю») були прийняті понад десять років тому і з тих пір кардинально не змінювалися, в ході їх функціонування правопріменітелі відзначали в них ряд недоліків .
Федеральним законом від 30 грудня 2008 року № 312-ФЗ були внесені зміни та доповнення до Цивільного кодексу, Федеральний закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю» і до Основ законодавства Російської Федерації про нотаріат. Зміни набули чинності з 1 липня 2009 року.
До числа новел, в законодавстві про ТОВ, можна віднести законодавче визначення складу установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю. Якщо раніше установчими документами були статут та установчий договір товариства, і в разі зміни учасників, установчий договір було необхідно підписувати в новій редакції, то з 1 липня 2009 року установчі документи ТОВ визнається тільки статут. Поняття установчого договору виключається із закону, замість нього вводиться поняття «договір про заснування». Договір про заснування товариства укладається один раз, на стадії створення ТОВ.
З 1 липня 2009 року в статуті товариства з обмеженою відповідальністю не мають бути вказані відомості про розмір і номінальної вартості часток учасників товариства, тому в разі перерозподілу часток серед учасників товариства в новій пропорції, зміни до статуту вносити не потрібно. Проте всі ТОВ тепер зобов'язані вести списки своїх учасників із зазначенням відомостей про кожного учасника товариства та розмір належної йому частки у статутному капіталі товариства. Такий список можна було б порівняти з реєстром акціонерів акціонерного товариства, якщо б він мав самостійне доказове значення при визначенні приналежності й розміру часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Однак список учасників товариства з обмеженою відповідальністю не підміняє собою відомості, що містяться в ЕГРЮЛ, відомості в списку учасників товариства з обмеженою відповідальністю повинні відповідати відомостям в ЕГРЮЛ і в разі виявлення суперечностей пріоритет завжди будуть мати відомості, що містяться в ЕГРЮЛ.
Нова редакція Закону про ТОВ передбачає солідарну відповідальність засновників за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням товариства та виникли до його державної реєстрації. Договором про заснування тепер можна передбачити штрафні санкції відносно засновника товариства, що не виконав належним чином зобов'язання з оплати своєї частки у статутному капіталі.