Правове становище акціонерного товариства
Акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певна кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства.
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, в межах вартості належних їм акцій.
Розрізняють відкриті і закриті акціонерні товариства. Їх акції відрізняються елементами відкритої або закритої підписки. 1. Основний критерій для відмінності здатність вільно звертатися. Акції відкритого акціонерного товариства можуть переходити від однієї особи до іншої без згоди інших акціонерів. Акції закритого акціонерного товариства можуть переходити від однієї особи до іншого тільки за згодою більшості акціонерів, якщо інше не обумовлено в статуті.
2. Другий критерій - спосіб первинного розміщення серед інвесторів. Акції відкритого акціонерного товариства емітуються у формі публічного розміщення цінних паперів серед необмеженого кола інвесторів з публічним оголошенням емісії рекламної програмою, реєстрацією проспекту емісії. Акції закритого акціонерного товариства емітуються у вигляді приватного розміщення без оголошення реклами, реєстрації і публікації проспекту емісії. Коло інвесторів наперед відомий і обмежений.
СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА. АКЦІЇ, ОБЛІГАЦІЇ ТА ІНШІ ЦІННІ ПАПЕРИ.
Статутний капітал та акції товариства.
Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій суспільства, придбаних акціонерами. Номінальна вартість всіх звичайних акцій повинна бути однаковою. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.
Суспільство має право розміщувати звичайні акції, а також один або кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість розміщених привілейованих акцій не повинна перевищувати 25% від статутного капіталу товариства.
Розміщені і оголошені акції суспільства.
Статутом товариства повинні бути визначені кількість і номінальна вартість акцій, придбаних акціонерами (розміщені акції).
Статутом товариства можуть бути визначені кількість і номінальна вартість акцій, які суспільство має право розміщувати додатково до розміщених акцій (оголошені акції). Статутом товариства повинні бути визначені права, надані акціями суспільства кожної категорії, які воно розміщує. При відсутності зазначених положень у статуті суспільство не має права розміщувати додаткові акції таких категорій. Статутом товариства можуть бути визначені порядок і умови розміщення суспільством оголошених акцій.
У разі розміщення товариством цінних паперів, конвертовані в акції певної категорії, кількість оголошених акцій цієї категорії повинно бути не менше кількості, необхідної для конвертації протягом терміну обігу цих цінних паперів. Суспільство не вправі приймати рішення про обмеження прав, що надаються акціями, в які можуть бути конвертовані розміщені суспільством цінні папери, без згоди власників цих цінних паперів.
Права акціонерів-власників звичайних акцій товариства.
Кожна звичайна акція товариства надає акціонеру - її власнику однаковий обсяг прав.
Акціонери-власники звичайних акцій товариства можуть відповідно до закону "Про акціонерні товариства" та статутом товариства брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, а також мають право на отримання дивідендів, а у разі ліквідації товариства - право на отримання частини його майна.
Права акціонерів-власників привілейованих акцій товариства.
Акціонери-власники привілейованих акцій товариства не мають права голосу на загальних зборах акціонерів, якщо інше не встановлено законом "Про акціонерні товариства" або статутом товариства для певного типу привілейованих акцій товариства. Привілейовані акції суспільства одного типу надають акціонерам - їх власникам однаковий обсяг прав і мають однакову номінальну вартість.
У статуті товариства повинні бути визначені розмір дивіденду і (або) вартість, виплачувана при ліквідації товариства (ліквідаційна вартість) за привілейованими акціями кожного типу. Розмір дивіденду і ліквідаційна вартість визначаються в твердій грошовій сумі або у відсотках до номінальної вартості привілейованих акцій. Розмір дивіденду і ліквідаційна вартість по привілейованих акціях вважаються певними також, якщо статутом суспільства встановлено порядок їх визначення.
Власники привілейованих акцій, по яких не визначений розмір дивіденду, мають право на отримання дивідендів нарівні з власниками звичайних акцій. Якщо статутом суспільства передбачені привілейовані акції двох і більше типів, то статутом суспільства мала б бути встановлена черговість виплати дивідендів і ліквідаційної вартості по кожному типу привілейованих акцій. Статутом товариства може бути встановлено, що невиплачений або не повністю виплачений дивіденд по привілейованим акціям певного типу, розмір якого визначено у статуті, накопичується і виплачується згодом (кумулятивні привілейовані акції). У статуті товариства можуть бути визначені також можливість та умови конвертації привілейованих акцій певного типу в звичайні акції або привілейовані акції інших типів.
Акціонери - власники привілейованих акцій беруть участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу при вирішенні питань про реорганізацію та ліквідацію товариства. Акціонери - власники привілейованих акцій певного типу набувають право голосу при вирішенні на загальних зборах акціонерів питань про внесення змін і доповнень до статуту товариства, що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, включаючи випадки визначення або збільшення ліквідаційної вартості, виплачуваних по привілейованим акціям попередньої черги , а також надання акціонерам - власникам іншого типу привілейованих акцій переваг в черговості виплати дивіденда і (або) ліквідаційної вартості акцій.
Акціонери - власники привілейованих акцій певного типу, розмір дивіденда якими визначено у статуті товариства, за винятком акціонерів власників кумулятивних привілейованих акцій, мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, починаючи зі зборів, наступного за річним загальними зборами акціонерів, на якому не було прийнято рішення про виплату дивідендів або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів за привілейованими акціями цього типу. Право акціонерів - власників привілейованих акціях такого типу брати участь у загальних зборах акціонерів припиняється з моменту першої виплати за зазначеними акціями дивідендів у повному розмірі.
Акціонери - власники кумулятивних привілейованих акцій певного типу мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, починаючи зі зборів, наступного за річним загальними зборами акціонерів, на якому повинно було бути прийнято рішення про виплату за цими акціям у розмірі накопичених дивідендів, якщо таке рішення не було прийнято мул було прийнято рішення про неповної виплаті дивідендів. Право акціонерів - власників кумулятивних привілейованих акцій певного типу брати участь у загальних зборах акціонерів припиняється з моменту виплати всіх накопичених за вказаними акцій дивідендів у повному розмірі.
Статут товариства може передбачати право голосу за привілейованими акціями певного типу, якщо статутом товариства передбачено можливість конвертами акцій цього типу в звичайні акції. При цьому власник такої привілейованої акції має кількістю голосів, що не перевищує кількість голосів по звичайних акціях, в які може бути конвертована належить йому привілейована акція.
Облігації та інші цінні папери товариства.
Товариство має право відповідно до його статуту розміщувати облігації та інші цінні папери, передбачені правовими актами Російської Федерації про цінні папери. Розміщення суспільством облігацій та інших цінних паперів здійснюється за рішенням ради директорів (наглядової ради) товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства. Суспільство має право випускати облігації. Облігація засвідчує право її власника вимагати погашення облігації (виплату номінальної вартості або номінальної вартості і відсотків) у встановлені терміни.
У рішенні про випуск облігацій повинні бути визначені форма, строки та інші умови погашення облігацій. Облігація повинна мати номінальну вартість. Номінальна вартість усіх випущених товариством облігацій не повинна перевищувати розмір статутного капіталу товариства або величину забезпечення, наданого товариству третіми особами для мети випуску облігацій. Випуск облігацій суспільством допускається після повної оплати статутного капіталу товариства. Товариство може випускати облігації з одноразовим строком погашення або з терміном погашення за серіями у визначені терміни. погашення облігацій може здійснюватися у грошовій формі або іншим майном відповідно до рішення про їх випуск. Суспільство має право випускати облігації, забезпечені заставою певного майна товариства, або облігації під забезпечення, надане суспільству для цілей випуску облігацій третіми особами, та облігації без забезпечення. Випуск облігацій без забезпечення допускається не раніше третього існування суспільства та за умови належного затвердження до цього часу двох річних балансів суспільства. Облігації можуть бути іменними або на пред'явника. При випуску іменних облігацій товариство зобов'язане вести реєстр їх власників. Загублена іменна облігація поновлюється суспільством за розумну плату. Права власника загубленої облігації на пред'явника відновлюються судом у порядку, встановленому процесуальним законодавством Російської Федерації. Суспільство має право обумовити можливість дострокового погашення облігацій за бажанням їх власників. При цьому в рішенні про випуск облігацій повинні бути визначені вартість погашення і термін, не раніше якого вони можуть бути пред'явлені до дострокового погашення.
Суспільство не має право розміщувати облігації та інші цінні папери, конвертовані в акції товариства, якщо кількість оголошених акцій суспільства певних категорій і типів менше кількості акцій цих категорій і типів, право але придбання яких надають такі цінні папери.
Оплата акцій та інших цінних паперів товариства.
Акції товариства при його установі повинні бути повністю оплачені протягом строку, визначеного статутом товариства, при цьому не менше 50% статутного капіталу суспільства має бути оплачено до моменту реєстрації товариства, а решта - протягом року з моменту його реєстрації, якщо інше не встановлено федеральним законом про державну реєстрацію юридичних осіб. Додаткові акції товариства повинні бути оплачені протягом строку, визначеного відповідно з рішенням про їх розміщення, але не пізніше одного року з моменту їх придбання (розміщення).
Оплата акцій та інших цінних паперів товариства може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами чи майновими правами або іншими правами, мають грошову оцінку. Форма оплати акцій товариства при його установі визначається договором про створення товариства або статутом товариства, а додаткових акцій та інших цінних паперів - рішенням про їх розміщення. Додаткові акції, які повинні бути сплачені грошима, оплачуються при їх придбанні в розмірі не менше 25% від їх номінальної вартості. Акції та інші цінні папери товариства, які повинні бути сплачені не грошовими коштами, оплачуються при їх придбанні в повному розмірі, якщо інше не встановлено договором про створення товариства при його установі або рішенням про розміщення додаткових акцій.
Грошова оцінка майна, внесеного в оплату акцій при установі суспільства, провадиться за згодою між засновниками. При оплаті додаткових акцій та інших цінних паперів товариства не коштами грошова оцінка майна, внесеного в оплату акцій та інших цінних паперів, здійснюється радою директорів (спостережна рада) суспільства в порядку, передбаченому статтею 77 закону "Про акціонерне товариство". Якщо номінальна вартість придбаних таким способом акцій та інших цінних паперів становить понад 200 встановлених федеральним законом мінімальних розмірів оплати праці, то необхідна грошова оцінка незалежним оцінювачем (аудитором) майна, що вноситься в оплату акцій та інших цінних паперів товариства. Статут товариства може містити обмеження на види майна, яким можуть бути оплачені акції та інші цінні папери товариства.
Акція не надає право голосу до моменту її повної оплати, за винятком акцій, придбаних засновниками при створенні товариства. У разі неповної оплати акції у строки, встановлені не попередній сторінці, акція надходить у розпорядження суспільства, про що в реєстрі акціонерів товариства робиться відповідний запис. Гроші і (або) внесеного в оплату акції після закінчення встановленого терміну, не повертаються, Статутом товариства може бути передбачено стягнення неустойки (штрафу, пені) за невиконання обов'язків по оплаті акцій. Акції, що надійшли в розпорядження суспільства, не надають право голосу, не враховуються при підрахунку голосів, по них не нараховуються дивіденди. Такі акції повинні бути реалізовані не пізніше одного року з моменту їх надходження в розпорядження суспільства, в іншому випадку загальні збори акціонерів повинне прийняти рішення про зменшення статутного капіталу суспільства шляхом погашення зазначених акцій.
РОЗМІЩЕННЯ ТОВАРИСТВОМ АКЦІЙ І ІНШИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ.
Ціна розміщення акцій товариства.
Оплата акцій товариства здійснюється за ринковою вартістю, але не нижче їх номінальної вартості. Оплата акцій товариства при його установі проводиться його засновниками за їх номінальною вартістю.
Суспільство має право здійснювати розміщення акцій за ціною нижче їхньої ринкової вартості у випадках:-розміщення додаткових звичайних акцій акціонерам - власникам звичайних акцій товариства у разі здійснення ними переважного права придбання таких акцій за ціною, яка не може бути нижче 90% від їх ринкової вартості; - розміщення додаткових акцій за участю посередника за ціною, яка не може бути нижче їх ринкової вартості більш ніж на розмір винагороди посередника, встановлений у відсотковому відношенні до ціни розміщення таких акцій.
Порядок конвертації в акції цінних паперів товариства.
Порядок конвертації в акції цінних паперів товариства встановлюється рішенням про розміщення таких цінних паперів. Розміщення додаткових акцій товариства в межах кількості оголошених акцій, необхідного для конвертації в них цінних паперів товариства проводиться тільки шляхом такої конвертації.
Ціна розміщення цінних паперів, конвертовані в акції.
Товариство здійснює розміщення цінних паперів, конвертовані в акції, за їх ринковою вартістю, за винятком випадків: розміщення цінних паперів, конвертовані в звичайні акції, акціонерам власникам звичайних акцій товариства у разі здійснення ними переважного права придбання таких цінних паперів за ціною, яка не може бути нижче 90% їх ринкової вартості; розміщення цінних паперів, конвертовані в акції, за участю посередника за ціною, яка може бути нижче їх ринкової вартості більш ніж на розмір винагороди посередника, встановлений у відсотковому відношенні до ціни розміщення таких цінних паперів.
Способи розміщення товариством акцій і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції.
Відкрите суспільство вправі проводити розміщення акцій і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, за допомогою відкритої і закритої підписки. Закрите суспільство не має права проводити розміщення акцій і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, за допомогою відкритої підписки або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб. Розміщення додаткових акцій товариства шляхом конвертації в них цінних паперів, конвертовані в акції, проводиться в порядку, встановленому рішенням про розміщення таких цінних паперів, конвертовані в акції.
Способи розміщення (відкрита або закрита підписка) відкритим суспільством акцій і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, визначаються статутом товариства, а при відсутності вказівок в статуті товариства рішенням загальних зборів акціонерів. При відсутності в статуті товариства або рішенні загальних зборів акціонерів вказівок з питання про спосіб розміщення акцій і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, розміщення може проводитися тільки за допомогою відкритої підписки.
Розміщення товариством акцій і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, здійснюється відповідно до правових актів Російської Федерації. Правовими актами Російської Федерації можуть бути встановлені випадки обов'язкового розміщення відкритим суспільством і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, за допомогою відкритої підписки.
Забезпечення прав акціонерів при розміщенні акцій і цінних паперів суспільства, конвертовані в акції.
У разі розміщення товариством за допомогою відкритої підписки голосуючих акцій і цінних паперів, конвертовані в голосуючі акції, з їх оплатою грошима статутом товариства може бути передбачено, що акціонери власники голосуючих акцій товариства мають переважне право придбання цих цінних паперів у кількості, пропорційно кількості належних їм голосуючих акцій суспільства.
Рішення про незастосування переважного права придбання голосуючих акцій і цінних паперів, конвертовані в голосуючі акції, в разі їх розміщення допомогою відкритої підписки з їх оплатою грошима, а також про термін дії такого рішення може бути прийнято загальними зборами акціонерів більшістю голосів власників голосуючих акцій, які беруть участь у загальних зборах акціонерів. Рішення про незастосування переважного права придбання голосуючих акцій і цінних паперів, конвертовані в голосуючі акції, діє протягом терміну, встановленого рішенням загальних зборів акціонерів, але не більше одного року з моменту прийняття такого рішення.
Порядок здійснення переважного права придбання акцій і цінних паперів, конвертовані в акції.
Не менш ніж за 30 днів до дати початку розміщення суспільством голосуючих акцій і цінних паперів, конвертовані в акції, з їх оплатою грошима акціонери власники голосуючих акцій товариства повинні бути сповіщені про можливість здійснення ними права в порядку, передбаченому законом "Про акціонерне товариство" для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів. Повідомлення має містити відомості про кількість розміщуваних голосуючих акцій і цінних паперів, конвертовані в голосуючі акції, ціною їх розміщення (в тому числі ціною їх розміщення акціонерам товариства у разі здійснення ними переважного права їх придбання), порядок визначення кількості цінних паперів, яке має право придбати кожен акціонер, термін дії і порядок здійснення цього права акціонером.
Акціонер має право повністю або частково здійснити своє переважне право шляхом направлення суспільству заяви у письмовій формі про придбання голосуючих акцій і цінних паперів, конвертовані в акції, що містить ім'я (найменування) та місце проживання (місце знаходження) акціонера, кількість придбаних ним цінних паперів, і документа про оплату. Така заява повинна бути спрямована суспільству не пізніше дня, що передує даті початку розміщення додаткових голосуючих акцій і цінних паперів, конвертовані в голосуючі акції.
ПРИДБАННЯ І ВИКУП ТОВАРИСТВОМ розміщення акцій.
Придбання товариством придбаних акцій.
Суспільство має право набувати розміщені їм акції за рішенням загальних зборів акціонерів про зменшення статутного капіталу товариства шляхом придбання частини розміщених акцій у цілях скорочення від кількості, якщо це передбачено статутом товариства. Суспільство не вправі приймати рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом придбання частини розміщених акцій у цілях скорочення від кількості, якщо номінальна вартість акцій, що залишилися в обігу, стане нижчою мінімального розміру статутного капіталу, передбаченого в законі "Про акціонерне товариство".
Суспільство має право набувати розміщені їм акції за рішенням ради директорів (наглядової ради) товариства, якщо інше не передбачено законом "Про акціонерне товариство" та статутом товариства. Рада директорів (наглядова рада) товариства не вправі приймати рішення про придбання товариством акцій, якщо номінальна вартість акцій товариства, що знаходяться в обігу, складе менше 90% від статутного капіталу товариства.
Акції, придбані товариством на підставі прийнятого загальними зборами акціонерів рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом придбання акцій з метою зменшення їх загальної кількості, погашаються при їх придбанні. Придбані суспільством за рішенням ради директорів (наглядової ради) товариства акції не надають права голосу, вони не враховуються при підрахунку голосів, по них не нараховуються дивіденди. Такі акції повинні бути реалізовані не пізніше одного року з дати їх придбання, в іншому випадку загальні збори акціонерів повинне прийняти рішення про збільшення номінальної вартості решти акцій за рахунок погашення придбаних акцій зі збереженням розміру статутного капіталу, встановленого статутом товариства.
Рішенням про придбання акцій повинні бути визначені категорії (типи) придбаних акцій, кількість придбаних товариством акцій кожної категорії (типу), ціна придбання, форма і термін оплати, а також термін, протягом якого здійснюється придбання акцій. Якщо інше не встановлено статутом товариства, оплата акцій при їх придбанні здійснюється грошима, Термін, протягом якого здійснюється придбання акцій, не може бути менше 30 днів. Ціна придбання суспільством звичайних акцій визначається відповідно до закону "Про акціонерне товариство". Кожний акціонер - власник акцій певних категорій (типів), рішення про придбання яких прийнято, вправі продати зазначені акції, а товариство зобов'язане придбати їх. У випадку, якщо загальна кількість акцій, щодо яких надійшли заяви про їх придбання товариством, перевищує кількість акцій, яка може бути придбана товариством з урахуванням обмежень, встановлених законом "Про акціонерне товариство", акції купуються в акціонерів пропорційно заявленим вимогам.
Не пізніше ніж за 30 днів до початку терміну, протягом якого здійснюється придбання акцій, товариство зобов'язане повідомити акціонерів - власників акцій певних категорій (типів), рішення про придбання яких прийнято.
Придбання привілейованих акцій здійснюється за ціною, передбаченої статутом товариства, або за ринковою вартістю акцій.
Обмеження на придбання товариством розміщених акцій.
Товариство не має права здійснювати придбання розміщених їм звичайних акцій: - до повної оплати всього статутного капіталу товариства; - якщо на момент їх придбання суспільство відповідає ознаками неспроможності (банкрутства) відповідно до правових актів Російської Федерації про неспроможність підприємств або зазначені ознаки з'являться в результаті придбання цих акцій; - якщо на момент їх придбання вартість чистих активів товариства менше його статутного капіталу, резервного фонду та перевищення над номінальною вартістю визначеної статутом ліквідаційної вартості розміщених привілейованих акцій стане менше їх розміру в результаті придбання акцій.
Товариство не має права здійснювати придбання розміщених акцій до викупу всіх акцій, вимоги про викуп яких пред'явлені відповідно до закону "Про акціонерне товариство".
Консолідація та дроблення акцій товариства.
За рішенням загальних зборів акціонерів суспільство має право провести консолідацію розміщених акцій, в результаті якої дві або більше акцій товариства конвертуються в одну нову акцію тієї ж категорії (типу). При цьому до статуту товариства вносяться відповідні зміни щодо номінальної вартості та кількості оголошених акцій товариства. У разі утворення при консолідації дрібних акцій останні підлягають викупу суспільством за ринковою вартістю.
За рішенням загальних зборів акціонерів суспільство має право провести дроблення розміщених акцій товариства, в результаті якого одна акція товариства конвертується у дві або більше акцій товариства тієї ж категорії (типу). При цьому до статуту товариства вносяться відповідні зміни щодо номінальної вартості та кількості оголошених акцій товариства.
Викуп акцій товариством на вимогу акціонерів.
Акціонери - власники голосуючих акцій має право вимагати викупу товариством всіх або частини належних їм акцій у випадках: реорганізації товариства або здійснення великої угоди, рішення про вчинення якої приймається загальними зборами акціонерів відповідно до закону "Про акціонерне товариство"; - якщо вони голосували проти прийняття рішення про його реорганізацію або здійснення зазначеної угоди або не брали участь в голосуванні з цих питань; - внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства в новій редакції, що обмежують їх права, якщо вони голосували проти прийняття відповідного рішення або не брали участі в голосуванні .
Список акціонерів, що мають право вимагати викупу товариством належних їм акцій, складається на підставі даних реєстру акціонерів суспільства на день складання списку акціонерів товариства, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, порядок денний якого включає питання, голосування по яких відповідно до закону "Про акціонерному товаристві "може спричинити виникнення права вимагати викупу акцій.
Викуп акцій товариством здійснюється за ринковою вартістю цих акцій, яка визначається без урахування її зміни в результаті дії суспільства, що спричинило виникнення права вимоги оцінки та викупу акцій.
Порядок реалізації акціонерами права вимагати викупу товариством належних їм акцій.
Товариство зобов'язане інформувати акціонерів про наявність у них права вимагати викупу товариством належних їм акцій, ціну та порядок здійснення викупу.
Повідомлення акціонерам про проведення загальних зборів акціонерів, порядок денний якого включає питання, голосування по яких може відповідно до закону "Про акціонерне товариство" спричинити виникнення права вимагати викупу товариством акцій, має містити відомості, зазначені в попередньому абзаці. Інформація про наявність права вимагати викупу товариством акцій у акціонерів, які не мають права на участь у загальних зборах акціонерів, і порядок здійснення такого права направляється їм не пізніше семи днів з дня прийняття рішення, що спричинило виникнення права вимагати викупу товариством акцій.
Письмову вимогу акціонера про викуп належних йому акцій направляється товариству з зазначенням місця проживання (місця перебування) акціонера і кількості акцій, викупу яких він вимагає. Вимоги акціонерів про викуп товариством належних їм акцій повинні бути пред'явлені суспільству не пізніше 45 днів з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів.
Після закінчення терміну, зазначеного в попередньому абзаці, товариство зобов'язане викупити акції в акціонерів, які пред'явили вимогу про викуп, протягом 30 днів.
Викуп товариством акцій здійснюється за ціною, вказаною в повідомленні про проведення загальних зборів, порядок денний якого включає питання, голосування по яких може відповідно до закону "Про акціонерне товариство" спричинити виникнення права вимагати викупу товариством акцій. Загальна сума коштів, що спрямовуються суспільством на викуп акцій, не може перевищувати 10% вартості чистих активів товариства на прийняття рішення, яке спричинило виникнення в акціонерів права вимагати викупу товариством належних їм акцій. У випадку, якщо загальна кількість акцій, щодо яких заявлені вимоги про викуп, перевищує кількість акцій, що може бути викуплено товариством з урахуванням встановленого обмеження, акції викуповуються у акціонерів пропорційно заявленим вимогам.
Акції, викуплені товариством у разі його реорганізації погашаються при їх викуп. Акції, викуплені товариством в інших випадках, надходять у розпорядження суспільства. Зазначені акції не надають права голосу, не враховуються при підрахунку голосів, по них не нараховуються дивіденди. Такі акції повинні бути реалізовані не пізніше одного року з моменту їх викупу, в іншому випадку загальні збори акціонерів повинне прийняти рішення про зменшення статутного капіталу суспільства шляхом погашення зазначених акцій.
Визначення ринкової вартості акцій.
Ринковою вартістю акцій або інших цінних паперів суспільства, є ціна, за якою продавець, який має повну інформацію про вартість майна і не зобов'язаний його продавати, згоден був би продати його, а покупець, який має повну інформацію про вартість майна і не зобов'язаний його придбати, згоден був би придбати.
Ринкова вартість майна визначається рішенням ради директорів (наглядової ради) товариства, за винятком випадків, коли відповідно до закону "Про акціонерне товариство" ринкова вартість визначається судом чи іншим органом.
Для визначення ринкової вартості майна (акцій) може бути притягнутий незалежний оцінювач (аудитор).
ПОРЯДОК ВІДОБРАЖЕННЯ В ОБЛІКУ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА операції з розрахунків за АКЦІЇ.
З моменту реєстрації акціонерного товариства активи і пасиви приватизованого підприємства фіксуються відповідно до заключним балансом підприємства, в якому враховуються результати оцінки майна підприємства.
Після цього комісія з приватизації проводить закриту підписку на акції серед членів трудового колективу та колишніх працівників підприємства, які мають право на пільги при приватизації.
Робочою комісією може бути встановлений порядок, коли окремі особи за їх бажанням можуть придбати акції на загальну вартість, що перевищує встановлений законодавством ліміт. У цьому випадку вони повинні внести певні суми у вигляді авансу. На отримані кошти в бухгалтерії робляться такі записи:
1. Відображається сума коштів, дебет кредит внесених у вигляді авансу на спеціальний банківський рахунок 55-1 73-1
2 Відображається сума коштів, внесених у вигляді авансу в касу підприємства 50 73-1 По завершенні підписки на акції її результати відображаються в обліку так:
1. Відображається номінальна дебет кредит вартість акцій, що належать учасникам закритої підписки. 73-2 96-2
2. Відображається загальна сума пільг, отриманих учасниками закритої підписки, залежно від ви лайливого варіанту приватизації. 96-2 73-2
3. Відображається сума перевищення фактичної вартості акцій, що викуповуються учасниками підписки над їх номінальною вартістю. 73-2 96-2
У міру внесення учасниками підписки належних з них платежів, а також при розрахунках приватизаційними чеками в бухгалтерському обліку:
1. Відображається сума коштів, дебет кредит надійшли від учасників закритої підписки в касу. 50 73-2
2. Відображається сума коштів, що надійшли від учасників закритої підписки на розрахунковий рахунок. 51 73-2
3. Відображається сума коштів, утриманих із зарплати учасників передплати. 70 73-2
4. Зараховується сума, посту пили від учасників під писки у вигляді авансу. 73-1 73-2
5. Засоби приватизаційного фонду спрямовуються на покриття заборгованості конкретних учасників під писки. 96-1 73-2
6. Закривається заборгованість учасників підписки на суму зданих приватизаційних чеків. 96-2 73-2 надійшли приватизовані чеки обліковуються на знову вводиться позабалансовому рахунку 010 "Приватизаційні чеки". Далі в обліку відображаються операції з розрахунків з фондом майна за отримані кошти від приватизації.
1. Відображається сума платежів, дебет кредит належних за терміном до перерахування фонду майна. 96-2 67-1 2. Перераховано заборгованість дебет кредит фонду майна з розрахункового рахунку. 51 73-2 3. Перераховано заборгованість фонду майна з депозитного рахунку учасників передплати. 67-1 55-1
У бухгалтерському балансі залишок коштів по рахунку 73-2 "Заборгованість учасників по підписці на акції" показується в активі, а сальдо за рахунком 96-2 "Розрахунки з фондом за акції" - в пасиві.
У міру відображення в обліку результатів закритої підписки та надходження коштів від учасників підписки ці дані знаходять відображення на рахунку 85 "Статутний капітал" за відповідними субрахунками.
1. Відображається сума, оголошений дебет кредитного капіталу згідно з установчими документа ми. 85 85-1
2. Відображається вартість акцій, на які проведена підписка. 85-1 85-2
3. Відображається сума, внесена учасниками підписки, і вартості акцій, реалізованих фондом майна в свобод ної продажу. 85-2 85-3
ОБЛІК ОПЕРАЦІЙ ПО руху власних АКЦІЙ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА.
Акціонерне товариство може викуповувати акції у акціонерів, продавати на фондовому ринку, анулювати і т.п. Для обліку цих операцій використовується рахунок 56 "Грошові кошти". На ньому відбиваються оприбутковані на баланс власні акції підприємства, викуплені в акціонерів для їх наступного перепродажу або анулювання.
1. Вартість оприбуткованих дебет кредит власних акцій підприємства, викуплених акціонерним товариством у акціонерів для подальшого перепродажу або анулювання. 56 50,51,52
2. Одночасно проводиться внутрішня запис: сума номінальної вартості викуп лених акцій. 85-1 85-2
3. При продажу акціонерним товариством власних акцій у процесі вторинного розповсюдження. 50,51,52,73 56
4. Власні акції продаються дебет кредит за ціною, що перевищує їх номінальну вартість, різниця: 75 88
5. Анулювання власних акцій після викупу їх у акціонерів. 85 56. Аналітичний облік акцій незалежно від джерел їх надходження ведеться у відомостях обліку акцій за видами, термінами викупу, акціонерам, вартості.
ПОЛІТИКА ВИПЛАТИ ДИВІДЕНДІВ.
Дивідендна політика і можливість її вибору.
Дивідендна політика, як і управління структурою капіталу, істотно впливає на ціну акцій підприємства.
Дивіденд - грошовий дохід акціонерів і певною мірою сигналізує їм про те, що підприємство, в акції якого вони вклали свої кошти, працює успішно.
З теоретичної позиції вибір дивідендної політики передбачає вирішення двох ключових питань: чи впливає величина дивідендів на зміну сукупного багатства акціонерів?
- Якщо так, то якою має бути оптимальна їх величина?
Існує два різні підходи в теорії дивідендної політики. Перший підхід носить назву "Теорія нарахування дивідендів за залишковим принципом" (Residial Theory of Dividents). Його послідовники вважають, що величина дивідендів не впливає на зміну сукупного багатства акціонерів, тому оптимальна стратегія в дивідендній політиці полягає в тому, щоб дивіденди нараховувалися після того, як проаналізовані всі можливості для ефективного реінвестування прибутку. Таким чином, дивіденди виплачуються тільки у тому випадку, якщо профінансовані за рахунок прибутку всі прийнятні інвестиційні проекти. Якщо весь прибуток доцільно використовувати для реінвестування, дивіденди не виплачуються зовсім, навпаки, якщо у підприємства немає прийнятних інвестиційних проектів, прибуток у повному обсязі спрямовується на виплату дивідендів. Основні розробки в рамках цієї теорії були виконані Франко Модільяні та Мертоном Міллером в 1961 році.
Опоненти цієї теорії вважають, що дивідендна політика впливає на величину сукупного багатства акціонерів. Основним ідеологом другого підходу до проблеми вибору дивідендної політики є М. Гордон. Основний його аргумент виражається крилатою фразою: "Краще синиця в руці, ніж журавель у небі" і полягає в тому, що інвестори, виходячи з принципу мінімізації ризику, завжди віддають перевагу поточні дивіденди можливим майбутнім, так само як і можливого приросту акціонерного капіталу. Крім того, поточні дивідендні виплати зменшують рівень невизначеності інвесторів щодо доцільності і вигідності інвестування в дане підприємство; тим самим їх задовольняє менша норма доходу на інвестований капітал, що призводить до зростання ціни акціонерного капіталу. Навпаки, якщо дивіденди не виплачуються, невизначеність зростає, зростає і прийнятна для акціонерів норма доходу, що призводить до зниження ціни акціонерного капіталу.
Кожне підприємство має вибирати свою суб'єктивну політику виходячи насамперед з притаманних йому особливостей.
Можна виділити дві основні інваріантні завдання, які вирішуються в процесі вибору оптимальної дивідендної політики. Вони взаємопов'язані і полягають у забезпеченні: а) максималізації сукупного надбання акціонерів; б) достатнього фінансування діяльності підприємства.
Ці завдання ставляться на чільне місце при розгляді всіх основних елементів дивідендної політики: джерел дивідендів, порядку їх виплати, видів дивідендних виплат і ін
Фактори, що визначають дивідендну політику.
Нормативні документи, в тій чи іншій мірі регулюють різні сторони господарської діяльності, у тому числі і порядок виплати дивідендів. Крім того, існують і національні традиції у змісті дивідендної політики, загальні тенденції щодо виплати дивідендів. Крім них існують і інші обставини, що впливають на дивідендну політику: 1. Обмеження правового характеру.
Власний капітал підприємства складається з трьох великих елементів: акціонерний капітал, емісійний дохід, нерозподілений прибуток. У більшості країн законом дозволена одна з двох схем - на виплату дивідендів може витрачатися або тільки прибуток (прибуток звітного періоду та нерозподілений прибуток минулих періодів), або прибуток і емісійний дохід.
Згідно з російським Положення про акціонерні товариства процедура оголошення дивіденду проводиться в два етапи: проміжний дивіденд оголошується директоратом і має фіксований розмір; остаточно дивіденд затверджується загальними зборами за результатами року з урахуванням виплати проміжних дивідендів. Величина остаточного дивіденду в розрахунку на одну акцію пропонується на затвердження зборам директоратом суспільства. Розмір дивіденду не може бути більше рекомендованого директорами, але може бути зменшений зборами. Що стосується фіксованого дивіденду за привілейованими акціями, так само як і відсотки по облігаціях, то він встановлюється при їх випуску.
2. Обмеження контрактного характеру.
Величина виплачуваних дивідендів регулюється спеціального контрактами в тому випадку, коли підприємство хоче отримати довгострокову позику. Щоб забезпечити обслуговування такого боргу, в контракті, як правило, обговорюються або межа, нижче якого не може опускатися величина нерозподіленого прибутку, або мінімальний відсоток реінвестованого прибутку. У Росії подібної практики немає; віддаленим аналогом її виступає обов'язковість формування резервного капіталу в розмірі не менше 10% статутного капіталу товариства.
3. Обмеження в зв'язку з недостатньою ліквідністю.
Дивіденди в грошовій формі можуть бути виплачені лише в тому випадку, якщо у підприємства є гроші на розрахунковому рахунку або грошові еквіваленти, конвертовані в гроші, достатні для виплати.
4. Обмеження в зв'язку з розширенням виробництва.
Багато підприємств, особливо на стадії становлення, стикаються з проблемою пошуку фінансових джерел доцільного розширення виробничих потужностей. У цих випадках нерідко вдаються до практики обмеження дивідендних виплат.
5. Обмеження в зв'язку з інтересами акціонерів.
Визначаючи оптимальний розмір дивідендів, директорат підприємства та акціонери повинні оцінювати, як величина дивіденду може вплинути на ціну підприємства в цілому. Остання, зокрема, виражається в ринковій ціні акцій. В умовах постійного зростання дивідендів з темпом приросту g і дивідендом за рік C ціна акцій PV може бути обчислена за формулою Гордона PV = C * (1 + g) / (r - g) 6. Обмеження рекламно - фінансового характеру.
В умовах ринку інформація про дивідендну політику компаній ретельно відстежується аналітиками, менеджерами, брокерами та ін Збої у виплаті дивідендів, будь-які небажані відхилення від сформованої в даній компанії практики можуть призвести до зниження ринкової ціни акцій. Тому нерідко підприємство змушене підтримувати дивідендну політику на досить стабільному рівні, незважаючи на можливі коливання кон'юнктури.
Порядок виплати дивідендів.
Дивіденд може виплачуватися щоквартально, раз на півроку або щорічно. Прийнята в більшості країн процедура виплати дивідендів стандартна і проходить у кілька етапів.
Приблизна послідовність виплати дивідендів.
Дата оголошення - це день, коли Рада директорів приймає рішення (оголошує) про виплату дивідендів, їх розмір, датах перепису і виплати. Дата перепису - день реєстрації акціонерів, які мають право на отримання оголошених дивідендів; вона призначається за 2-4 тижні до дня виплати дивідендів. Щоб встановити, хто має право на дивіденди, призначається екс - дивідендна дата: особи, які придбали акції до цієї дати, мають право на дивіденди за минулий період, особи, які придбали акції в цей день і пізніше, такого права не мають. Екс дивідендна дата призначається зазвичай за 4 ділових дні до моменту дивідендної перепису. Дата виплати - день, коли проводиться розсилка чеків акціонерам.
Згідно з російським законодавством порядок виплати дивідендів обмовляється при випуску цінних паперів і викладається на зворотному боці акції та сертифікату. На дивіденд мають право акції, придбані не пізніше ніж за 30 днів до офіційно оголошеної дати його виплати.
Раді директорів і загальним зборам акціонерів забороняється повідомляти і виплачувати дивіденди в таких випадках: а) в річному балансі товариства є збитки (до тих пір, поки вони не будуть покриті або не буде зменшений статутний капітал), б) суспільство неплатежеспособно або не може стати таким після виплати дивідендів.
Розмір дивіденду оголошується без обліку податків. Виплата дивідендів здійснюється або самим суспільством, або банком - агентом. Дивіденд може виплачуватися акціями, облігаціями і товарами, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
Відповідно до російського законодавства джерелами дивідендів можуть виступати: чистий прибуток звітного періоду, періодів нерозподілений прибуток минулих років і спеціальні фонди, створені для цієї мети.
Дивідендна політика і регулювання курсу акцій.
Курсова ціна акцій та дивідендна політика взаємопов'язані, хоча якоїсь визначеної формалізованої залежності не існує.
У фінансовому менеджменті розроблені прийоми штучного регулювання курсової ціни: дроблення; консолідація; - викуп акцій.
Методика дроблення акцій, їх консолідація.
Ця методика, звана ще методикою розщеплення, або спліта, акцій, не відноситься безпосередньо до форми виплати дивідендів, однак вона може впливати на їх розмір. Дроблення акцій здійснюється зазвичай процвітаючими компаніями, акції яких з часом підвищуються в ціні. Багато компаній намагаються не допустити занадто високої ціни своїх акцій, оскільки це може вплинути на їх ліквідність (загальновідомо, що за інших рівних умовах більш низькі в ціні акції більш ліквідні). Техніка дроблення така. Отримавши дозвіл від акціонерів на проведення цієї операції, директорат компанії в залежності від ринкової ціни акцій визначає найбільш бажаний масштаб дроблення: наприклад, дві нові акції за одну стару. Далі проводиться заміна цінних паперів. Валюта балансу, а також структура власного капіталу в цьому випадку не змінюється, збільшується лише кількість звичайних акцій.
Можлива і зворотна процедура (консолідація акцій) - кілька старих акцій змінюються на одну нову (пропорції можуть бути будь-якими).
Що стосується дивідендів, то тут все залежить від директорату і самих акціонерів; зокрема, дивіденди можуть змінитися пропорційно до зміни номінальної вартості акцій, тобто дроблення акцій в принципі не впливає на долю кожного акціонера в активах компанії. Однак якщо нова номінальна вартість і новий розмір дивіденду були встановлені з використанням різних алгоритмів, це може вплинути на одержуваний акціонерами дохід.
Слід зазначити, що ці методики мають одну загальну негативну рису - вони супроводжуються додатковими витрата по випуску нових цінних паперів.
Методика викупу акцій.
Викуп власних акцій дозволений не у всіх країнах. Основна причина бажання уникнути перебільшення загальної величини активів компанії за рахунок відображення в балансі активів, цінність яких не цілком очевидна.
ОБЛІК ДИВІДЕНДІВ.
Акціонери підприємства мають право на отримання дивідендів за належним їм акцій. дебет кредит
1. Нарахування дивідендів акціонерам. 81,86 75
2. Якщо акціонерами є працівники даного товариства, то: 81 70 Оскільки діє правило оподаткування дивідендів у джерела виплати, виплати підлягає нарахована сума дивідендів за мінусом податку. дебет кредит
1. на суму нарахованого податку 75,70 68
2. на суму виплачуваних коштів 75,70 50,51,52
Оплата дивідендів по акціях знеособленим здійснюється після фактичного пред'явлення одержувачем доходу акцій, з відрізанням купонів за відповідний рік. Це збільшує час виплати дивідендів. Акціонерне товариство може доручити банку виплачувати дивіденди своїм вкладникам.
1. Належна вкладникам сума дивідендів перераховується на окремий рахунок у банку. 55 51,52 2. Після отримання підтвердження дебет кредит банку про суму сплачених дивідендів на підприємстві робиться запис. 70,75 55 3. Сума комісійних банку за послуги з виплати дивідендів. 80 51 опціони і ф'ючерси.
Опціон - двосторонній договір (контракт), що дає право на покупку або продаж певного числа акцій за зафіксованою ціною (ціною - страйк) у заздалегідь узгоджену дату або протягом узгодженого періоду часу. Особливість опціону полягає в тому, що при угоді купівлі - продажу покупець купує не титул власності, а право на його придбання. Одиничний контракт укладається на певну кількість акцій (зазвичай 100), яке називається лото. Покупець контракту виплачує продавцеві премію, яка є своєрідною ціною опціону Існує два типи опціонів: на купівлю і на продаж.
Опціон на купівлю (опціон call) означає право покупця на придбання будь-якої миті контрактного терміну акцій в установленому кількості за зафіксованою ціною в розрахунку на потенційне підвищення їх курсу.
Опціон на продаж (опціон put) означає право покупця на продаж в будь-який момент контрактного терміну акцій в установленому кількості за зафіксованою ціною в розрахунку на потенційне зниження їх курсу.
Особливість опціону полягає в тому, що його покупець, сплативши при купівлі певну суму (премію) продавцю, зовсім не зобов'язаний скористатися своїм правом і неодмінно купити (або продати) відповідні акції. У тому випадку, якщо ситуація на ринку буде несприятливою для нього, тобто утримувач опціону, розраховуючи на підвищення курсу акцій, а він знизився (при опціон на покупку) і, навпаки,-підвищився (при опціон на продаж), то він відмовиться від свого права на придбання (продаж) акцій і розірве контракт. У цьому випадку покупець опціону понесе збитки в розмірі рані виплаченої премії.
Звідси випливають абсолютно різні зобов'язання, взяті на себе покупцем і продавцем опціонного контракту. Якщо обов'язки покупця обмежуються тільки своєчасною сплатою премії, то продавець бере на себе зобов'язання з продажу (або купівлі) відповідної кількості акцій за заздалегідь зафіксованою ціною.
Розмір премії, яку виплачує покупець опціону, залежить від комплексу різних факторів: котирування даних акцій на ринку цінних паперів, специфічних особливостей опціону, терміну дії опціонного контракту, співвідношення попиту і пропозиції на ринку опціонів.
За термінами виконання розрізняють європейські та американські опціони. При європейському опціоні умови контракту можуть бути реалізовані тільки після закінчення зазначеного в ньому строку. При американському опціон контракт може бути реалізований в будь-який час протягом обумовленого терміну. Саме цей тип опціону в даний час на ринку цінних паперів є пріоритетним.
Серед опціонів на покупку і продаж є три принципово різних види опціонів: внутрішні, ринкові і зовнішні.
Внутрішні - мають ціну - страйк нижче діючої ринкової ціни акцій для call і вище ринкової ціни для put на момент продажу опціону. Вони є менш ризикованими, але мають найбільший розмір премії.
Ринкові - мають ціну - страйк, рівну або дуже близьку до курсу акцій на момент продажу опціону. Вони мають середній ризик і рівень прибутковості.
Зовнішні - є протилежність внутрішнім опціонам: їх ціна - страйк значно вище курсу акцій для call і значно нижче для put. дані опціони характеризуються великим ризиком і малим розміром премії.
Ф'ючерс - типовий біржовий терміновий контракт, купівля і продаж якого означає зобов'язання після закінчення певного терміну продати своєму контрагенту або купити в нього певну кількість біржового товару (сільськогосподарської продукції, цінних паперів, іноземної валюти) за фіксованою при укладанні угоди ціною.
Ф'ючерсні угоди укладаються переважно на біржі. Основна їхня відмінність від опціонів полягає в наступному: укладення ф'ючерсного контракту не є актом купівлі-продажу, тут відсутня виплата премії при укладенні контракту, а ф'ючерсна угода маржіруется покупцем і продавцем; функції посередника і страховика для обох сторін угоди бере на себе клірингова палата біржі. Фактично палата виконує роль покупця для кожного продавця і роль продавця для кожного покупця;-після закінчення терміну ф'ючерсного контракту розрахунок обов'язковий, тобто клієнт зобов'язаний поставити чи оплатити товар контрагенту; - ризик, пов'язаний з ф'ючерсною угодою, значно вище.
Клієнти, які здійснюють ф'ючерсні угоди, поділяються на дві категорії спекулянти і страхуються. Спекулянти купують ф'ючерси з метою їх подальшого перепродажу, тобто сам предмет контракту їх не цікавить. Страхуються, навпаки, безпосередньо пов'язані з поставляється за контрактом товаром за родом своєї діяльності. Тому, обидві сторони прагнуть забезпечити свою стабільність, страхуючи себе від ризику зміни кон'юнктури на ринку за рахунок укладання ф'ючерсного контракту.
ОБЛІК ОПЕРАЦІЙ З опціонами і ф'ючерсами.
Усі види придбання вторинних цінних паперів обліковуються на рахунку 58 "Короткострокові фінансові вкладення" або рахунку 06 "Довгострокові фінансові вкладення". Реалізація цінних паперів за опціонами та ф'ючерсами враховується через рахунок 48 "Реалізація інших активів". Прибуток або збиток від реалізації в цьому випадку визначається з урахуванням доходів (збитків) від продажу (покупки) опціонів і ф'ючерсів.
Основні бухгалтерські проводки за операціями з опціонами і ф'ючерсами.
1. Продан опціон чи ф'ючерс на продаж цінних паперів (на вартість опціону (ф'ючерса). 51,50 83
2. Продано цінні папери за проданому опціону або ф'ючерсу: - на величину продажної ціни 51 48 - на облікову вартість цінного паперу 48 58,06 - на вартість опціону (ф'ючерса) 83 48
3. Отримано відмову від угоди по проданий ному опціоном на продаж 83 80
4. Продан опціон чи ф'ючерс на покупку цінних паперів на вартість дебет кредит опціону (ф'ючерса) 51,50 83
5. Куплені цінні папери за проданому опціону або ф'ючерсу: - на вартість цінних паперів 51,50 83 - на вартість опціону (ф'ючерса) 83 80
6. Отримано відмову від угоди по проданому опціону на покупку цінних паперів. 83 80
7. Куплений опціон (ф'ючерс) на продаж цінних паперів на вартість опціону (ф'ючерса) 06,58 51,50
8. Продано цінні папери за купленому опціоном або ф'ючерсу: - на ціну продажу цінних паперів 51,50 48 - на облікову вартість цінних паперів 48 06,58 на вартість опціону (ф'ючерса) 48 06,58
9. Зроблено відмова від продажу цінних паперів за купленому опціоном 80 06,58
10. Продан опціон (ф'ючерс) як цінний папір: - на величину ціни продажу 51,50 48 - на величину ціни придбання 48 58
11. Здійснена операція по опціону (ф'ючерсу) на різницю: - на суму отриманої різниці 51,50 80 - на суму сплаченої різниці 80 51,50
12. Здійснено зворотна покупка ф'ючерсу (відкуп) 80 51,50