Особливості реорганізації юридичних осіб

Зміст

Введення

1. Особливості реорганізації юридичних осіб

2. Види реорганізації юридичних осіб

2.1 Злиття організацій

2.2 Реорганізація у формі поділу

2.3 Реорганізація у формі приєднання

2.4 Виділення як форма реорганізації

Висновок

Список літератури

Введення

Реорганізація юридичної особи регламентується ст. 57 ЦК.

Способи реорганізації юридичних осіб:

Злиття декількох організацій в одну нову;

Поділ організації на декілька нових;

Приєднання однієї організації в іншу;

Виділення організації зі складу іншої;

Перетворення однієї організації в іншу, т, е. зміна нею організаційно-правової форми.

Реорганізація проводиться, як правило, добровільно за рішенням вищого органу управління організацією. Однак закон допускає при певних умовах необхідність втручання компетентних державних органів в реорганізацію комерційних організацій. Так, антимонопольному органу надано право:

Забороняти злиття, приєднання та перетворення юридичних осіб, якщо новий господарюючий суб'єкт займе на ринку домінуюче становище;

Вимагати примусового поділу (виділення) господарюючих суб'єктів, що займають на ринку домінуюче положення, якщо їх діяльність суттєво обмежує конкуренцію.

При невиконанні такої вимоги в строк суд призначає зовнішнього керуючого, який і проводить реорганізацію.

Оскільки реорганізація істотно зачіпає інтереси кредиторів юридичної особи, то відповідно до ст. 60 ЦК обов'язковим її умовою є попереднє повідомлення кредиторів, які вправі вимагати від нього припинення або дострокового виконання зобов'язань та відшкодування збитків.

У залежності від способу реорганізації вона оформляється або передавальним актом при злитті, приєднанні, перетворенні, або розділовим балансом при поділі, виділенні згідно зі ст. 59 ЦК. Реорганізація відповідно до п.4 ст.57 ЦК вважається закінченою в момент державної реєстрації новостворених юридичних осіб при приєднанні - у момент виключення приєднаного юридичної особи з реєстру.

Мета роботи - розглянути способи реорганізації юридичних осіб.

Завдання роботи - охарактеризувати особливості реорганізації юридичних осіб; вивчити основні види реорганізації, такі як злиття, поділ, приєднання, виділення.

1. Особливості реорганізації юридичних осіб

Форми реорганізації юридичних осіб:

Перетворення (зміна організаційно-правової форми юридичної особи)

Приєднання (злиття)

Виділення (Поділ)

Перетворення юридичної особи

Послідовність дій для реорганізації у формі перетворення.

Проведення загальних зборів учасників (акціонерів) товариства з питання реорганізації товариства у формі перетворення.

Викуп у учасників (акціонерів) часток (акцій) у зв'язку з виходом з власників преутвореного суспільства.

Повідомлення податкового органу про реорганізацію.

Подача оголошення в ЗМІ про проведення реорганізації ^1.

Повідомлення кредиторів про проведення реорганізації у формі перетворення. Отримання вимог кредиторів про погашення (у т.ч. дострокове) кредиторської заборгованості. Складання реєстру вимог кредиторів. Вивірка розрахунків з кредиторами і визначення сум кредиторської заборгованості до погашення.

Погашення кредиторської заборгованості до моменту завершення реорганізації ^2.

Початок процедури конвертації прав учасників (акціонерів) у статутному капіталі.

Проведення інвентаризації майна та зобов'язань преутвореного суспільства.

Формування передавального акту.

Передача документів на державну реєстрацію до ІМНС (за місцем знаходження товариства, яке перетвориться в іншу організаційно-правову форму).

Подача заяви в орган, що ліцензує на переоформлення ліцензій.

Завершення державної реєстрації юридичної особи. Присвоєння кодів. Повідомлення відділу постановки на облік ІМНC, фондів.

Складання акта приймання-передачі активів і зобов'язань.

Завершення процедури конвертації прав учасників (акціонерів) у статутному капіталі.

Особливості бухгалтерського обліку та оподаткування

Бухгалтерський облік та оподаткування операцій з конвертації прав участі власників у статутному капіталі при реорганізації у формі перетворення.

Бухгалтерський облік операцій з погашення зобов'язань перед кредиторами при реорганізації у формі перетворення.

Облік операцій з ліцензіями, виданими на окремі види діяльності.

Особливості формування передавального акта при реорганізації у формі перетворення.

Розкриття інформації про реорганізацію в бухгалтерській звітності преутвореного суспільства.

Документи, які необхідно надати:

Свідоцтво про реєстрацію (нотар. копія);

Свідоцтво про внесення в ЕГРЮЛ з інспекції ІМНС РФ (нотар. копія) - для підприємств, зареєстрованих до 01.07.2002р.;

Свідоцтва про реєстрацію змін Товариства (якщо такі є) (нотар.копія);

Статут Товариства (нотар.копія);

Установчий договір (якщо є) (нотар.копія);

Доповнення та зміни до Статуту та Установчого договору Товариства (якщо такі є) (нотар.копія);

Свідоцтво про постановку на облік в податковому органі;

Інформаційний лист Держкомстату (коди статистики);

Копія свідоцтв (повідомлень) про постановку на облік у фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)

Копія бухгалтерської і податкової звітності за поcледній звітний період c відміткою податкової інспекції;

Печатка організації;

Протокол Загальних зборів акціонерів / учасників про призначення Генерального директора

Довіреності на осіб, що мають право підписувати документи

Рішення про реорганізацію юридичної особи

Протокол Загальних зборів акціонерів / учасників з рішенням про здійснення великої угоди (оригінал та копія, завірена печаткою Товариства та підписом Генерального директора) або Довідки про вартість предмета угоди у відсотках щодо балансової вартості активів АТ або від вартості майна ТОВ за бухгалтерської звітності за останній звітний період , що передує дню прийняття рішення (документ підписаний керівником і головним бухгалтером і скріплений печаткою товариства);

Виписка з реєстру акціонерів (для АТ) (оригінал).

Паспорт керівника підприємства, що реорганізується (копія).

Паспорт керівника нового підприємства (копія).

Наказ про призначення головного бухгалтера.

Паспорт головного бухгалтера підприємства, що реорганізується (копія).

Паспорт головного бухгалтера нового підприємства (копія).

Оригінал п / п про сплату гос.пошліни в розмірі 2000руб. на рахунок фед.бюджета.

Перелік документів не є вичерпним і може бути уточнений перед початком роботи в процесі консультації;

Оплата послуг здійснюється в рублях за курсом Центрального банку РФ.

Замовник додатково оплачує державні мита та інші необхідні платежі ^3.

2. Види реорганізації юридичних осіб

2.1 Злиття організацій

Нерідко юридичні особи об'єднують зусилля для досягнення поставлених цілей. Однією з юридичних способів об'єднання підприємств є злиття як форма реорганізації. У свою чергу, злиття - реорганізація є способом як припинення юридичних осіб, так і створення нових.

Результатом такого заходу, як злиття - реорганізація, є утворення нової юридичної особи при припиненні існування об'єднуються організацій. При реорганізації у формі приєднання, на відміну від злиття - реорганізації, одна юридична особа вливається в інший і, таким чином, перестає існувати, а юридична особа, до якої здійснено приєднання, продовжує здійснювати фінансово-господарську діяльність ^4.

Відповідно до поточного законодавства може бути проведена реорганізація у формі злиття юридичних осіб, які знаходяться в різних суб'єктах РФ.

Порядок реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю регламентований ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» № 14-ФЗ від 14 січня 1998р., А Акціонерного товариства - ФЗ «Про акціонерні товариства» № 208-ФЗ від 24 листопада 1995р.

Так, згідно зі ст. 16 ФЗ «Про акціонерні товариства» № 208-ФЗ від 24 листопада 1995р. акціонери кожної юридичної особи, що реорганізується у формі злиття, на загальних зборах акціонерів приймають рішення про те що буде проведене злиття - реорганізація, стверджують договір про злиття і статут створюваного Товариства.

Невід'ємною частиною такої процедури, як злиття - реорганізація, згідно п.1 та п.2 ст. 52 Цивільного кодексу № 51-ФЗ від 30 листопада 1994р., Є складання передавального акта, відповідно до якого переходять права та обов'язки до знову виник юридичній особі. За загальним правилом, даний документ затверджується засновниками (акціонерами) товариства.

Після прийняття уповноваженими особами рішення про те, що буде проведене злиття - реорганізація та затвердження відповідних документів необхідно подати (відповідно до ФЗ «Про реєстрацію юридичних осіб» № 129-ФЗ від 8 серпня 2001 р.) документи до реєструючого органу.

Послідовність дій для реорганізації у формі приєднання (злиття)

Проведення загальних зборів учасників (акціонерів) товариств з питання реорганізації товариств у формі приєднання (злиття).

Проведення спільного сумісного зборів учасників (акціонерів) товариств з питання реорганізації у формі приєднання (злиття).

Отримання згоди антимонопольного органу (МАП) на проведення угоди.

Викуп у учасників (акціонерів) часток (акцій) у зв'язку з виходом з акціонерів товариства.

Подача оголошення в ЗМІ про проведення реорганізації.

Повідомлення кожним з об'єднуваних товариств кредиторів про проведення реорганізації у формі приєднання (злиття).

Отримання вимог кредиторів про погашення (у т.ч. дострокове) кредиторської заборгованості. Складання реєстру вимог кредиторів. Вивірка розрахунків з кредиторами і визначення сум кредиторської заборгованості до погашення.

Погашення кредиторської заборгованості до моменту завершення реорганізації. Виняток сум взаємних вкладень у статутний капітал.

Початок процедури конвертації прав учасників (акціонерів) у статутному капіталі.

Проведення інвентаризації майна та зобов'язання в об'єднуються суспільствах.

Формування передавального акту.

Передача документів на державну реєстрацію до ІМНС (за місцем знаходження товариства, до якого йде приєднання).

Подача заяви в орган, що ліцензує на оформлення нової ліцензії, що відповідає виду діяльності приєднаного суспільства (об'єднаних товариств в результаті злиття).

Завершення процедури конвертації прав учасників (акціонерів) у уст.капітале.

Складання акта приймання-передачі активів і зобов'язань.

Завершення держ.реєстрацію юридичної особи. Присвоєння кодів. Виготовлення печатки. Повідомлення відділу постановки на облік в ІМНС, повідомлення фондів.

Зняття з обліку приєдналися, повідомлення фондів, знищення печатки.

Перенесення даних бух.обліку приєднується в облікову систему правонаступника.

При злитті процедура така ж, тільки реєстрація злиття відбувається в ІМНС на території якої знаходиться знову утворене суспільство. Постановка на облік у фондах відбувається як для новоствореного підприємства.

Особливості бухгалтерського обліку та оподаткування

Бухгалтерський облік операції з конвертації прав участі власників у статутному капіталі при реорганізації у формі приєднання.

Бухгалтерський облік операції з конвертації прав участі власників у статутному капіталі при реорганізації у формі злиття.

Розрахунок величини фінансових вкладень реорганізованих товариств в капітал правонаступника при реорганізації у формі приєднання (cліянія).

Бухгалтерський облік перенесення засобів реорганізованих товариств при реорганізації у формі приєднання (злиття).

Особливості формування передавального акта при реорганізації у формі приєднання (злиття).

Документи, які необхідно надати:

Установчі документи товариства, до якого здійснюється приєднання

Свідоцтво про реєстрацію (нотар. копія);

Свідоцтво про внесення в ЕГРЮЛ з інспекції ІМНС РФ (нотар. копія) - для підприємств, зареєстрованих до 01.07.2002р.

Свідоцтва про реєстрацію змін Товариства (якщо такі є) (нотар.копія);

Статут Товариства (нотар.копія);

Установчий договір (якщо є) (нотар.копія);

Доповнення та зміни до Статуту та Установчого договору Товариства (якщо такі є) (нотар.копія);

Свідоцтво про постановку на облік в податковому органі;

Інформаційний лист Держкомстату (коди статистики);

Копія свідоцтв (повідомлень) про постановку на облік у фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)

Копія бухгалтерської і податкової звітності за поcледній звітний період c відміткою податкової інспекції;

Печатка організації;

Протокол Загальних зборів акціонерів / учасників про призначення Генерального директора

Довіреності на осіб, що мають право підписувати документи

Рішення про реорганізацію юридичних осіб

Договір про приєднання

Протокол Загальних зборів акціонерів / учасників з рішенням про здійснення великої угоди (оригінал та копія, завірена печаткою Товариства та підписом Генерального директора) або Довідки про вартість предмета угоди у відсотках щодо балансової вартості активів АТ або від вартості майна ТОВ за бухгалтерської звітності за останній звітний період , що передує дню прийняття рішення (документ підписаний керівником і головним бухгалтером і скріплений печаткою товариства);

Виписка з реєстру акціонерів (для АТ) (оригінал).

Паспорт керівника підприємства, що реорганізується (копія).

Паспорт керівника нового підприємства (копія).

Наказ про призначення головного бухгалтера.

Паспорт головного бухгалтера підприємства, що реорганізується (копія).

Паспорт головного бухгалтера нового підприємства (копія).

Оригінал п / п про сплату гос.пошліни в розмірі 2000руб. на рахунок фед.бюджета

Перелік документів не є вичерпним і може бути уточнений перед початком роботи в процесі консультації;

Оплата послуг здійснюється в рублях за курсом Центрального банку РФ.

Замовник додатково оплачує державні мита та інші необхідні платежі ^5.

2.2 Реорганізація у формі поділу

Поділом суспільства визнається припинення товариства з передачею всіх його прав і обов'язків новоствореним товариствам.

Таким чином, при поділі Товариства воно припиняє своє існування, а його місце у цивільному обороті займають новостворені товариства.

Етапи реорганізації при поділі:

1. Виконавчий орган (директор) приймає рішення про винесення на порядок денний питання про реорганізацію Товариства, порядок і умови такої реорганізації (в тому числі про порядок обміну часток учасників товариства, що реорганізується на частки учасників створюваних товариств).

2. З ініціативи директора або групи учасників проводиться Загальні збори для вирішення наступних питань:

• Реорганізація Товариства у формі поділу;

• Порядок і умови поділу Товариства;

• Створення нових Товариств;

• Затвердження розподільчого балансу.

3. Не пізніше тридцяти днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариства товариство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому кредиторів товариства і опублікувати в органі друку, у якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення.

4. Учасники кожного товариства, що створюється в результаті поділу, підписують установчий договір.

5. Проводиться Загальні збори в кожному новостворюваному Товаристві, на якому приймаються рішення:

• Про затвердження Статуту новостворюваного Товариства

• Про обранні органів Товариства.

При поділі суспільства всі його права та обов'язки переходять до товариств, створених внаслідок поділу, відповідно до розділовим балансом.

6. Проводиться державна реєстрація виниклих юридичних осіб, в єдиний державний реєстр вносяться необхідні зміни, що стосуються припинення діяльності реорганізованого Товариства. Реєстрація відбувається в загальному порядку.

Документи, які необхідно надати:

Установчі документи виділився суспільства

Свідоцтво про реєстрацію (нотар. копія);

Свідоцтво про внесення в ЕГРЮЛ з інспекції ІМНС РФ (нотар. копія) - для підприємств, зареєстрованих до 01.07.2002р.

Свідоцтва про реєстрацію змін Товариства (якщо такі є) (нотар.копія);

Статут Товариства (нотар.копія);

Установчий договір (якщо є) (нотар.копія);

Доповнення та зміни до Статуту та Установчого договору Товариства (якщо такі є) (нотар.копія);

Свідоцтво про постановку на облік в податковому органі;

Інформаційний лист Держкомстату (коди статистики);

Копія свідоцтв (повідомлень) про постановку на облік у фондах (ФСС, ФОМС, ПФ);

Копія бухгалтерської і податкової звітності за поcледній звітний період c відміткою податкової інспекції;

Печатка організації;

Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

Доверенности на лица, имеющие право подписывать документы

Решение о реорганизации юридических лиц

Договор о присоединении

Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);

Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал).

Паспорт руководителя реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

Приказ о назначении главного бухгалтера.

Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

Подлинник п/п об уплате гос.пошлины в размере 2000руб. на счет фед.бюджета

Стоимость услуг зависит от количества выделяемых (разделяющихся) обществ.

Перечень документов не является исчерпывающим и может быть уточнен перед началом работы в процессе консультации;

Oплата услуг производится в рублях по курсу Центрального банка РФ.

Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи.

Под разделением общества понимается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам (п.1 ст.18 Закона).

Реорганизация в форме разделения означает, во-первых, прекращение деятельности общества, во-вторых, в результате разделения АО возникают как минимум два новых общества, каждое их которых подлежит государственной регистрации.

Законодатель установил такой порядок реорганизаций общества: совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

Именно на основе разделительного баланса, переходят права и обязанности от реорганизуемого общества к новым обществам.

Решение вопросов о реорганизации общества в форме разделения выносится на общее собрание общества. Это следующие вопросы:

о реорганизации общества в форме разделения;

о порядке и об условиях разделения;

о создании новых обществ;

о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ;

об утверждении разделительного баланса.

После этого созываются общие собрания каждого из вновь созданных обществ, которые утверждают уставы своих АО, избирают советы директоров, исполнительные органы и решают др.вопросы.

В Законе подчеркивается, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества ⁶ .

2.3 Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация предприятия этим способом производится путем присоединения одного предприятия к другому. При этом новое юридическое лицо не создается. Все права и обязательства предприятия А при присоединении переходят к предприятию В, к которому присоединяется предприятие А.

Присоединение считается завершившимся с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении присоединения директор предприятия А предприятия автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию ликвидированного предприятия директору предприятия-правопреемника.

Однако, до подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о присоединении в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом присоединении налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.

При превышении активов 200 000 МРОТ, указанных выше функций, по их последним балансам по каждому Обществу, требуется предварительное согласия антимонопольного органа. Если же активы превышают 100 000 МРОТ, то учредители обязаны уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 45-ти дневный срок с момента внесения этих изменений.

Этапы присоединения ООО:

Заключение договора о присоединении.

Общие собрания участников ООО с принятием решений о присоединении и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.

Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. Відповідно до п. 3 ст. 53 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью” совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например избирать органы управления.

Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение и внесение изменений в ЕГРЮЛ относительно присоединяемого ООО с целью записи о прекращении его деятельности.

Перечень документов:

Заявление в государственный регистрирующий орган в произвольной форме.

Протоколы общих собраний участников реорганизации.

Договор о присоединении.

Протокол совместного общего собрания.

Изменения и дополнения к уставу Общества, к которому осуществляется присоединение.

Передаточный акт.

Документальное подтверждение уведомления кредиторов.

Документ из антимонопольного органа.

Кроме того, необходимо предоставить издание, в котором опубликовано решение о присоединении.

Следует знать, что многие юридические фирмы, предлагая свои услуги по ликвидации предприятий, рассматривают присоединение, как один из способов ликвидации, хотя, согласно действующему законодательству, присоединение "ликвидацией" не является.

Реорганизация - присоединение - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона “Об акционерных обществах”). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация - присоединение предусматривает прекращение деятельности (ликвидацию) одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязательств другому юридическому лицу. При этом реорганизация - присоединение считается завершившейся с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. При этом юридическое лицо, к которому производится присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций.

Основные этапы мероприятия: реорганизация - присоединение:

Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. В договоре, устанавливающем, что будет проведена реорганизация - присоединение обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации - присоединении, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта. При этом решение о том, что будет проведена реорганизация - присоединение, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта принимаются большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о реорганизации присоединении ⁷ .

2.4 Выделение как форма реорганизации

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст. 19 Закона).

Основой для выделения из АО еще одного общества является разделительный баланс – по нему передаются имущественные права и обязанности вновь образуемому обществу.

Как отмечают исследователи, при составлении разделительного баланса возможны различного рода злоупотребления в пользу одного или нескольких сторон. Например, известны случаи, когда при разделении общества на несколько обществ пассив реорганизуемого общества концентрировался в одном из новых обществ, которое вскоре объявлялось банкротом, а кредиторам оставалось только подсчитывать свои убытки. Другие же вновь образованные общества, избавившись от кредиторов, стали процветать. Подобная ситуация может возникнуть и при выделении общества ⁸ .

Порядок реорганизации в форме выделения таков: совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

После общего собрания АО и решения всех ключевых вопросов реорганизации, собираются общие собрания акционеров каждого создаваемого общества, на которых, принимаются решения об утверждении его устава и образовании органов обществ. Как подчеркивается в п.3 ст.19 Закона, если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Как и при реорганизации в форме разделения, Закон гарантирует защиту прав акционеров общества: если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества ⁹ .

Последовательность действий для реорганизации юридического лица в форме выделения (разделения).

Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации в форме выделения (разделения). Решение о реорганизации юридических лиц в форме выделения (разделения).

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.

Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.

Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме выделения (разделения). Получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

Формирование разделительного баланса.

Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников.

Передача документов на государственную регистрацию (по месту нахождения выделившегося общества).

Завершение государственной регистрации выделившегося юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Постановка на учет в ИМНС, в фондах.

Уведомление о реорганизации общества (из которого произошло выделение). Снятие с учета общества, которое разделилось. Внесение изменений. Уведомление фондов.

Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

Перенос данных бухгалтерского учета в учетные системы правопреемников.

Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Особенности бухгалтерского учета и налогообложения

Методика распределения активов и обязательств между правопреемниками при реорганизации в форме выделения (разделения).

Формирование показателей разделительного баланса при реорганизации в форме выделения (разделения).

Документы, которые необходимо предоставить:

Учредительные документы выделившегося общества

Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Свидетельства о регистрации изменений Общества (если такие имеются) (нотар.копия);

Устав Общества (нотар.копия);

Учредительный договор (если есть) (нотар.копия);

Дополнения и изменения к Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар.копия);

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

Информационное письмо Госкомстата (коды статистики);

Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Печать организации;

Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

Доверенности на лица, имеющие право подписывать документы

Решение о реорганизации юридических лиц

Договор о присоединении

Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);

Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал).

Паспорт руководителя реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

Приказ о назначении главного бухгалтера.

Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

Подлинник п/п об уплате гос.пошлины в размере 2000руб. на счет фед.бюджета ¹⁰ .

Висновок

Таким образом, согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в су-де, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Список літератури

1. Цивільний кодекс Російської Федерації. Часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации.- 1994.- № 32.

2. Цивільний кодекс РФ. Частина 1. Текст, коментарі, алфавітно-предметний покажчик / під ред. О. М. Козарь, А. Л. Маковского, С. А. Хохлова. – М.: 2006. - 704 с.

3. Цивільне право Росії. Часть I. Учебник/Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергєєва. - М.: Изд-во ТЕИС, 2003.

4. Гуев А.Н. Цивільне право. Підручник. Ч.2. - М., изд-во «Инфра-М», 2003. – 454стр.

5. Ершова И. В., Иванова Т. М. Предпринимательское право: Учебное пособие. – М.: Юриспруденция, 1999.

6. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой /Отв. ред. О.Н. Садиков. - М.: Юринформцентр, 1999.

7. Комментарий части первой ГК РФ / Под ред. В.Д. Карповича – М.: Спарк, 2005.

8. Коментар частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації. - М.: Редакция журнала “Хозяйство и право”, фирма “Спарк”, 2001.

9. Комерційне право. В 2 ч.: Учебник / Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевої. 3-тє вид., Перераб. і доп. М., 2002. Ч. 1.

10. Садиков. О.Н. Цивільне право Росії. Курс лекцій. Ч.2. М., изд-во «Бек», 2006.