Відповідно до зазначеного закону для реєстрації подаються названі в ньому документи особисто або поштою, і реєстрація повинна бути здійснена в 5-денний строк з дня подання необхідних документів.
Дані державної реєстрації, в т.ч. для акціонерного товариства - фірмове найменування, включаються до єдиного державного реєстру юридичних осіб, відкритий для загального ознайомлення.
Порушення встановленого законом порядку утворення акціонерного товариства або невідповідність її установчих документів закону тягне за собою відмову в державній реєстрації такого товариства.
Відмова у реєстрації за мотивами недоцільність створення акціонерного товариства не допускається. Відмова у державній реєстрації, а також ухилення від такої реєстрації можуть бути оскаржені до арбітражного суду відповідно до правил про підвідомчість спорів (див. ст. 33 АПК).
Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.
Згідно з Федеральним законом РФ «Про інвестиційні фонди» від 29.11.2001, акціонерне товариство може бути інвестиційним фондом.
Акціонерний інвестиційний фонд - відкрите акціонерне товариство, винятковим предметом діяльності якого є інвестування майна в цінні папери та інші об'єкти, передбачені Федеральним законом, і фірмове найменування якого містить слова "акціонерний інвестиційний фонд" або "інвестиційний фонд". Інші юридичні особи не мають права використовувати у своїх найменуваннях слова "акціонерний інвестиційний фонд" або "інвестиційний фонд" у будь-яких поєднаннях, за винятком випадків, передбачених Федеральним законом. Акціонерний інвестиційний фонд не має право здійснювати інші види підприємницької діяльності, він має право здійснювати свою діяльність тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Положення Федерального закону "Про акціонерні товариства" поширюються на акціонерні інвестиційні фонди з урахуванням особливостей, встановлених Федеральним законом «Про інвестиційні фонди».
Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.
Держава та її органи не несуть відповідальності за зобов'язаннями товариства, так само як і суспільство не відповідає за зобов'язаннями держави та її органів.
Суспільство має фірмове найменування, яке повинно містити вказівку на його організаційно-правову форму і тип (закрите або відкрите).
Суспільство може мати повне та скорочене найменування російською мовою, іноземними мовами та мовами народів Російської Федерації.
Суспільство, фірмове найменування якого зареєстровано в установленому правовими актами України порядку, має виключне право його використання.
Місце знаходження товариства визначається місцем його державної реєстрації, якщо відповідно до федеральних законів у статуті товариства не встановлено інше.
Суспільство повинно мати поштову адресу, за якою з ним здійснюється зв'язок, і зобов'язане повідомляти органи державної реєстрації юридичних осіб про зміну своєї поштової адреси.
Суспільство має право вибрати будь-яке фірмове найменування, лише б воно не збігалося з уже існуючими назвами інших юридичних осіб і не включало в себе заборонені законом позначення. Не допускається, наприклад, включення слів "Росія", "Російська Федерація" (див. Постанова Верховної Ради РФ від 14.02.1992 р. "Про порядок використання найменувань" Росія "," Російська Федерація "і утворених на їх основі слів і словосполучень в назвах організацій та інших структур "- Відомості РФ, 1992, N 10, ст. 470). Якщо мова йде про акціонерне товариство, створеному для фінансових операцій, то включення в його найменування позначення "банк" допустимо лише за наявності ліцензії на ведення банківської діяльності (див. Відомості РРФСР, 1990, N 27, ст. 357). Закон про акціонерні товариства не вимагає вказівки предмета діяльності у фірмовому найменуванні акціонерного товариства, хоча з точки зору інтересів учасників цивільного обороту таку вказівку слід вважати корисним [9].
Фірмове найменування підлягає реєстрації одночасно з державною реєстрацією суспільства. Неправомірне використання чужого зареєстрованого фірмового найменування тягне за собою обов'язок порушника на вимогу володаря права припинити його використання і відшкодувати завдані збитки (див. ч. 3 п. 4 ст. 54 ЦК).
Точне визначення місця знаходження акціонерного товариства необхідно для здійснення його прав і обов'язків у сфері цивільного та цивільного процесуального права. Наприклад, ст. 316 ГК пов'язує місце виконання грошового зобов'язання з місцем знаходження юридичної особи - кредитора в момент виникнення зобов'язання.
Розвитком правила про місце знаходження акціонерного товариства можна вважати норму про поштову адресу, про який суспільство має повідомити орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. Окремо від реєстрації місця знаходження повідомлення про поштову адресу робиться тільки при його зміні. Слід зазначити, що акціонерне законодавство зарубіжних держав не знає спеціального правила про реєстрацію поштової адреси.
Суспільство може створювати філіали і відкривати представництва на території Російської Федерації з дотриманням вимог цього Закону та інших Федеральних законів.
Створення товариством філій та представництв за межами території Російської Федерації здійснюються також відповідно до законодавства іноземної держави за місцем знаходження філій та представництв, якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської Федерації.
Філією суспільства є його відокремлений підрозділ, що розташований поза місцем знаходження товариства та здійснює всі його функції, в тому числі функції представництва, або їх частину.
Представництвом суспільства є його відокремлений підрозділ, що розташований поза місцем знаходження товариства, що представляє інтереси суспільства і здійснює їх захист.
Філія і представництво не є юридичними особами, діють на підставі затвердженого суспільством положення. Філія та представництва наділяються створив їх суспільством майном, яке враховується як на їхніх окремих балансах, так і на балансі товариства.
Керівник філії і керівник представництва призначаються суспільством і діють на підставі довіреності, виданої суспільством.
Філія та представництво здійснюють діяльність від імені їх створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва несе створила їх суспільство.
Статут товариства повинен містити відомості про його філії та представництва. Повідомлення про зміни в статуті товариства, пов'язаних зі зміною відомостей про його філіях і представництвах, представляються органу державної реєстрації юридичних осіб в повідомному порядку. Зазначені зміни в статуті товариства набувають чинності для третіх осіб з моменту повідомлення.
Суспільство може мати дочірні і залежні товариства з правами юридичної особи на території Російської Федерації, створені відповідно до чинного російського законодавства, а за межами території Російської Федерації - відповідно до законодавства іноземної держави за місцем знаходження дочірнього або залежного товариств, якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської Федерації.
Товариство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство (товариство) в силу переважної участі в його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким суспільством.
Дочірнє товариство не відповідає за борги основного суспільства (товариства). Основне суспільство (товариство), яка має право давати дочірньому суспільству обов'язкові для останнього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім суспільством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок. Основне суспільство (товариство) вважається які мають право давати дочірньому суспільству обов'язкові для останнього вказівки тільки в тому випадку, коли це право передбачено в договорі з дочірнім суспільством або статуті дочірнього суспільства [10].
Товариство визнається залежним, якщо інше (переважна) товариство має більше 20 відсотків голосуючих акцій першого суспільства.
Суспільство, яке набуло більш 20 відсотків голосуючих акцій товариства, зобов'язане негайно опублікувати відомості про це в порядку, визначеному центральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів і федеральним антимонопольним органом (в ред. Федерального закону від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Таким чином, згідно із законодавством РФ, акціонерне товариство - комерційна організація, статутний капітал якої розділений на визначене число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства, і яка:
1. Має повну господарську самостійність (оплата праці, встановлення цін, розподіл чистого прибутку і т.д.).
2. Несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма активами (всім майном), не відповідає за особистим майновим і немайнових зобов'язаннями акціонерів.
3. Є юридичною особою, має фірмову назву, круглу печатку, набуває і здійснює від свого імені майнові та особисті немайнові права, несе обов'язки.
4. Діє без обмеження терміну, якщо інше не обумовлено в статуті.
5. Здійснює будь-які види господарської діяльності, не заборонені законодавством, причому окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральними законами, АТ вправі займатися на підставі спеціально виданого дозволу (ліцензії).
6. Публікує річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків, іншу інформацію, передбачену ст. 92 Закону про АТ, в засобах масової інформації, доступних для всіх акціонерів цього товариства.
7. Чи вправі відкривати дочірні суспільства, філії та представництва (в тому числі за кордоном), брати участь у капіталі інших товариств, мати дочірні і залежні суспільства [11].

1.2. Переваги акціонерної форми власності

Акціонерна власність - це закономірний результат процесу розвитку і трансформації приватної власності, коли на певному етапі розвитку масштаби виробництва, рівень технології, система організації фінансів створюють передумови для принципово нової форми організації виробництва на базі добровільної участі акціонерів.
Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть в силу будь-яких причин займатися підприємницькою діяльністю. Крім того, обмеження відповідальності розміром внесеного вкладу разом з високою його диверсифікацією дозволяє вкладати кошти в дуже перспективні, але і у високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу. Є також безліч інших позитивних сторін акціонерної форми власності, що роблять її воістину універсальної і застосовувану скрізь, де є необхідність і можливість обмежити масштаби відповідальності підприємця.
Остання обставина особливо важливо в умовах нестабільної економіки, коли непередбачена обстановка виробництва може призвести до величезних збитків, боргами, на погашення у яких може не вистачити всього наявного майна. Подібної відповідальності піддаються індивідуальні підприємці і деякі юридичні особи, які мають іншу організаційно-правову форму. Акціонерні товариства дозволяють більш ефективно використовувати матеріальні та інші ресурси, оптимально поєднувати особисті і громадські інтереси всіх учасників.
Акціонерні товариства, що є основною формою організації сучасних великих підприємств і організацій у всьому світі, являють собою найбільш досконалий правовий механізм з організації економіки на основі об'єднання майна приватних осіб, корпорацій різного виду й інших органів. Основними рисами цього виду товариства є [12]:
· Поділ акціонерного капіталу на рівномірні, вільно обертаються частки - акції;
· Обмеження відповідальності учасників за зобов'язаннями товариства тільки внесками в капітал товариства;
· Статутна форма об'єднання, що дозволяє легко змінювати число учасників і розміри акціонерного капіталу;
· Відділення загального керівництва від управління самим підприємством, яке зосереджується в руках особливого органу - одноособового і / або колегіального (правління (дирекції) товариства).
Акціонерні товариства мають ряд переваг в порівнянні з іншими формами власності [13].
По-перше, суспільство має можливість залучати кошти акціонерів для поповнення статутного фонду і розширення своєї діяльності, причому ці кошти не підлягають поверненню (за винятком повної ліквідації товариства), так як акції суспільством не викуповуються, а лише перепродуються іншим акціонерам.
По-друге, загальне керівництво діяльністю товариства відокремлене від конкретного управління, що дозволяє наймати й вибирати найбільш підходящих керівників, директорів, змушує акціонерів серйозно ставитися до підбору персоналу, так як кожен акціонер відповідає за ефективну роботу товариства вкладеними коштами.
По-третє, створюється можливість реального перетворення всього трудового колективу підприємства у власників шляхом придбання кожним з них акцій товариства.
По-четверте, є можливість залучити до складу акціонерів своїх постійних контрагентів, створюючи при цьому загальну зацікавленість у результатах діяльності суспільства. Також і саме суспільство може придбати цінні папери інших товариств, утворюючи при цьому цілі мережі зацікавлених в роботі один одного організацій, пов'язаних відносинами власності та правом участі в управлінні.
Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовій основі всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізації колективної власності, створюючи при цьому зацікавленість у кінцевих результатах роботи. Випуск і розповсюдження акцій дає реальну можливість контролю діяльності та управління нею з боку акціонерів.
Відповідно до Цивільного кодексу РФ і Федеральним законом від 26 грудня 1995 р. № 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" АТ може бути відкритим або закритим (далі ВАТ і ЗАТ), що відбивається в його статуті і фірмовому найменуванні.
Відкрите суспільство вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та здійснювати їх вільний продаж з урахуванням вимог цього Закону та інших правових актів Російської Федерації. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підписку на випущені їм акції, за винятком випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом товариства або вимогами правових актів Російської Федерації (в ред. Федерального закону від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Кількість акціонерів відкритого товариства не обмежено. У відкритому суспільстві не допускається встановлення переважного права товариства або його акціонерів на придбання акцій, відчужуваних акціонерами цього товариства (абзац запроваджено Федеральним законом від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Суспільство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб, визнається закритим суспільством. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
Кількість акціонерів закритого суспільства не повинно перевищувати п'ятдесяти. У випадку, якщо число акціонерів закритого товариства перевищить встановлений цим пунктом межа, зазначене товариство протягом одного року має перетворитися у відкрите. Якщо число його акціонерів не зменшиться до встановленого цим пунктом межі, товариство підлягає ліквідації в судовому порядку.
Акціонери закритого товариства користуються переважним правом придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною пропозиції третій особі пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них, якщо статутом товариства не передбачено інший порядок здійснення цього права. Статутом закритого товариства може бути передбачено переважне право придбання товариством акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право придбання акцій (у ред. Федерального закону від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Акціонер товариства, навмисний продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово сповістити про це інших акціонерів товариства і саме товариство з зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, навмисного продати свої акції (в ред. Федерального закону від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
У випадку, якщо акціонери товариства та (або) товариство не скористаються переважним правом придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом двох місяців з дня такого повідомлення, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, які повідомлені товариству та його акціонерам. Термін здійснення переважного права, передбачений статутом товариства, повинен бути не менше 10 днів з дня повідомлення акціонером, навмисним продати свої акції третій особі, інших акціонерів та товариства. Термін здійснення переважного права припиняється, якщо до його закінчення від всіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або відмову від використання переважного права (абзац запроваджено Федеральним законом від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
При продажу акцій з порушенням переважного права придбання будь-який акціонер товариства та (або) товариство, якщо статутом товариства передбачено переважне право придбання товариством акцій, має право протягом трьох місяців з моменту, коли акціонер чи товариство дізналися або повинні були дізнатися про таке порушення, вимагати у судовому порядку переведення на них прав і обов'язків покупця (абзац запроваджено Федеральним законом від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Поступка зазначеного переважного права не допускається (абзац запроваджено Федеральним законом від 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Товариства, засновниками яких виступають у випадках, встановлених федеральними законами, Російська Федерація, суб'єкт Російської Федерації чи муніципальне освіту (за винятком товариств, утворених в процесі приватизації державних і муніципальних підприємств), можуть бути тільки відкритими.
Розмір статутного капіталу [14]:
- Для ВАТ - не менше 1000 мінімальних розмірів оплати праці на дату реєстрації суспільства
- Для ЗАТ не менше 100 мінімальних розмірів оплати праці на дату реєстрації суспільства
Відкритість акціонерного товариства виражається у тому, що ВАТ зобов'язане регулярно публікувати для загального відома і представляти контролюючим органам ряд інформації про свою діяльність (річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків, звіти з цінних паперів та ін.)
Найбільш спірні питання, що стосуються регулювання діяльності закритих акціонерних товариств, можна умовно розділити на три групи [15].
Перша група - питання, пов'язані з визначенням закритого акціонерного товариства.
Відповідно до п. 3 ст. 7 Закону "Про акціонерні товариства" до закритих відносяться ті товариства, акції яких розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб.
Порівняння цього визначення з визначенням, даним у Положенні про акціонерні товариства, затвердженим постановою Ради Міністрів РРФСР 25 грудня 1990 № 601, дозволяє зробити висновок про те, що визначення закритого акціонерного товариства зазнало значних змін. Так, у Положенні закритим суспільством визнавалося таке, акції якого "можуть переходити від однієї особи до іншої лише за згодою більшості акціонерів ...". Таким чином, в Законі визначення закритого суспільства дається через опис можливостей самого суспільства реалізувати права по розподілу акцій, в Положенні - через опис можливостей самих акціонерів за розпорядженням власними акціями. Різний підхід до визначення закритого суспільства визначив і якісні відмінності в механізмі "закриття" суспільства. І якщо в першому варіанті "закритість" суспільства полягала додаткової згоди одних акціонерів на відчуження акцій іншими, то в останньому цього немає. Закритість суспільства в новому законі досягається за рахунок розподілу товариством акцій лише серед його засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб.
Такий підхід до "закриття" акціонерного товариства незвичайний для російської практики, тому може спричинити масу помилок при його застосуванні. У першу чергу виникне складність при позначенні так званого заздалегідь певного кола осіб. Є ряд питань, на які закон відповіді не дає, але які обов'язково з'являться при застосуванні цієї норми.
По-перше, де та межа, за якою заздалегідь визначене коло осіб не перетвориться на необмежене коло осіб? Адже закон нічого не говорить про критерії визначення такого кола. Це може бути прив'язка до місця роботи, або до професії, або до утворення, або до національності, можливий і більш складний варіант типу акціонери і працівники товариства. Варіантів багато, але, який правильний, закон не роз'яснює.
По-друге, як бути з критеріями для юридичних осіб, які теж можуть бути (і, швидше за все, будуть) акціонерами закритих товариств? Практика показує, що при підготовці змін і доповнень до статуту або при розробці його нової редакції саме це питання залишається поза увагою керівників закритих акціонерних товариств. Закон РФ "Про акціонерні товариства" встановив термін приведення статутів акціонерних товариств у відповідність з новим законом - до 1 липня 1997 р., але в більшості випадків розшифровка цього положення так і не знайшла в статутах свого відображення. Але якщо в статуті не буде визначено коло осіб, серед яких можуть розподілятися акції, то він фактично буде обмежений лише засновниками акціонерного товариства. Це означає, що акціонерне товариство буде позбавлено можливості збільшувати число своїх акціонерів. У залежності від ситуації це може зіграти як позитивну, так і негативну роль. Прикладом останнього може служити ситуація, коли навіть при наявності оголошених акцій і можливості прийняття радою директорів рішення про збільшення статутного капіталу та внесення зміни до статуту не можна буде продати акції можливого інвестору без додаткового скликання зборів акціонерів і прийняття ними рішення про це трьома чвертями голосів голосуючих акцій. Щоб виключити можливість такого роду ускладнень, можна запропонувати наступне формулювання до статуту товариства, що вже використовується в практиці акціонерних товариств: "Суспільство має право розміщувати свої акції серед акціонерів, а також серед юридичних та / або фізичних осіб згідно з переліком, що затверджується радою директорів (спостережною радою ) при прийнятті рішення про умови та строки закритої підписки ".
Разом з тим, надаючи право самому суспільству визначати коло осіб, серед яких можна буде розподіляти акції, встановлювати їх кількість і таким чином регулювати "якість" і кількість прийнятих акціонерів, Закон відкриває необмежені можливості "проникнення" у закрите акціонерне товариство будь-яких фізичних і юридичних осіб через придбання акцій у самих акціонерів. Це - друга група питань, які потребують роз'яснення.
Якщо проаналізувати положення п. 2 і 3 ст. 7 Закону РФ "Про акціонерні товариства" [16] під кутом зору протиставлення відкритого суспільства закритому, то неминуче виникне нове питання: чому стосовно до акціонерів відкритого суспільства Законом спеціально обумовлено право відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів цього товариства? Адже якщо Закон не обумовлює будь-яких обмежень на відчуження акцій акціонерами закритого суспільства, то спеціальне положення про це для акціонерів відкритого суспільства втрачає сенс. Якщо ж сприймати це положення як норму, що визначає відмінності в правомочиях акціонерів різного типу товариств, то в нормах, що регулюють права акціонерів закритого суспільства, повинні міститися будь-які обмеження щодо відчуження ними своїх акцій.
У цій ситуації було б логічно зв'язати можливість акціонерів відчужувати свої акції саме з тими особами, які потрапили в той самий "заздалегідь визначене коло осіб". Але безпосередньо такого зв'язку Закон не передбачає, як, втім, не передбачає і встановлення будь-яких обмежень з цього приводу в статуті суспільства.
Здавалося б, на підтвердження відсутності необхідності таких обмежень вводиться норма про переважне право акціонерів закритого суспільства придбати акції, що продаються іншими акціонерами. Однак це право може бути реалізовано акціонером лише по "ціною пропозиції іншій особі".
У положеннях Закону немає ніяких регуляторів реалізації такого права. Тому розробникам статутів закритих акціонерних товариств можна дати наступну рекомендацію для усунення цієї прогалини: необхідно спеціально "розшифрувати" сенс положення "ціна пропозиції іншій особі" і порядок застосування цієї норми в статуті. Наприклад, це можна зробити в такій формі: "Ціна пропозиції іншій особі - це ціна акції, що встановлюється самим акціонером-продавцем, за якою особа, яка погодилася її придбати, може викупити її тільки після закінчення дії переважних прав на придбання акцій акціонерами і самим товариством.
У випадку якщо акція не викуповується за цією ціною і акціонер-продавець встановлює нову, більш низьку ціну пропозиції, то це знову тягне за собою виникнення переважного права акціонерів товариства та самого товариства. Далі процедура покупки акції та наслідки її невикупі повторюються. Встановлення кожної нової ціни пропозиції іншій особі відновлює переважне право акціонерів цього товариства і самого суспільства придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства ".
Але навіть проходження цієї рекомендації не виключає можливості виникнення такої ситуації, коли саме суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб, а акціонер незалежно від розміру його пакета акцій реально може пропонувати свої акції без всяких обмежень. Більше того, можлива ситуація, коли акціонер безоплатно передає свої акції, наприклад, у формі дарування. У таких випадках Закон взагалі не передбачає виникнення будь-яких переважних прав у інших акціонерів. Як наслідок цього - неконтрольованість не тільки "якості" акціонерів, але і їх кількості, хоча граничне число акціонерів, встановлене Законом, не повинно перевищувати п'ятдесяти чоловік.
Дійсно, обмежуючи граничну кількість акціонерів закритого суспільства п'ятдесятьма акціонерами, Закон, здавалося б, передбачив тим самим неможливість необмежено широкого розповсюдження акцій. Додатково це вимога забезпечується досить жорсткої нормою п. 3 ст. 7 Закону РФ "Про акціонерні товариства", яка визначає, що якщо число акціонерів закритого товариства перевищить встановлену межу, то протягом одного року воно повинне бути перетворено у відкрите. Якщо число акціонерів не зменшиться до п'ятдесяти, товариство підлягає ліквідації в судовому порядку
Разом з тим у п. 4 ст. 94 Закон обмежив застосування цієї норми, поширивши її тільки на закриті товариства, які створені після 1 січня 1996 р., і відповідно виключив можливість її застосування щодо закритих акціонерних товариств, створених до введення Закону в дію, тобто до 1 січня 1996
Аналіз п. 4 ст. 94 Закону показує, що положення цього пункту були сформульовані законодавцем досить своєрідно. Цей пункт говорить: "Положення пункту 3 статті 7 цього Закону не застосовуються до закритих товариствам, створеним до введення в дію цього Закону".
Разом з тим ми тільки що розглянули три групи питань, які регулюються положеннями п. 3 ст. 7 Закону: перша - правомочності самого суспільства з розподілу ним своїх акцій, друга - переважні права акціонерів товариства з придбання ними акцій, що продаються іншими акціонерами, а третина - обмеження за кількістю акціонерів.
Однак з тексту п. 4 ст. 94 Закону випливає, що жодне з положень, що регулюють названі питання, не поширюється на закриті товариства, створені до введення в дію Закону.
Почнемо з правомочностей суспільства з розподілу ним своїх акцій. Спочатку Положення про акціонерні товариства від 25 грудня 1990 р., потім ст. 97 ГК РФ абсолютно однозначно встановили заборону для закритих акціонерних товариств на проведення відкритої підписки та на пропозицію своїх акцій для придбання необмеженому колу осіб і відповідно можливість їх розподілу серед засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб.
Стаття 97 ГК РФ розповсюдила ці обов'язки і права на всі закриті акціонерні товариства незалежно від дати їх установи, оскільки ст. 5 Федерального закону "Про введення в дію частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації" однозначно встановила: "Частина перша Кодексу застосовується до цивільних правовідносин, які виникли після введення її в дію. По цивільних правовідносин, які виникли до введення її в дію, частина перша Кодексу застосовується до тих прав і обов'язків, які виникнуть після введення її в дію. " Таким чином, положення Цивільного кодексу РФ про можливість закритого суспільства розподіляти свої акції тільки серед засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб з урахуванням вже описаних заборон не може бути вилучено з регулювання правочинів закритого суспільства.
Далі про переважних правах акціонерів. Поряд з вищенаведеної аргументацією, яка застосовується і в даному випадку, право переважної покупки акцій здійснюється акціонерами також відповідно до загальних правил, викладених у ст. 250 ГК РФ. Ці правила полягають у тому, що при продажу частки у праві спільної часткової власності сторонній особі решта учасників часткової власності мають переважне право купівлі частки за ціною, за яку вона продається, і на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. При продажу частки з порушенням переважного права купівлі будь-який інший учасник часткової власності має право протягом трьох місяців вимагати в судовому порядку переведення на нього прав і обов'язків покупця. Таким чином, і переважні права акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, не можуть бути вилучені з регулювання правочинів акціонерів.
І, нарешті, обмеження по кількості акціонерів. З цього питання ст. 97 ГК РФ не встановлює будь-яких обмежень, вказуючи на те, що конкретні кількісні обмеження будуть встановлені Законом "Про акціонерні товариства". Віддавши на відкуп Закону вирішення питання про граничний кількості акціонерів закритого акціонерного товариства, Цивільний кодекс РФ дав можливість Закону визначати коло закритих акціонерних товариств, на які буде поширюватися це обмеження.
Таким чином, незважаючи на нечітку формулювання п. 4. ст. 97 Закону РФ "Про акціонерні товариства", всі наведені аргументи доводять, що норми п. 3 ст. 7 Закону, які не застосовуються до закритим акціонерним товариствам, створеним до 1 січня 1996 р., стосуються лише положення, що встановлює граничну кількість їх акціонерів, і не зачіпають всіх інших положень.
Наслідки такого підходу оцінюються неоднозначно. З одного боку, ця оцінка позитивна, оскільки в процесі перетворення ряду підприємств в акціонерні товариства (наприклад, орендних підприємств, що мають право викупу майна або вже його викупили) було створено велику кількість закритих акціонерних товариств з кількістю акціонерів, що значно перевищують п'ятдесят, - від двохсот до декількох тисяч. Положення ст. 94 Закону РФ "Про акціонерні товариства" створює спокійні умови для роботи тих організацій, які відповідно з діючим на момент їх створення законом могли вибрати абсолютно певний тип акціонерного товариства і не змінювати його. З іншого боку, цю оцінку можна вважати негативною, оскільки Закон не тільки не містить будь-яких регуляторів кількості акціонерів для таких закритих акціонерних товариств, але й не передбачає ніякого "фіксування без права зміни" їх чисельності на певну дату. В даний час це провокує виникнення абсолютно ненормальною, на наш погляд, ситуації, коли чисельність акціонерів закритого суспільства, в кілька разів перевищує граничну, може продовжувати збільшуватися. А якщо це пов'язати з можливістю акціонерів продавати свої акції необмеженому колу осіб, то ми побачимо, що спроба закрити суспільство через кількісний критерій не завжди застосовна.
Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовій основі всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізації колективної власності, створюючи при цьому зацікавленість у кінцевих результатах роботи. Випуск і розповсюдження акцій дає реальну можливість контролю діяльності та управління нею з боку акціонерів.

1.3. Поняття і принципи побудови управлінських структур

Виробничо господарська діяльність кожного підприємства, його права та обов'язки регулюється законом про підприємницьку діяльність.
Управління підприємством здійснюється відповідно до його Статуту. Підприємство є юридичною особою, користується правами і виконує обов'язки, пов'язані з його діяльністю.
Управління підприємством здійснюється на базі певної організаційної структури. Структура підприємства та його підрозділів визначається підприємством самостійно. При розробці організаційної структури управління необхідно забезпечити ефективний розподіл функцій управління за підрозділами. При цьому важливо виконання наступних умов [17]:
· Рішення одних і також питань не повинно знаходитися у відання різних підрозділів
· Всі функції управління повинні входити в обов'язки керуючих підрозділів
· На даний підрозділ не має покладатися вирішення питань, які ефективніше вирішувати в іншому.
"Структура управління організацією", або "організаційна структура управління" (ОСУ) - одне з ключових понять менеджменту, тісно зв'язане з метою, функціями, процесом управління, роботою менеджерів і розподілом між ними повноважень. У рамках цієї структури протікає весь управлінський процес (рух потоків інформації і прийняття управлінських рішень), в якому беруть участь менеджери всіх рівнів, категорій і професійної спеціалізації. Структуру можна порівняти з каркасом будинку управлінської системи, побудованим для того, щоб всі що протікають в ній процеси здійснювались вчасно і якісно. Звідси та увага, що керівники організацій приділяють принципам і засобам побудови структур управління, вибору їхніх типів і виглядів, вивченню тенденцій зміни і оцінкам відповідності завдань організацій [18].
Під структурою управління розуміється упорядкована сукупність стійко взаємопов'язаних елементів, що забезпечують функціонування і розвиток організації як єдиного цілого. ОСУ визначається також як форма розподілу і кооперації управлінської діяльності, в рамках якої здійснюється процес управління по відповідних функціях, направлених на рішення поставлених завдань і досягнення намічених цілей. З цих позицій структура управління представляється в вигляді системи оптимального розподілу функціональних обов'язків, прав і відповідальності, порядку і форм взаємодії між які входять до її складу органами управління і працюючими в них людьми.
Ключовими поняттями структур управління є елементи, зв'язки (відношення), рівні і повноваження. Елементами ОСУ можуть бути як окремі робітники (керівники, фахівці, службовці), так і служби або органи апарату управління, в яких зай та або інша кількість фахівців, що виконають певні функціональні обов'язки. Є два направлення спеціалізації елементів ОСУ: а) залежно від складу структурних підрозділів організації вичленяються ланки структури управління, які здійснюють маркетинг, менеджмент виробництва, науково-технічного прогресу і т.п.; б) виходячи з характеру загальних функцій, які виконуються в процесі управління, формуються органи, що займаються плануванням, що організовують виробництво, працю і управління, контролюючи всі процеси в організації.
Відносини між елементами структури управління підтримуються завдяки зв'язкам, що прийнято поділяти на горизонтальні і вертикальні. Перші носять характер погодження і є однорівневими. Другі - це відносини підпорядкування. Необхідність в них виникає при ієрархічності побудови системи управління, тобто при наявності різних рівнів управління, на кожному з яких переслідується своя мета.
Вертикальні зв'язки - це зв'язки керівництва і підпорядкування, наприклад зв'язок між директором підприємства і начальником цеху.
Горизонтальні зв'язки - це зв'язки кооперацій рівноправних елементів, наприклад зв'язок між начальниками цехів.
При дворівневій структурі створюються верхні ланки управління (керівництво організацією в цілому) і нижні ланки (менеджери, безпосередньо керуючі роботою виконавців). При трьох і більше рівнях в ОСУ формується так званий середній шар, який у свою чергу може складатися з декількох рівнів.
В основу структури управління покладена певна система. Відомі три основні системи управління виробництвом [19]:
· Лінійна
· Функціональна
· Змішана
Лінійна - представляє собою схему безпосереднього підпорядкування з усіх питань нижчестоящих підрозділів вищестоящим. Це система досить проста і може бути ефективною, якщо не велике число розглянутих питань і щодо них можуть бути дані рішення на найближчих підрозділах.
Функціональна - система являє собою схему підпорядкування нижчестоящого підрозділи ряду функціональних підрозділів, які вирішують окремі питання управління - технічні, планові, фінансові і т. У цьому випадку вказівки надходять більш кваліфіковані. Однак підлеглі підрозділи не завжди знають, як узгодити отримані вказівки, в якій черговості їх виконувати ... У чистому вигляді ця система використовується дуже рідко [20].
Найбільш поширена змішана система, в якій поєднується лінійна і функціональна системи. У цьому випадку рішення, підготовлені функціональними підрозділами розглядаються і затверджуються лінійним керівником, який передає їх підлеглим підрозділам.
При дуже великому обсязі різноманітних питань така схема надзвичайно ускладнює роботу лінійного керівника. Для її спрощення з певних питань функціональні підрозділи можуть безпосередньо керувати нижчестоящими підрозділами. Раціональна структура управління визначається типом підприємства, його масштабом і характеристиками. На підприємствах можуть бути використані безцеховая, цехова, корпусні або змішана структури управління.
Найбільш простою структурою є безцеховая, при якій виробництво поділяється на ділянки, очолювані майстрами. Майстри можуть безпосередньо підпорядковуватися керівнику підприємства або старшому майстрові, який підпорядковується керівнику підприємства. Ця структура може бути доцільною на дрібних і середніх промислових підприємствах.
Основним виробничим ланкою великого промислового підприємства є цех. За цехової структурі управління керівнику підприємства підпорядковуються начальники цехів. Начальнику цеху підпорядковуються начальники ділянок, або старші майстри, або майстра. Старшому майстру підпорядковуються майстра. Начальнику ділянки підпорядковуються старші майстри, яким у свою чергу підпорядковуються майстра.
На особливо великих підприємствах може використовуватися корпусні структура. У цьому випадку підприємство підрозділяється на корпуси, корпуси діляться на цехи, а цеху - на дільниці.
На підприємствах можуть застосовуватися і змішані структури управління. Наприклад, на підприємствах з структурою можуть бути окремі цехи, а на підприємствах з цеховою структурою - ділянки, підпорядковані безпосередньо керівництву підприємства.
У структурі управління організацією розрізняються лінійні і функціональні зв'язки. Перші суть відношення з приводу прийняття і реалізації управлінських рішень і рухи інформації між так званими лінійними керівниками, тобто особами, які повністю відповідають за діяльність організації або її структурних підрозділів. Функціональні зв'язку сполучаються з тими або іншими функціями менеджменту. Відповідно використовується таке поняття, як повноваження: лінійного персоналу, штабного персоналу і функціональні. Повноваження лінійних керівників дадуть право вирішувати всі питання розвитку довірених їм організацій і підрозділів, а також віддавати розпорядження, обов'язкові для виконання іншими членами організації (підрозділів). Повноваження штабного персоналу обмежуються правом планувати, рекомендувати, радити або допомагати, але не наказувати іншим членам організації виконувати їхні розпорядження. Якщо тому або іншому робітнику управлінського апарату надається право приймати рішення і вчиняти дії, звичайно що виконуються лінійними менеджерами, він одержує так звані функціональні повноваження.
Між всіма названими вище що складають ОСУ існують складні відношення взаємозалежності: зміни в кожній з них (скажімо, числа елементів і рівнів, кількість і характер зв'язків і повноважень робітників) викликають необхідність перегляду всіх інших.
Збільшення кількості елементів і рівнів в ОСУ неминучо призводить до багатократного зростання числа і складності зв'язків, що виникають в процесі прийняття управлінських рішень; слідством цього нерідко є уповільнення процесу управління, що в сучасних умовах тотожно погіршенню якості функціонування менеджменту організацій.
До структури управління подається безліч вимог, що відбивають її ключове значення для менеджменту. Вони враховуються в принципах формування ОСУ, розробці яких було присвячено чимало робіт вітчизняних авторів в дореформений період. Головні з цих принципів можуть бути сформульовані наступним чином.
1. Організаційна структура управління повинна передусім відбивати мету і завдання організації, а отже, бути підлеглій виробництву і його потребам.
2. Слід передбачити оптимальний розподіл праці між органами управління і окремими робітниками, що забезпечує творчий характер роботи і нормальне навантаження, а також належну спеціалізацію.
3. Формування структури управління потрібно зв'язувати з визначенням повноважень і відповідальності кожного робітника і органу управління, зі встановленням системи вертикальних і горизонтальних зв'язків між ними.
4. Між функціями і обов'язками, з одного боку, і повноваженнями і відповідальністю з іншого, необхідно підтримувати відповідальність, порушення якого призводить до дисфункції системи управління в цілому.
5. Організаційна структура управління повинна бути адекватною соціально-культурним умовам організації, що виявляє істотний вплив на рішення відносно рівня централізації і деталізації, розподілу повноважень і відповідальності, міри самостійності і масштабів контролю керівників і менеджерів. Практично це означає, що спроби сліпо копіювати структури управління, що успішно функціонують в інших соціально-культурних умовах, не гарантують бажаного результату [21].
Реалізація цих принципів означає необхідність врахування при формуванні (або перебудові) структури управління безлічі різноманітних чинників впливають на ОСУ.
Головний чинник, "що задає" можливі контури і параметри структури управління, - сама організація. Відомо, що організації розрізняються по багатьох критеріях. Велика розмаїтість організацій в Україні передбачає велику кількість підходів до побудови управлінських структур. Ці підходи різноманітні в комерційних організаціях і некомерційних, великих, середніх і малих, що знаходяться на різних стадіях життєвого циклу, що мають різний рівень розподілу і спеціалізації праці, його кооперування і автоматизації, ієрархічних і "плоских", і так далі. Очевидно, що структура управління великими підприємствами більш складна у порівнянні з тією, що потрібна невеликій фірмі, де всі функції менеджменту зосереджуються в руках одного - двох членів організації (звичайно керівника і бухгалтера), де відповідно немає необхідності проектувати формальні структурні параметри. По мірі зростання організації, а значить, і обсягу управлінських робіт, розвивається розподіл праці і формуються спеціалізовані ланки (наприклад, з управління персоналом, виробництвом, фінансами, іноваціями і т.п.), злагоджена робота яких вимагає координації і контролю. Побудова формальної структури управління, в якій чітко визначені ролі, зв'язки, повноваження і рівні, стає імперативом [22].
Важливо звернути увагу на поєднання структури управління з фазами життєвого циклу організації, про що, на жаль, нерідко забувають проектанти і фахівці, вирішуючи задачу вдосконалення управлінських структур. На стадії зародження організації управління нерідко здійснюється самим підприємцем. На стадії зростання відбувається функціональний розподіл праці менеджерів. На стадії зрілості в структурі управління найчастіше реалізується тенденція до децентралізації. На стадії спаду звичайно розробляються міри по вдосконаленню управлінської структури у відповідності з потребами і тенденціями у зміні виробництва. Нарешті, на стадії припинення існування організації структура управління або повністю руйнується (якщо фірма ліквідується), або відбувається її реорганізація (бо скоро дану фірму приєднує до себе інша компанія, що пристосовує структуру управління до тієї фази життєвого циклу, в якій вона знаходиться).
На формування структури управління впливають зміни організаційних форм, в яких функціонують підприємства. Так, при входженні фірми в склад якогось згуртування, скажемо, асоціації, концерну і т.п., відбувається перерозподіл управлінських функцій (частина функцій, природньо, централізується), тому міняється і структура управління фірми. Втім, навіть якщо підприємство залишається самостійним і незалежним, але стає частиною організаційної мережі, що об'єднує на тимчасовій основі ряд взаємопов'язаних підприємств (найчастіше для використання сприятливої ​​ситуації), йому потрібно вносити в свою управлінську структуру ряд змін. Це пов'язано з необхідністю підсиленням функцій координації і адаптації до систем менеджменту інших компаній, що входять в мережу.
Важливий чинник формування управлінських структур - рівень розвитку на підприємстві інформаційної технології. Загальна тенденція до децентралізації "електронного інтелекту", що веде до зростання числа персональних комп'ютерів при одночасному розширенні використання на рівні підприємства локальних мереж, веде до ліквідації або скорочення обсягу робіт по ряду функцій на середньому і низовому рівнях. Це відноситься передусім до координації роботи підлеглих ланок, передачі інформації, узагальнення результатів діяльності окремих співробітників. Прямим результатом використання локальних мереж може бути розширення сфери контролю керівників при скороченні числа рівнів управління на підприємстві.
У цьому контексті варто зазначити, що сучасний розвиток інформаційних систем призводить до формування нового типу підприємств, які в західній літературі отримали назву "віртуальних" компаній (організацій). Під ними розуміють сукупності незалежних (найчастіше невеликих за розмірами) підприємств, що є немов би вузлами на інформаційній мережі, що забезпечує їх тісну взаємодію. Єдність і цілеспрямованість у роботі цих фірм досягаються завдяки гнучкому електронному зв'язку на базі інформаційної технології, що пронизує буквально всі сфери їхньої діяльності. Тому кордони між цими організаціями, стають "прозорими", і кожна з них може розглядатися представником компанії в цілому.
Підприємство являє собою виробничо-господарську, соціальну та екологічну розвивається цілеспрямовану систему. Таке визначення об'єкта управління означає, що [23]:
1) система управління підприємством має багатоцільовий характер;
2) цілі управління мають різну природу (виробничі, економічні, соціальні, екологічні та технічні цілі);
3) результатом діяльності підприємства є ефекти різної природи, що характеризують ступінь досягнення цілей;
4) у системі управління необхідно здійснювати постійне спостереження за зміною цілей і коригувати цілеспрямованість об'єкта управління (стратегію), що особливо важливо в умовах нестабільності зовнішнього середовища, коли мета спочатку носить характер орієнтиру;
5) помилки у постановці та прогнозуванні цілей неминуче призводять до порушення паритетності цілей і невиправданого витраті ресурсів;
6) розвиток підприємства, як і виробництво продукції, є постійним процесом і здійснюється в інтересах досягнення всієї сукупності цілей.
Отже, цільове управління, під яким розуміється управління для досягнення динамічної системи цілей, органічно притаманне управління будь-яким підприємством, в тому числі й акціонерним товариствам.

2.Організація управління акціонерним

СУСПІЛЬСТВОМ

2.1. Загальні збори акціонерів як вищий орган ВАТ

Загальні збори акціонерів є вищим органом управління акціонерним товариством. Вищим, але не всевладним. Його компетенція вичерпним чином визначена у Федеральному законі РФ "Про акціонерні товариства". Воно не має права приймати рішення з питань, які виходять за рамки цієї компетенції, і, отже, не може розглядати питання, які належать до відання ради директорів або виконавчого органу. У цьому перевага нового закону, ліквідував один з найбільших недоліків раніше діючого законодавства, в якому було відсутнє чітке розділення компетенції між різними органами ВАТ [24].
Однак на практиці дана норма порушується. За вкоріненою традицією загальні збори у багатьох випадках носить формальний характер, на ньому вирішуються переважно виробничі та соціальні питання і у меншій мірі фінансові. Тим самим змішуються функції управління виробництвом і капіталом, порушується розподіл компетенції між органами управління, знімається ефективність роботи.
Збори акціонерів представляє собою неоднорідний орган з точки зору його складу. У найзагальнішому вигляді акціонери можуть бути розділені на наступні групи:
Акціонери, які купують акції з метою спекуляції, або рантьє. З акціонерною компанією їх пов'язує суто грошовий інтерес. В основному це дрібні акціонери, кожному з них належить невелика частка акціонерного капіталу. При можливості збільшення доходу вони продають акції і вкладають гроші в ті цінні папери, які надають їм таку можливість. У ряді випадків дрібні акціонери передають акції в довірче управління банку, що гарантує клієнту крім дивіденду додатковий дохід. Однак клієнт залишається власником акцій і може приймати участь у голосуванні на загальних зборах акціонерів. Дрібні акціонери практично не зацікавлені у справах управління, оскільки кожен з них володіє невеликою часткою капіталу. Вирішальна роль у цій моделі управління належить менеджменту.
Акціонери-працівники підприємства та інші особи, які отримали акції в процесі його приватизації. З перетворенням працівників підприємства у власників-акціонерів пов'язувалися великі надії. Вважалося, що інтереси працівника підприємства, як правило, не повинні замикатися на дивіденді. Йому повинна бути небайдужа доля підприємства, від якої залежить його заробітна плата, отримання рада соціальних пільг і навіть соціальний престиж. Спонукальний мотив працівника являє собою в цьому випадку поєднання мотивів грошової винагороди і солідаризації з цілями фірми. Таким чином, хазяйська мотивація власника розглядалася в якості не тільки чинника, здатного підвищити продуктивність праці, але й ефективного засобу залучення трудящих до управління [25].
Зарубіжний досвід, проте, показав, що сам по собі перехід акцій у власність працівників не є достатньою основою для розвитку господарської мотивації. Необхідний ще ряд умов, таких, як участь у прибутках і в управлінні. До аналогічних висновків приводить і досвід Росії: виявилося, що в масі своїй персонал підприємства не здатний дати об'єктивну оцінку діяльності керівників, тому що працівники-власники акцій швидше власники і розпорядники, ніж відповідальні власники. і при прийнятті рішень керуються більше емоціями, ніж розрахунком.
Акціонери - адміністрація підприємства (директорат). Основний інтерес адміністрації перетворюються підприємств полягає у збереженні свого посадового становища та влади. Реалізації цього інтересу загрожують зміни в складі акціонерів, посилення позицій зовнішніх інвесторів, що в більшості випадків веде до змін у системі управління компанією і відповідно в її кадровому складі. Цілком природно, що старий директор, захищаючи свої позиції в управлінні компанією, досить часто "підключає" трудовий колектив і звертається за підтримкою до місцевої влади. У руслі політики, спрямованої на виживання підприємства, традиційний керівник прагне зберегти трудовий колектив [26].
Разом з тим певна частина директорату ділиться владою і відносно спокійно передає функції управління іноінвестору за умови, що він збереже за керівником і його командою якісь посади в управлінському апараті ВАТ. Грамотність у виробничій сфері, виключно добре знання технологічних процесів завжди відрізняли російських директорів. Тому іноземний інвестор легко йде на те, щоб функції виробничого управління залишалися в руках діючого директора. Інвестор у даному випадку забезпечує ефективну систему управління, з одного боку, і виділяє необхідні кошти на технічний розвиток підприємства, з іншого. Мають місце і випадки, коли контрольний пакет акцій купується банками, що здійснюють лише зовнішній контроль і не втручатися в оперативну діяльність підприємства, в тому числі і в підбір кадрів менеджерів, а також інших фахівців. Нерідко директора хочуть отримати інвестиції, але при цьому прагнуть залишитися підприємцями і бути повними господарями підприємства. Такі ситуації, як правило, закінчуються конфліктами.
Акціонери - великі інвестори, які можуть переслідувати різні цілі. В одних випадках вони здійснюють портфельні інвестиції з метою подальшого перепродажу акцій. У цій якості все частіше виступають іноземні інвестори "безпосередньо або через посередницькі фірми. Іноінвестори купують пакети акцій російських підприємств через недооцінки вартості багатьох компаній. За міжнародними оцінками, капітал таких компаній явно занижений у порівнянні з їх потенціалом. На цьому й грають біpжевиeспекулянти, paccчітивaющіe на значний і швидке зростання цін на акції російських фірм. В інших випадках великий інвестор налагоджує управління, доводить підприємство до якогось "рівня, а потім продає. Він, таким чином, робить бізнес на управлінні капіталом. Нарешті, нерідко інвестори купують підприємство з метою розвитку виробництва. Предметом їхнього бізнесу стає виробництво певного продукту або надання будь-яких послуг.
Отже, у кожному конкретному випадку великий інвестор виступає в певній ролі. У процесі приватизації або продажу великого пакету акцій ця роль повинна враховуватися виходячи з інтересів економіки країни. І приватизацію, і продаж великого пакета акцій треба здійснювати так, щоб в кожній великій корпорації було створено "тверде ядро", яке, у свою чергу, має користуватися законодавчими перевагами щодо посилення свого впливу на прийняття управлінських рішень.
Вплив зазначених категорій акціонерів на рішення, прийняті зборами, різна залежно від розподілу між ними акцій.
Таким чином, вищим органом управління акціонерного товариства є збори акціонерів, але його повноваження обмежені ФЗ «Про акціонерні товариства» (див. у додатку. В).

2.2. Рада директорів (наглядова рада)

Характеризуючи функції наглядової ради, як правило, відзначають його роль в якості контрольного органу. Виконуючи функції контролю за господарським управлінням фірмою, наглядова рада може перевіряти бухгалтерські книги і всі інші документи, а також стан майна, готівку, стан справ з цінними паперами і товарними поставками фірми. Для цієї роботи залучаються як члени ради, так і експерти з окремих конкретних питань.
У Росії до цих пір реальний контроль за діяльністю виконавчого органу з боку ради директорів ВАТ відсутня, що часто призводить до деградації компанії та корупції.
Від компетентності членів ради та їх сумлінності залежить становище фірми на ринку. Разом з тим тут законодавство зарубіжних країн єдине він не має права здійснювати функції безпосереднього виробничого управління. Безпосередньо, минаючи адміністрацію, він не може віддавати накази і розпорядження підрозділам корпорації.
Російський закон встановлює, що до компетенції ради директорів входить вирішення питань загального керівництва діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів.
Таким чином, рада директорів повинна нести головну відповідальність за управління справами компанії, здійснюючи три основні функції [27]:
· Контроль за діяльністю адміністрації;
· Призначення та консультування виконавчого органу акціонерного товариства;
· Розгляд і прийняття найважливіших (стратегічних) корпоративних економіко-фінансових рішень.
Щорічно обирається рада директорів включає зовнішніх і внутрішніх членів. Внутрішні члени обираються акціонерами зі складу корпоративної адміністрації. Практика показала, що засідання рад з переважанням внутрішніх членів часто стають поверхневими, на них воліють не виносити значні проблеми. Щоб уникнути цього, обираються зовнішні члени ради, тобто особи, які не працюють у корпорації. Ними стають представники інвестиційних та інших банків, компаній, що продають товари або послуги даної корпорації, представники приватних фірм і громадських організацій, а також адвокати, науковці. Останнім часом проблема функціонування ради директорів стала предметом пильної уваги і вивчення. Проводиться рішуча боротьба з безініціативними радами, членство в яких розглядається деякими директорами в якості своєрідної синекури. Розроблено нові правила практичної роботи та програми підвищення кваліфікації членів рад. Принципи призначення на посаду і оцінки діяльності, до цих пір застосовувалися лише для нижчих чинів, тепер поширюються і на директорський корпус.
Раз на рік зовнішні директори повинні колективно оцінювати роботу головного керуючого - їх думка враховується комітетом з питань визначення його винагороди. Він повинен щорічно звітувати перед радою про плани нововведень і розвитку менеджменту.
Склад і система функціонування наглядових рад і рад директорів в якості предмета вивчення мають для російських менеджерів особливе значення. Як головний професійний орган управління капіталом, рада повинна вміти "піднятися" над існуючим рівнем виробництва і визначити перспективу та основну мету.
У Росії поради директорів на приватизованих підприємствах підбиралися генеральним директором і складалися з його підлеглих. Це давало директору можливість протистояти проникненню у фірму "ефективного власника" і підбирати партнерів, які не втручалися в процес управління, а допомагали вирішувати фінансові проблеми, проблеми збуту і інші традиційними способами. Підбір внутрішніх членів ради із заводської адміністрації та "потрібних" людей не тільки робить рада "кишеньковим", а й перешкоджає здійсненню його функцій в силу недостатньої компетенції його членів. У більшості російських ВАТ рада директорів перетворений в мало що значущий формальний орган при генеральному директорові.
У зарубіжній практиці голова ради директорів в одних випадках і президент фірми, в інших ці посади заміщуються різними людьми.
Новий російський закон, намагаючись перешкодити всесилля генерального директора, з одного боку, забороняє поєднання посад голови ради директорів та генерального директора, а з іншого - члени колегіального виконавчого органу не можуть становити більшість у раді директорів. Зрозуміло, це дуже важливі імперативні норми. Вони істотно ускладнюють підбір генеральним директором членів ради з числа підлеглих осіб (хоча і не виключають такого підбору за рахунок підлеглих, що не входять у колегіальний виконавчий орган). Зараз складніше стати необмеженим володарем ВАТ, зосередивши в своїх руках управління і капіталом і виробництвом. Складніше, але можливо. Формальні обмеження дуже важливі, але вони повинні бути підкріплені практикою діяльності ради, очевидною економічною неефективністю зосередження всіх функцій управління в руках одного нікому не підлеглого і ніким не контрольованого менеджера.
Додаткові труднощі управління ВАТ створюються особливостями російського менталітету, яка визнає "одного господаря". Раніше, при цьому "господаря" (міністрі) існувала колегія, цілком їй підпорядкована. Чимось на зразок звичної "колегії міністерства" хочуть зробити і рада директорів.
Таким чином, деякі елементи нової організації роботи вищого професійного органу ВАТ з'являються і в Росії. Але це лише самий початок руху до ефективного управління ВАТ. Тим часом визначення місця і ролі ради директорів, правильний підбір членів цього органу набувають у російських умовах особливого значення. Справа в тому, що Закон про акціонерні товариства розширив (порівняно з раніше діючим законодавством) повноваження ради за рахунок загальних зборів акціонерів. З'явився також перелік питань, рішення по яких приймається зборами акціонерів виключно за пропозицією ради директорів. Це нормально, оскільки спеціальні питання управління фірмою повинні вирішувати фахівці, що мають спеціальні знання і кваліфікацію. Одночасно закон посилив контроль акціонерів за діяльністю ради директорів у цілому і його окремих членів. Це знайшло своє вираження у щорічному переобрання членів ради і в праві загальних зборів у будь-який час достроково припинити повноваження будь-якого члена ради або ради в цілому.
Отже, можна вважати, що законодавчі передумови підвищення ролі ради директорів як головного професійного органу управління фірмою дуже сприятливі. Завдання полягає в тому, щоб на їхній базі забезпечити змістовну діяльність ради. Тому темпи реорганізації управління у ВАТ, зокрема стосовно до ради директорів, необхідно рішуче прискорити.

2.3. Виконавчий орган

Збори акціонерів і раду директорів вирішують проблеми стратегії фірми, визначають основні принципові напрямки діяльності (див. дод. А). Оперативною роботою фірми управляє виконавчий орган, який очолює і який реалізує весь виробничо-господарський процес.
Відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства" керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) чи одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) і колегіальним виконавчим органом (правлінням, дирекцією). В останньому випадку особа, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу (директора, генерального директора), здійснює також функції голови колегіального виконавчого органу (правління, дирекції) [28].
Компетенція виконавчого органу визначена Законом у найзагальнішому вигляді: він вирішує всі питання керівництва поточною діяльністю товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів. Компетенція генерального директора і очолюваного ним правління Законом не встановлена. Вона визначається статутом товариства, що передбачає наявність одночасно одноосібного і колегіального виконавчого органів. Порядок діяльності правління також не встановлено Законом. Він визначається статутом або затвердженим радою директорів внутрішнім документом (положенням, регламентом чи іншим документом). У Законі зазначено лише, що проведення засідань правління або дирекції організовує генеральний директор, який підписує всі документи від імені суспільства та протоколи засідань колегіального виконавчого органу. Генеральний директор діє без довіреності від імені товариства відповідно до рішень правління або дирекції, прийнятими в межах їх компетенції.
Таким чином, діяльність виконавчого органу ВАТ регламентована в Законі в узагальненому вигляді. Визначення його конкретних взаємовідносин з іншими органами управління залишено на розсуд засновників або ради директорів. З урахуванням новизни цієї задачі (особливо стосовно до генерального директора та правлінню) її рішення представляє певні труднощі. Вони, однак, не йдуть ні в яке порівняння з проблемами реорганізації звичної форми управління підприємством чи об'єднанням.
Ринок викликав до життя не тільки зміна менталітету, але і поява нових функцій управління (а отже, і зміна в організаційній структурі управління фірмою), яких раніше не було, а також ліквідацію ряду структурних елементів, існування яких втратило сенс. Звичайно, завжди були проблеми постачання і збуту. Але в умовах централізованого планування вони вирішувалися зовсім інакше, ніж в умовах повної самостійності господарюючих суб'єктів. Це тільки, здається, що легко відвикнути від думки "чим більше справив, чим менше витратив, тим краще". Адже навіть самі блискучі технічні досягнення (при всій їх величезної важливості) можуть не дати ефекту, якщо немає реального і надійного споживача продукції.
У структурі управління ВАТ та його підрозділів повинні бути спеціальні органи, що займаються маркетингом, які знають, де, в якій кількості, якої якості, при якому сервісному обслуговуванні продукція, яку виробляють або збираються робити, знайде свого споживача.
З'явилися нові підрозділи, які займаються такими питаннями, як відносини з споживачами, проблеми навколишнього середовища, зв'язок із громадськістю. Однією з примітних тенденцій слід вважати оформлення нової функції - організаційного розвитку корпорації. Її зміст: перспективне планування організаційної структури управління, проектування змінюються співвідношень централізації і децентралізації, аналіз ефективності діючих форм управління у різних ланках корпорації тощо
Тим часом сьогодні в Росії можна виділити три типи управління [29]:
ü "природний", не базується на будь-якої теорії, характерний для дрібних організацій і примітивних операцій;
ü "радянський", що зберіг стиль, методи і форми, характерні для радянського періоду, і базується в основному на концепції виробництва заради виробництва;
ü формується національна концепція управління, орієнтована на зарубіжні теорію і практику менеджменту, але враховує (щоправда, далеко не завжди) історичні і національні особливості російського управління. Такий тип притаманний "просунутим" в ринок фірмам, які розробляють власні прийоми управління. Ці фірми перш за все реконструювали технологічну базу менеджменту. На озброєнні радянського директора були телефон, секретарка і службова машина. На службі сучасного російського менеджера персональні комп'ютери, новітні системи зв'язку, програмні засоби. Технічна база менеджменту вже не та, а ось сутність управління в абсолютній більшості російських фірм змінилася мало.
Жоден із зазначених типів не існує в чистому в і перспективи розвитку має лише третій з названих. Разом з тим можуть і повинні бути використані (звичайно, з істотними корективами) і методи, що застосовувалися в радянський період.
Головною і, мабуть, найменш розвинутою функцією внутрішньофірмового управління є визначення стратегії фірми. Така установка не в умовах централізованого планування економіки, але виходить на перше місце в умовах самостійності суб'єктів ринку. У сучасних умовах без передбачення всіх умов і наслідків кроків фірми розвиватися не може.
Зрозуміло, вироблення стратегії - справа ради директорів. Але не слід забувати, що генеральний директор є одним з членів (як правило, самим активним) ради і, отже, вирішальним чином впливає на вибір стратегії, а реалізація обраних стратегічних напрямів має повністю здійснюватися виконавчим органом АТ.
Під стратегією звичайно розуміють сильну ділову концепцію з урахуванням конкретних дій, які здатні привести її до створення реального конкретного переваги, здатного зберегтися більш-менш тривалий час. Тим не менш, стратегія фірми не є якоюсь константою. Існуюче сьогодні перевагу в один прекрасний день зникне. Тому стратегія повинна постійно оновлюватися. Необхідно продумувати і здійснювати дії, які дозволили б і в подальшому реалізувати стратегічну ідею - найбільш успішне використання ресурсів.
Прагнення багатьох колишніх радянських державних підприємств до диверсифікації та побудови структури на основі бізнес-одиниць вимагає розробки стратегії не тільки корпорації в цілому, але і її відділень. Стратегія бізнес - одиниць - це щось конкретне: виробництво продукції або її транспортування, робота з митницею і т. п. Якщо стратегія бізнес-одиниці полягає в тому, щоб виробляти, то маркетинг, дистрибуцію та інше повинен робити хтось інший. Гарна, чітка стратегія дозволяє також правильно вирішувати організаційні питання. Не можна розробити стратегію для підрозділів, взаємини яких не впорядковані [30].
До найбільш важливих питань взаємовідносин структурних одиниць корпорації належить проблема централізації і децентралізації їх функцій. У принципі ця проблема вирішена зарубіжною практикою ще на початку 70-х років на користь децентралізації. Протягом останніх десятиліть широко застосовується практика делегування повноважень, тобто передача менеджером частини своїх повноважень іншому співробітникові, який повинен здійснювати їх без втручання начальника (за принципом "накажи собі сам"). Зрозуміло, не можна делегувати більше повноважень, ніж маєш сам. Але в цих межах керівний менеджер надає менеджерам середньої ланки широку самостійність. Керівник підрозділу може мати повну фінансову самостійність і нести відповідну матеріальну відповідальність. Такого роду взаємини дають можливість середнім менеджерам реалізувати свої технічні та економічні ідеї і принести прибуток компанії. Децентралізація управління практикується в даний час і "просунутими" у ринок фірмами Росії. Але в більшості компаній жорстка централізація функцій залишається в якості рудимента радянського типу управління.
Загальний принцип передачі прав і відповідальності нижчестоящим ланкам вимагає, як правило, певної перебудови управління. Але він (як, втім, і інші принципи) не абсолютний. У ряді випадків відбувається (і це доцільно) не децентралізація, а централізація управління.
У принципі, однак, сучасний менеджмент характеризується переходом від централізованого керівництва до розширення прав і відповідальності "центрів прибутку" - відділень і підприємств. Децентралізація структури управління корпорацією базується на поділі общекорпораціонного рівня та виробничо-господарського. У цьому випадку апарат відділення відповідає за результати виробничо-господарської діяльності, конкурентоспроможність продукції, а вище керівництво - за довгострокове планування і розширення зовнішніх контактів.
Отже, серед безлічі проблем, що стоять перед виконавчим органом ВАТ, вирішальна - управління персоналом. Вона головна, бо ні одне завдання управління в будь-якій області не можна якісно реалізувати, не зацікавивши в її вирішенні персонал фірми. Тому мотивація персоналу, створення умов для його зацікавленості в кінцевих (та й проміжних) результати роботи фірми вже більше півстоліття знаходяться в центрі уваги внутрішньофірмового управління.

3. Організація управління ВАТ «Електромонтаж»

3.1. Характеристика підприємства ВАТ «Електромонтаж» і

структури органів управління і контролю

Розглянемо компетенцію органів управління акціонерним товариством на прикладі підприємства ВАТ «Електромонтаж», яке розташовується за адресою 129515, Москва, вул. Академіка Корольова, д. 13. Компанія займається: проектуванням, електромонтажем, комплектацією об'єктів низьковольтним і високовольтним електротехнічним устаткуванням і матеріалами.
Історія Компанії «Електромонтаж» починає свій відлік з 7 липня 1939 року, коли Раднаркомом СРСР було прийнято постанову 998 про організацію в складі Наркомбуду СРСР Головного управління по електромонтажних робіт - «Главелектромонтажа».
Історія будівельної організації зазвичай базується на праці і талант декількох поколінь людей, а слідами її діяльності на землі залишаються заводи, міста та об'єкти їх життєзабезпечення, спортивні споруди, музеї, театри й відроджені пам'ятки старовини. Проектні, науково-дослідні, електромонтажні організацій та промислові підприємства системи електромонтажу за роки свого існування брали участь у спорудженні практично всіх великих промислових об'єктів, цивільних споруд, житлових і громадських будівель в країні. Під час війни брали участь у перебазування заводів на Урал і до Сибіру, ​​після війни - у відбудові промисловості і міст України, Білорусії, Криму і всієї європейської частини СРСР. «Електромонтаж» був учасником створення великих металургійних комплексів в Індії, Алжирі, Нігерії, Ірані, Пакистані, Туреччині, Югославії, практично у всіх країнах Східної Європи. Фахівці працювали в 32 зарубіжних країнах, у тому числі і в Швеції, Франції, Італії, Японії, ФРН.
Багато фахівців і організації «Електромонтаж» за свою працю відзначені високими урядовими нагородами. В даний час великі електромонтажні підрозділи зі своїми філіями та промислові підприємства Компанії розташовані у 19 регіонах Росії. Однак при необхідності всі вони можуть працювати і працюють в інших регіонах країни. Електромонтажники мобільні, дисципліновані, гарантують виконання робіт у контрактні терміни і з високою якістю.
Органами управління відкритого акціонерного товариства "Електромонтаж" є:
- Загальні збори акціонерів:
- Рада директорів;
- Генеральний директор (одноособовий виконавчий орган);
- Правління (колегіальний виконавчий орган);
- Ревізійна комісія (див. дод. Б).
Органом контролю за фінансово-господарською та правовою діяльністю суспільства є ревізійна комісія.
Рада директорів, генеральний директор і ревізійна комісія обираються загальними зборами акціонерів у порядку, визначеному Статутом. Ліквідаційна комісія при добровільній ліквідації товариства обирається загальними зборами в порядку, передбаченому цим Статутом та Положенням про ліквідаційну комісію. При примусової ліквідації ліквідаційна комісія призначається судом (арбітражем).
Правління (колегіальний виконавчий орган) затверджується радою директорів за поданням генерального директора Товариства.
Генеральний директор виконує функції голови колегіального виконавчого органу - Правління Товариства.
За останні кілька років підприємству пред'являлися ряд позовів від фізичних осіб з приводу договору енергозбереження.
Договір енергопостачання є різновидом договору купівлі-продажу, відповідає сучасній традиції правового регулювання енергопостачання в європейських державах і спирається на чинне законодавство України. Зокрема, з п. 5 ст. 454 ЦК РФ слід, що до окремих видів договору купівлі-продажу, в тому числі до договору енергопостачання, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не передбачено правилами цього Кодексу в параграфі «Енергопостачання». Під дію договору енергопостачання підпадають всі відносини, що складаються при подачі електричної і теплової енергії, постачання газом і водою через приєднану мережу, нафтою і нафтопродуктами. Такі договори розглядаються як однопорядкові.
Специфіка правового регулювання публічного договору випливає з самої назви. Законодавець, включивши в ГК РФ відповідні норми, забезпечив максимальний захист прав і законних інтересів споживача як найменш економічно захищеної сторони договору. При кваліфікації договору в якості публічного для комерційної організації як суб'єкта такого договору можливе настання певних наслідків.
По-перше, всі споживачі, які звернулися до комерційної організації, повинні бути поставлені в рівні умови, нікому не повинно бути надано перевагу щодо укладання договору і його умов, крім встановлених федеральним законом, іншими нормативними актами пільгових категорій споживачів. У відношенні укладення публічного договору комерційна організація позбавлена ​​свободи вибору свого контрагента за договором, не має права відмовитися або ухилитися від його укладення. В іншому випадку відмова від укладення публічного договору може бути підставою для звернення споживача з позовом про спонукання до його укладення.
Як випливає з п. 55 Постанови Пленуму Верховного Суду РФ і Пленуму ВАС РФ від 01.07.96 № 6 / 8 «Про деякі питання, пов'язані із застосуванням частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації», у разі пред'явлення позову про спонукання укласти публічний договір саме комерційна організація зобов'язана довести відсутність можливості передати товар, виконати роботу, надати послугу. На енергопостачальну організацію покладається обов'язок довести відсутність технічної можливості забезпечити електроенергією окремого споживача.
По-друге, наявність права винести на розгляд суду (без додаткової згоди сторін) розбіжності за окремими умовами договору.
Визначення публічного договору дано законодавцем у ст. 426 ГК РФ. Це договір, укладений комерційної організацією і встановлює її обов'язки щодо продажу товарів, виконання робіт, надання послуг, які ця організація за характером своєї діяльності повинна здійснювати стосовно кожного, хто до неї звернеться. Подібний тип договорів є винятком, бо обмежує його учасників у свободі укладення договору. Даний принцип закріплений у ст. 1, 421 ГК РФ.
Розглянемо один з позовів більш докладно - справа за позовом Бежина до ВАТ «Електромонтаж» про спонукання теплопостачальної організації укласти додаткову угоду про продовження терміну дії договору на надання послуг з передачі теплової енергії (Бюлетень Арбітражного суду Іванівської області, № 4, 2004)
Абонент звернувся з позовом про спонукання теплопостачальної організації укласти додаткову угоду про продовження терміну дії договору на надання послуг з передачі теплової енергії позивачу від теплової блок-станції (виробник теплоенергії) по мережах відповідача. Звернення з позовом викликаний відмовою відповідача пролонгувати договір транспортування теплоносія по власних мереж. Вважаючи договір повністю виконаним, відповідач по закінченні терміну його дії перекрив засувки, перешкоджаючи надходженню теплоносія населенню. Дії відповідача створили надзвичайну ситуацію із забезпеченням населення теплом за відсутності резервного джерела теплопостачання. Більш того, з-за низьких температур виникла загроза Розморожена системи теплопостачання [31].
Суд прийняв термінових заходів щодо забезпечення позову у вигляді обов'язку відповідача виконувати умови договору. У ході розгляду справи в суді сторони погодили умови додаткової угоди про пролонгацію договору [32].
Таким чином, органи управління ВАТ «Електромонтаж» відповідають загальним принципам організації акціонерних товариств, але мають більш приватний характер:
- Загальні збори акціонерів:
- Рада директорів;
- Генеральний директор (одноособовий виконавчий орган);
- Правління (колегіальний виконавчий орган);
- Ревізійна комісія.

3.2. Загальні збори акціонерів

Вищим органом управління Товариства є загальні збори його акціонерів. До компетенції загальних зборів акціонерів належать:
ü прийняття рішення про реорганізацію Товариства;
ü прийняття рішення про ліквідацію Товариства, призначення ліквідаційної комісії і затвердження ліквідаційних балансів (проміжного та остаточного);
ü визначення кількісного складу Ради директорів, його членів і дострокове припинення їх повноважень;
ü обрання одноосібного виконавчого органу Товариства (генерального директора) та дострокове припинення його повноважень;
ü визначення кількісного складу членів ревізійної комісії (ревізора) Товариства, обрання її членів і дострокове припинення їх повноважень;
ü затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунків прибутків і збитків Товариства і розподілу його прибутків і збитків;
ü прийняття рішення про виплату річних дивідендів, затвердження їх розміру та форми виплати по кожній категорії і типу акцій на підставі рекомендації Ради директорів;
ü прийняття рішення про укладення угод у випадках, передбачених ст.83 Федерального закону "Про акціонерні товариства";
ü прийняття рішення про вчинення значних правочинів, пов'язаних з придбанням та відчуженням суспільством майна, у випадку, передбаченому Статутом Товариства;
ü затвердження та внесення змін і доповнень до положення про Раду директорів, ревізійної комісії та ліквідаційної комісії;
ü прийняття рішень про віднесення на рахунок Товариства витрат, пов'язаних з проведенням позачергових загальних зборів, позапланових аудиторських перевірок і перевірок ревізійної комісії, ініційованих акціонерами, що володіють передбачених цим Статутом кількістю голосуючих акцій Товариства;
ü прийняття рішення про незастосування переважного права акціонера на придбання акцій Товариства або цінних паперів, конвертованих в акції, що розміщуються за допомогою відкритої підписки, c їх оплатою грошима, а також про строк дії такого рішення.
Загальні збори не вправі розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених законодавством та Статутом товариства до його компетенції, але може передати частину питань своєї компетенції у відання Ради директорів Товариства.
Загальні збори не представительствует у справах Товариства, а обмежує свою діяльність прийняттям рішень у справах Товариства, воно не має права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного зборів, а також змінювати порядок денний.
Таким чином, вищим органом ВАТ «Електромонтаж» є загальні збори акціонерів, як і інших акціонерних товариств відповідно до законодавства.

3.3. Рада директорів суспільства

До компетенції ради директорів Товариства входить вирішення питань загального керівництва діяльністю Товариства за винятком питань, віднесених Статутом Товариства до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
До виключної компетенції Ради директорів Товариства відносяться наступні питання:
· Визначення пріоритетних напрямків діяльності Товариства;
· Скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів Товариства;
· Затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;
· Визначення дати складання списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах, та інші питання, віднесені до компетенції Ради директорів товариства відповідно до положень Статуту, пов'язані з підготовкою та проведенням загальних зборів акціонерів;
· Прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та про розміщення Товариством облігацій та інших цінних паперів;
· Визначення ринкової вартості майна Товариства та затвердження методики визначення ринкової ціни акції;
· Визначення кількісного складу та освіта Правління (колегіального виконавчого органу) Товариства за пропозицією генерального директора і дострокове припинення її повноважень або повноважень її окремих членів;
· Рекомендації за розміром дивіденду по акціях і порядку його виплати;
· Прийняття рішення про використання резервного та інших фондів Товариства, про створення філій та представництв Товариства, затвердження внутрішніх документів Товариства, що визначають порядок діяльності органів управління Товариства;
· Вирішення інших питань, пов'язаних з діяльністю Товариства, передбачених Федеральним законом "Про акціонерні товариства".
Питання, віднесені до виключної компетенції Ради директорів Товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчим органом Товариства.
Отже, управління суспільством здійснює Рада директорів. Члени Ради директорів Товариства щорічно обираються річним загальними зборами акціонерів у порядку, передбаченому "Положенням про раду директорів".

3.4. Виконавчі органи (одноосібний і колегіальний)

Керівництво поточною діяльністю Товариства здійснюється генеральним директором (одноосібним виконавчим органом товариства) та Правлінням (колегіальним, виконавчим органом Товариства).
Генеральний директор є головою Правління (колегіального виконавчого органу Товариства).
Права і обов'язки, строки і розміри оплати послуг генерального директора, членів Правління визначаються договором, що укладається кожним з них з Товариством.
До компетенції виконавчих органів Товариства (одноособового і колегіального) відносяться всі питання керівництва поточною діяльністю Товариства, за винятком питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і Ради директорів Товариства.
Виконавчі органи Товариства, (одноосібний і колегіальний) організують виконання рішень загальних зборів акціонерів і ради директорів Товариства.
Генеральний директор без довіреності діє від імені Товариства, в тому числі:
- Здійснює оперативне керівництво діяльністю Товариства:
- Має право першого підпису під фінансовими документами;
- Розпоряджається майном Товариства для забезпечення його поточної діяльності в межах, встановлених Статутом;
- Представляє інтереси Товариства як у РФ, так і за її межами, в тому числі в іноземних державах;
- Затверджує штати, укладає трудові договори з працівниками Товариства, застосовує до цих працівникам заходи заохочення і накладає на них стягнення;
- Керує роботою Правління, головує на її засіданнях:
- Рекомендує Раді директорів для затвердження персональний склад членів Правління;
- Укладає угоди від імені Товариства, за винятком випадків, передбачених Федеральним законом "Про акціонерні товариства" та Статутом Товариства;
- Видає довіреності від імені Товариства;
- Відкриває в банках рахунки Товариства;
- Організовує ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства;
- Видає накази і дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;
- Виконує інші функції, необхідні для досягнення мети діяльності Товариства та забезпечення його нормальної роботи, у відповідність з чинним законодавством та Статутом Товариства, за винятком функцій, закріплених Федеральним законом''Про акціонерні товариства "та Статутом Товариства за іншими органами управління Товариства.
Генеральний директор (одноособовий виконавчий орган) обирається річним загальними зборами на строк 5 років.
Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства і під керівництвом генерального директора здійснює прийняття рішень з питань безпосереднього поточного управління діяльністю Товариства в період між загальними зборами та засіданнями Ради директорів.
Правління створюється в кількості, що визначається Радою директорів.
Члени Правління щорічно затверджуються за пропозицією генерального директора Товариства.
Правління проводить засідання але міру необхідності. Проведення засідань Правління організовує генеральний директор, який підписує всі документи від імені Товариства та протоколи засідання Правління (колегіального виконавчого органу Товариства).
Таким чином, виконавчі органи ВАТ «Електромонтаж» діляться на одноосібні і колегіальні. Керівництво поточною діяльністю Товариства здійснюється генеральним директором (одноосібним виконавчим органом товариства) та Правлінням (колегіальним, виконавчим органом Товариства).

3.5. Ревізійна комісія товариства

Контроль за фінансово-господарською та правовою діяльністю Товариства здійснюється ревізійною комісією. Порядок діяльності ревізійної комісії визначається "Положенням про ревізійну комісію", що затверджується загальними зборами акціонерів. Ревізійна комісія обирається на річних зборах акціонерів у порядку, передбаченому "Положенням про ревізійну комісію", терміном на 5 років у складі не менше 5 осіб.
Термін повноважень ревізійної комісії обчислюється з моменту обрання її річним загальними зборами до моменту обрання (переобрання) ревізійної комісії слідує через 5 років річним загальними зборами.
За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства ревізійна комісія Товариства складає висновок, в якому повинні міститися:
- Підтвердження достовірності даних, що містяться у звітах та інших фінансових документах Товариства;
- Інформація про факти порушення встановлених правовими актами Російської Федерації порядку ведення бухгалтерського обліку, та подання фінансової звітності, а також правових актів Російської. Федерації при здійсненні фінансово-господарської діяльності;
- Інформація про факти порушення встановлених правовими актами Російської Федерації порядку ведення бухгалтерського обліку та подання фінансової.

ВИСНОВОК

У даній дипломній роботі розглянуто загальні принципи організації управління акціонерним товариством. У Росії загальноприйнята трехзвенная структура управління акціонерним товариством: збори акціонерів, рада директорів і виконавчий орган (директор, генеральний директор). Збори акціонерів і раду директорів вирішують проблеми стратегії фірми, визначають основні принципові напрямки діяльності, а оперативною роботою фірми управляє виконавчий орган, який очолює і який реалізує весь виробничо-господарський процес.
На підставі статуту ВАТ «Електромонтаж» викладено, як організовується управління акціонерного товариства. Розглянуто структуру управління і що входить до компетенції кожного органу. Статут складений у відповідність до вимог федерального закону. У разі виконання всіх його пунктів управління буде ефективним.
Загалом досвід управління акціонерними товариствами в Росії невеликий. Удосконаленням управління в минулі роки мало хто займався: одні брали участь в переділі власності, інші створювали цю власність з нуля і майже всі обходилися або радянською моделлю управління, або менеджментом здорового глузду. Останнім часом все більшого числа господарських керівників стає очевидною необхідність переходу до сучасної системи менеджменту. У цих умовах природно звернення до іноземного досвіду, прагнення взяти з нього позитивні моменти, що застосовуються до російської дійсності, не забуваючи в той же час про досвід вітчизняному. Біда, однак, полягає в тому, що із західного досвіду швидко засвоюються не стільки інститути свободи підприємництва, законослухняності, ділової етики, скільки те, від чого в жаху самі західні бізнесмени, - вульгарність, амбіційність, відсутність культури. Це наші специфічні труднощі загального порядку, які, звичайно, знаходять пряме відображення в управлінні акціонерним товариством. Хоча в Законі про акціонерні товариства не тільки детально відображені загальні положення, але й детально сформульовані права акціонерів і процедури їх здійснення, у великому числі випадків власники акцій не в змозі їх реалізувати.
Закон про акціонерні товариства ще молодий, а корпус господарських керівників навчений досвідом господарювання, коли "нічого не можна і все можна". Необхідно всіма засобами, в тому числі правовими, забезпечити реальне здійснення встановлених прав і обов'язків, як акціонерів, так і органів управління акціонерними товариствами. Не вирішивши цього завдання, не можна отримати ефективної системи управління акціонерним товариством, реалізувати переваги цієї перспективної форми підприємництва.
Можна зробити такі висновки з проробленому дослідженню:
Ø згідно із законодавством РФ, акціонерне товариство - комерційна організація, статутний капітал якої розділений на визначене число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства, і яка:
1. Має повну господарську самостійність (оплата праці, встановлення цін, розподіл чистого прибутку і т.д.).
2. Несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма активами (всім майном), не відповідає за особистим майновим і немайнових зобов'язаннями акціонерів.
3. Є юридичною особою, має фірмову назву, круглу печатку, набуває і здійснює від свого імені майнові та особисті немайнові права, несе обов'язки.
4. Діє без обмеження терміну, якщо інше не обумовлено в статуті.
5. Здійснює будь-які види господарської діяльності, не заборонені законодавством, причому окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральними законами, акціонерне товариство має право займатися на підставі спеціально виданого дозволу (ліцензії).
6. Публікує річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків, іншу інформацію, передбачену ст. 92 Закону про акціонерні товариства, в засобах масової інформації, доступних для всіх акціонерів цього товариства.
7. Чи вправі відкривати дочірні суспільства, філії та представництва (в тому числі за кордоном), брати участь у капіталі інших товариств, мати дочірні і залежні суспільства акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовій основі всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізації колективної власності, створюючи при цьому зацікавленість в кінцевих результатах роботи. Випуск і розповсюдження акцій дає реальну можливість контролю діяльності та управління нею з боку акціонерів;
Ø вищим органом управління акціонерного товариства є збори акціонерів, але його повноваження обмежені ФЗ «Про акціонерні товариства»;
Ø можна вважати, що законодавчі передумови підвищення ролі ради директорів як головного професійного органу управління фірмою дуже сприятливі. Завдання полягає в тому, щоб на їхній базі забезпечити змістовну діяльність ради. Тому темпи реорганізації управління у ВАТ, зокрема стосовно до ради директорів, необхідно рішуче прискорити серед безлічі проблем, що стоять перед виконавчим органом ВАТ, вирішальна - управління персоналом. Вона головна, бо ні одне завдання управління в будь-якій області не можна якісно реалізувати, не зацікавивши в її вирішенні персонал фірми. Тому мотивація персоналу, створення умов для його зацікавленості в кінцевих (та й проміжних) результати роботи фірми вже більше півстоліття знаходяться в центрі уваги внутрішньофірмового управління;
Ø органи управління ВАТ «Електромонтаж» відповідають загальним принципам організації акціонерних товариств, але мають більш приватний характер:
- Загальні збори акціонерів:
- Рада директорів;
- Генеральний директор (одноособовий виконавчий орган);
- Правління (колегіальний виконавчий орган);
- Ревізійна комісія.
Ø вищим органом ВАТ «Електромонтаж» є загальні збори акціонерів, як і інших акціонерних товариств відповідно до законодавства;
Ø управління суспільством здійснює Рада директорів. Члени Ради директорів Товариства щорічно обираються річним загальними зборами акціонерів у порядку, передбаченому "Положенням про раду директорів";
Ø виконавчі органи ВАТ «Електромонтаж» діляться на одноосібні і колегіальні. Керівництво поточною діяльністю Товариства здійснюється генеральним директором (одноосібним виконавчим органом товариства) та Правлінням (колегіальним, виконавчим органом Товариства).