Банківські холдинги в Росії

[ виправити ] текст може містити помилки, будь ласка перевіряйте перш ніж використовувати.

скачати

ЗМІСТ
Введення. 2
Глава 1. Основні форми злиттів і поглинань у банківському середовищі та передумови їх виникнення .. 3
1.1. Процес філіалізаціі в банківському середовищі. 3
Таблиця 1. 4
Таблиця 2. 5
1.2. Банківські холдинги: поняття і роль в економіці. 7
1.3. Особливості реорганізації банків у формі злиття та поглинання 12
Глава 2. Особливості відносин кредиторів, позичальників і акціонерів банків при злиттях і поглинаннях .. 24
2.1. Особливості здійснення фінансових відносин банку зі своїми контрагентами і акціонерами - учасниками холдингу .. 24
2.2. Особливості ведення бухгалтерського обліку та звітності при здійсненні процесів злиття та поглинань .. 32
Метод полицею консолідації. 37
2.3. Організаційно-правові аспекти відносин кредиторів, позичальників і акціонерів банків при злиттях і поглинаннях .. 44
Глава 3. Інтеграційні процеси в банківській системі РФ: проблеми і перспективи ... 48
3.1. Проблеми формування нормативно-правової бази процесу злиттів і поглинань .. 48
3.2. Проблеми управління усередині банківських холдингів .. 53
3.3. Перспективи розвитку процесу злиттів і поглинань у світлі програми реструктуризації банківської системи ... 59
Використана література ... 63


Введення

Кризовий стан російської економіки в цілому і, конкретно, фінансової системи, негативно відбивається на фінансово-господарської діяльності російських комерційних банків. У цих умовах банки, особливо дрібні та середні, шукають різні шляхи зберегти своє існування, налагодити стабільну і ефективну роботу. З цією метою виникають різні банківські об'єднання, в банківському середовищі наростаючими темпами розвиваються процеси злиттів і приєднань.
З іншого боку, причини розвитку цих процесів криються в закономірний бажанні банкірів до розширення економічної влади за рахунок галузевої та територіальної диверсифікації, а також приєднання структур, привносять із собою нові фінансові механізми, нове коло клієнтури, додаткове інформаційний вплив, зв'язки з державою чи іншими фінансовими групами. Банк Росії, у свою чергу, підтримує процеси консолідації та інтеграції фінансових капіталів, про що неодноразово йшлося у його офіційних заявах.
Масштабний фінансовий криза серпня 1998 р. дав новий імпульс розвитку процесів злиття та поглинань в російській банківській системі.
У цій роботі ми розглянемо базові чинники розвитку процесів злиття та приєднань в банківському середовищі, основні форми злиттів і поглинань, організаційні особливості і особливості ведення фінансово-господарської діяльності об'єднуються банками, а також перспективи розвитку інтеграційних процесів у банківському середовищі та основні проблеми, пов'язані з ними .

Глава 1. Основні форми злиттів і поглинань у банківському середовищі та передумови їх виникнення

 

1.1. Процес філіалізаціі в банківському середовищі.

Згідно з Федеральним Законом про банки і банківську діяльність, філією кредитної організації є її відокремлений підрозділ, що розташований поза місцем знаходження кредитної організації і здійснює від її імені всі або частину банківських операцій, передбачених ліцензією Банку Росії, виданої кредитної організації. Філії та представництва кредитної організації не є юридичними особами і здійснюють свою діяльність на підставі положень, що затверджуються створила їх кредитної організацією.
Процеси злиття і приєднань кредитних установ в якості філій інших банків мають під собою як об'єктивну, так і суб'єктивну основу. В якості об'єктивних причин процесів злиття та приєднань банків з утворенням філії виступають економічно закономірні процеси концентрації фінансових капіталів, консолідація фінансових активів, що дозволяє кредитувати великі проекти, прагнення фінансових кіл до розширення сфер свого впливу.
Суб'єктивними причинами можна назвати особливості російської економіки трансформаційного періоду. Так, активізація процесу філіалізаціі в числі інших причин визначилася зміною економічної ситуації в Росії в цілому, коли після «буму» виникнення неймовірної кількості банків, які отримають інфляційний дохід, темпи інфляції знизилися. Відповідно знизилася і можливість вилучення спекулятивного доходу з переміщення по замкнутому колу фінансових ресурсів. У цих умовах банки, що не несуть реальної економічної навантаження - не володіють специфікою ведення операцій з коштами населення, з суб'єктами реальної економіки, що не володіють достатнім колом клієнтури, що живуть виключно на доходи від міжбанківських кредитів - неминуче втрачали умови свого існування, тягнучи за собою інші банківські структури. Це особливо наочно проявилося у кризі на ринку МБК в серпні 1995 р.
Таблиця 1 показує, що після цього кількість банківських установ поступово пішло на спад. Таблиця 2 розшифровує основні шляхи скорочення числа банків - головним чином, це відкликання ліцензії за порушення банківського законодавства (що неминуче повинно було мати місце при спробі зберегти відповідність нормативам ЦБ РФ без реального економічного змісту банківської діяльності) і перетворення в філії інших банків.
Динаміка скорочення числа банків неминуче була б ще вищою, якби не поява нової ділянки вилучення гіпердохода з чисто фінансових операцій - ринку ГКО-ОФЗ.
Процес філіалізаціі в банківській сфері Росії пов'язаний також з тим, що основна маса великих і найбільших банків знаходяться в Москві і Московській області, тоді як їхні клієнти найчастіше розкидані по всій країні. У зв'язку з цим

Таблиця 1

Динаміка зміни чисельності банків у Росії (на початок року)
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
Кількість діючих банків
1304
1700
2000
2517
2578
2007
1616
Кількість філій діючих банків (без Ощадбанку РФ)
3100
4500
5440
5787
5123
4425
Джерело: Поточні тенденції в грошово-кредитній сфері, 1992-1999 рр..

Таблиця 2

Динаміка кількості банків,
закритих або перетворених у філії
1992
1993
1994
1995
1998
Кредитні організації, ліквідовані як юридичні особи, всього
97
142
110
159
408
У тому числі:
У зв'язку з відкликанням ліцензії за порушення банківського законодавства і нормативних актів Банку Росії
5
25
65
140
85
У зв'язку з перетворенням у філії інших банків
90
115
40
12
299
У зв'язку з добровільним рішенням учасників про ліквідацію
2
2
5
7
4
Приєднані до інших банків без утворення філії
20
Джерело: Бюлетень банківської статистики, 1992-1998 рр.
активізувався процес розвитку філіальної мережі цих банків, що має в своїй основі:
по-перше, супровід інтересів своїх клієнтів. Великі клієнти, як правило, мають підрозділи в регіонах і, щоб зберегти вигідного клієнта (що найчастіше є і акціонером банку), відкриваються філії в тих місцях, де клієнт веде найбільш активну діяльність;
по-друге, регіональні ринки - прекрасне місце для розміщення активів.
Однак найчастіше між московськими банками та місцевими адміністраціями виникають проблеми як економічного, так і політичного характеру (коли московські банки розглядаються як потенційний «гаманець» суперника по передвиборчій боротьбі). У таких випадках набагато вигідніше не відкривати філію, а придбати місцевий банк, вже напрацювали клієнтуру і зв'язку в регіоні, і, за допомогою злиття або приєднання, зробити його своїм філією. Тим більше, що місцеві банки сьогодні відчувають значні труднощі. Вони часто не можуть у достатній мірі забезпечити потреби регіону, фінансувати великі цільові програми, відчувають брак кваліфікованих кадрів, особливо топ-менеджерів, здатних формувати і проводити в життя банківську стратегію. Крім того, робота в якості філії великого банку дає їм можливість доступу до закордонних кредитах ..
Московський же банк при цьому економить значні кошти на створення нової філії.
Важливо також відзначити той факт, що деякі банки використовують придбання філіалу для протизаконних операцій. Звітність в такому філії ведеться абияк, через нього йдуть значні суми в невідомому напрямку. Після зникнення потреби в такому філії «замовляється» його перевірка, при виявленні численних порушень у роботі виставляються штрафи, одночасно звідти вилучаються всі гроші, після чого філія разом з головним конторою благополучно припиняє своє існування.

1.2. Банківські холдинги: поняття і роль в економіці

В умовах нестабільності і кризових явищ у російській економіці фінансове становище багатьох кредитних установ, особливо невеликих, значно погіршився, що фактично поставило їх на межу банкрутства. Щоб уникнути негативних наслідків вони повинні були зливатися з найбільш стійкими банками, що стало однією з причин формування банківських холдингів. Разом з тим практика показує, що зливаються також великі банки зі стійким фінансовим становищем, переслідуючи цілі подальшої диверсифікації операцій, розширення масштабів діяльності та отримання додаткового прибутку.
Існує також шлях освіти БХК шляхом придбання банками акцій фінансових, страхових, інвестиційних компаній та ін, діяльність яких так чи інакше пов'язана з банківською.
Переважною формою організаційної структури освіти БХК є філія, що здійснює діяльність за рахунок ресурсів, що виділяються головним банком, а також використовуючи ділові зв'язки БХК та її репутацію.
Не менш важливою формою організації діяльності БХК є приналежний їй на паях дочірній банк. У країнах, де діяльність філій зарубіжних банків заборонена або обмежена, дочірній банк є єдиною організаційною структурою БХК.
Крім банківських операцій, БХК активно здійснюють небанківські операції - операції з нерухомістю, страхування операцій філій, трастові угоди, лізингові операції, консультаційні послуги.
Грошово-кредитна політика БХК спрямована, як правило, на розширення та диверсифікацію здійснюваних ними кредитних, депозитних і фондових операцій, поліпшення показників ліквідності, збільшення коефіцієнта покриття капіталу банку, зниження суми «недіючих» активів, мінімізацію операційних витрат, не пов'язаних з виплатою відсотків по депозитами, а також продовження політики злиттів і поглинань.
З точки зору організаційної структури БХК більш маневрені та конкурентноспроможною в порівнянні з іншими кредитними установами. Вони оперативніше реагують на зміни кон'юнктури ринку позичкових капіталів. Використовуючи філії, дочірні банки та інші територіальні структури, вони можуть стягувати більш низький відсоток за кредит в порівнянні з середньою ринковою ставкою, що недоступно більшості безфіліальні банків. Крім того, БХК можуть оперативно здійснювати перерозподіл кредитних ресурсів.
Першими російськими БХК стали колишні державні спецбанков, що мають розгалужену мережу філій практично по всій території Росії, а також новостворені комерційні банки, що мають значний статутний капітал та активи і створили в короткі терміни філії, дочірні банки та спеціалізовані фінансові установи, у тому числі за кордоном .
Процеси концентрації виробництва і централізації капіталу в Росії в середині 90-х рр.. призвели до того, що незважаючи на кризові явища в кредитній системі виділився ряд великих банків універсального характеру з широкою мережею філій, відділень, дочірніх банків і небанківських установ. Потреба ринкової економіки в таких банках пояснюється передусім необхідністю оперативного перерозподілу грошових коштів відповідно до умов, що складаються на ринках різних регіонів, у зв'язку з коливаннями попиту на кредит і пропозицією на позикові кошти. Створюючи привабливі умови для клієнтів, БХК мобілізують тимчасово вільні кошти клієнтури, що обслуговується, а також ресурси своїх територіальних підрозділів, спрямовуючи їх на кредитування інвестиційних проектів та видачу позик кредітоемкость позичальникам. Таким чином задовольняються потреби регіональної клієнтури в широкому спектрі банківських послуг, розширюється виробнича база промислово-торговельних підприємств, відбувається збільшення обсягу випуску і реалізації товарів.
Офіційно титул суто банківських холдингів отримали холдинги, створені Промбудбанком (беруть участь 12 КБ), Нефтехімбанком і Інвесткредітом (близько 50). Незважаючи на схожість в принципах побудови банківської групи, між ними є певні відмінності в організаційній структурі. Так, у БХК Промбудбанку входять регіональні філії (дирекції), контрольовані ними філії, а також філії прямого підпорядкування. У БХК Нефтехімбанка, крім розгалуженої мережі філій прямого підпорядкування головного банку, входять дочірні банки, у тому числі в країнах ближнього зарубіжжя, недержавний пенсійний фонд, суспільство довірчого управління майном «Нефтехімтраст», іпотечна організація та інші дочірні спеціалізовані підрозділи. При цьому структура обох БХК має тенденцію як до вертикального розширення (створення нових філій, дочірніх банків і фінансових установ), так і горизонтальної експансії (проникнення на нові валютні, кредитні і фінансові ринки).
Насправді кількість БХК (однобанковскіх, многобанковскіх) обчислюється десятками. Вони за прикладом ФПГ старанно уникають «світитися» в якості таких. Причини в тому, що становище багатьох російських банків такий відчайдушний, що при створенні холдингу на нього обрушується вал заявок про прийом, прохань про допомогу, яку всім неможливо надати.
Насправді, БХК надає своїм членам цілий ряд сприятливих можливостей:
- Можливість більш оперативного перерозподілу кредитних ресурсів та переливу тимчасово вільних грошових коштів в регіони зі сприятливою економічною кон'юнктурою з метою задоволення потреб клієнтури, що обслуговується, підтримання належного рівня ліквідності та отримання додаткового прибутку;
- Можливість стягнення більш низького, в порівнянні з середньою ринковою ставкою, відсотки за кредит і пропозиції більш високої ставки по депозитах за рахунок сталого і диверсифікованого портфеля кредитів, а також широкого кола виконуваних операцій і послуг, що надаються, тобто надійного джерела додаткових доходів;
- Привабливість для клієнтури, що обслуговується, особливо для організацій, об'єднаних єдиним технологічним ланцюжком і розташованих у регіонах присутності філій, відділень БХК та їх дочірніх структурних підрозділів, що веде до зміцнення капітальної бази БХК;
- Можливість проведення з мінімальними витратами операцій, пов'язаних з небановской діяльністю, що здійснюються через спеціалізовані дочірні підприємства БХК, в т.ч. на світових ринках;
- Можливість перспективного планування діяльність БХК шляхом дослідження кон'юнктури валютного, кредитного та фінансового ринків у країні і за кордоном на основі аналізу статистичного матеріалу, що направляється територіальними структурними підрозділами БХК в головний банк і прогнозування основних показників діяльності.
Інше пояснення закритості БХК - небажання привертати увагу податкових, регулюючих органів.
У цілому темпи інтеграції комерційних банків у різних варіантах наростають. Цьому сприяють ряд факторів. Труднощі держбюджету прямо вдарили по банках, які годувалися пільговими централізованими кредитами. У холдингах банки бачать можливість для мобілізації ресурсів, перш за все за кордоном, де все частіше декларують можливість виділяти інвестиції банківських груп. Тепер таку можливість не виключають і в російському уряді.
Переключитися на чисто банківські холдинги змушує банки і невдалий досвід участі в деяких фінансово-промислових групах, де банки намагаються звести до положення пересічної бухгалтерії, розрахунково-касового підрозділи ФПГ, не пропонують статус рівноправного партнера, співвласника. В окремих випадках підприємства не допускають думки, що банк може відігравати роль лідера у ФПГ і дивляться на банки як на кишеню. Тільки тепер не державний, а приватний.
Об'єктивно допомагає створенню нових банківських холдингів посилюється у Росії регіоналізм. Як правило, області, республіки, їх об'єднання не мають власної розвиненої банківської структури, здатної бути несучою конструкцією місцевих економік, фінансовим мостом з іншими галузями, регіонами, країнами. Але такі зусилля робляться. Як приклад можна привести договір між Сибірським угодою і Онексімбанком, за яким він по суті, взяв на себе місію офіційного фінансового агента цього найбільшого територіального об'єднання 19 республік і областей.
Стимулює розвиток банківських холдингів і конкуренція, з якою російські банки стикаються на світових ринках. У США понад 6 тис. БХ контролюють близько 10 тис-банків, понад 40 тис. їх філій, понад 90% сумарних банківських активів. Там це основна форма діяльності. У США материнський банк контролює (в тому числі і за кордоном) не тільки дочірні КБ, але і величезне число диверсифікованих, або узкофункціональних фірм-виробничих, інвестиційних, фінансових, іпотечних, факторингових, лізингових, торгових, інформаційних, рекламних. Це відкриває поле для маневру, полегшує адаптацію до будь-яким зовнішнім і внутрішнім змін. У Росії тільки починають освоювати подібні схеми, на ходу вчаться використовувати переваги холдингів, вирішують виникають у них проблеми.
Специфіка Росії - у вкрай нерозвиненому ринку банківських послуг, де маса незайнятих »ніш». І для однобанковскіх холдингів, які обрали лише окремі напрями, наприклад, проектне фінансування, експортно-імпортні операції, обслуговування конкретних підприємств чи їх груп. І для многобанковскіх, здатних запропонувати клієнтам і регіонам більш широкий перелік послуг. Це інвестиції в промисловість, кредитування - від великого комерційного до споживчого (пластикові картки, чеки тощо), іпотечні, трастові, факторингові та інші операції, всі види консультування.
Активно беруть участь банківські холдинги в муніципальних підрядах, програмах, проектах. Вони виступають як агенти місцевих і федеральних властей на фондовому, валютному (біржовому та позабіржовому), страховому ринках, беруть участь в угодах із землею (оцінка, оренда, купівля-продаж, застава) та багато іншого.

1.3. Особливості реорганізації банків у формі злиття та поглинання

Процеси злиття і поглинань в банківському середовищі - з одного боку закономірний економічний процес консолідації фінансових капіталів, з іншого - реакція кредитних установ на кризову ситуацію в російській економіці, коли в прямому сенсі слова виживає найсильніший.
Реорганізація банків у формі злиття або приєднання (поглинання) має ряд особливостей як організаційно-процедурного характеру, так і пов'язаних з виконанням ряду банківських операцій реорганізованих банків в ході процесу злиттів і приєднань (очевидно, що на час здійснення цього процесу жоден банк не стане призупиняти свою діяльність).
Графічно процеси злиття і приєднання можна представити наступним чином:
Процес злиття кредитних установ
БАНК 4

Процес приєднання кредитної установи

БАНК 1

БАНК 2
ФІЛІЯ


Перш за все виділимо вимоги до банку, що виникає в процесі злиття або приєднання.
Банк, до якого відбулося приєднання, або банк, що виник в результаті злиття (надалі для зручності ми будемо називати його просто "Банк"), перш за все, повинен бути здатний виконувати обов'язкові резервні вимоги і пруденційні норми діяльності, встановлені нормативними актами Банку Росії, у тому числі норматив достатності капіталу.
Якщо учасниками "Банку" стають учасники реорганізованих банків та їх частки (вклади) а абсолютному вираженні залишаються незмінними або зменшуються, додаткової перевірки правомірності оплати їх часток та правомірності їх участі в статутному капіталі "Банку" не потрібно, на відміну від простого процесу створення банку.
Щодо порядку переоформлення статусу внутрішніх структурних підрозділів, розташованих поза місцем знаходження головних офісів реорганізуються банків (операційні каси поза касового вузла, обмінні пункти, додаткові офіси), у внутрішні структурні підрозділи "Банку" прийнято, що їх перереєстрація здійснюється за його заявою без повторного направлення в Банк Росії представлених раніше для відкриття зазначених підрозділів документів.
Контроль за відповідністю проведення процедур, пов'язаних з реорганізацією, чинному законодавству Російської Федерації, здійснюється. аудиторською фірмою (аудитором), який вибирається реорганізуються банками на загальних зборах учасників.
Характерною особливістю при здійсненні процесів злиття та приєднань є і те, що до "Банку" не пред'являються вимоги щодо мінімального розміру статутного капіталу, установлені Банком Росії для знову створюваних банків.
Згідно з Інструкцією Банку Росії N 75-І від 23 липня 1998 р., статутний фонд кредитної організації може бути сформований тільки грошовими коштами і основними фондами. Це положення поширюється і на банки, що виникають в результаті злиття \ приєднання. Отже, статутний фонд новоствореної кредитної організації не може бути оплачений ні акціями, ні облігаціями, ні векселями, ні іншими борговими зобов'язаннями.
У процес реорганізації ації банків у формі злиття і чи приєднання можна виділити кілька характерних стадій.
На першій стадії відбувається підготовка договору про злиття або приєднання, у якому визначаються наступні питання:
- Порядок і умови злиття або приєднання;
- Порядок конвертації часток (акцій) кожного реорганізуються банку в частки (акції або облігації) "Банку";
- Права власників часток (всіх типів акцій) реорганізуються банків:
- Порядок виникнення нових зобов'язань, сторонами яких можуть виступати реорганізуються банки, до створення (погодження змін та доповнень до Статуту) "Банку";
- Дата складання списку учасників реорганізованих банків, що мають право на участь у загальних спільних зборах учасників "Банку";
- Відкриття філій "Банку" на основі реорганізованих банків.
Потім, на другий стадії, в порядку, передбаченому чинним законодавством, провадиться повідомлення територіального установи Банку Росії за місцем знаходження реорганізуються банків про майбутній злиття або приєднання, що повинно бути зроблено не пізніше ніж за тридцять днів до проведення загальних зборів учасників банку, на якому передбачається прийняти рішення про його реорганізацію у формі злиття або приєднання. При цьому до відповідної установи Банку Росії подаються такі документи, як:
- Повідомлення про майбутнє злиття або поглинання,
- Проект договору про злиття або приєднання;
- Проект бізнес - плану "Банку", що містить обгрунтування можливості "Банку" дотримуватися встановлених Банком Росії пруденційні норми діяльності, структуру управління і внутрішнього контролю, інформацію про передбачувані керівників "Банку", оцінку вартості активів і пасивів реорганізуються банків;
- - Проекти передавальних актів, складені на основі балансів кожного з реорганізуються банків (за винятком банку, до якого здійснюється приєднання), які мають містити положення про правонаступництво за зобов'язаннями щодо їх кредиторів та боржників, а також перелік майна, яке відноситься до основних засобів, нематеріальних активів, малоцінних і швидкозношуваних предметів та інших видів цінностей, які будуть передаватися "Банку" відповідно до балансами реорганізуються банків;
- Проект статуту (при злитті) або проект змін і доповнень до статуту (при приєднанні) "Банку";
- Проект зведеного балансу "Банку" на останню звітну (місячну) дату з розшифровками взаємних зобов'язань і взаємної участі в капіталі реорганізуються банків, а також розрахунок економічних нормативів.
Після отримання повідомлення територіального установи Банку Росії може провести в реорганізованих банків позапланову перевірку для оцінки реального фінансового стану в порядку, встановленому Банком Росії.
Інформація про майбутню реорганізацію, спрямована до територіального установи Банку Росії і центральний апарат Банку Росії, є конфіденційною і не підлягає розголошенню третім особам,.
Третя стадія. Представники територіальних установ Банку Росії проводять робочу нараду з представниками реорганізуються банків, де обговорюються мети реорганізації, способи їх досягнення, терміни проведення заходів щодо здійснення реорганізації. Після цього проводиться загальні збори учасників реорганізуються банків, що приймає такі рішення:
- про прийняття рішення про злиття або приєднання;
- Про затвердження договору про злиття або приєднання;
- про призначення аудиторської фірми (аудитора);
- Про визначення представників банків, уповноважених на підписання договору про злиття або приєднання;
- Про схвалення проекту статуту (при злитті) або змін і доповнень до статуту (при приєднанні) "Банку", включаючи положення, що стосуються його філій;
- Про схвалення проекту регламенту проведення спільного загальних зборів учасників товариств, що реорганізуються банків.
На четвертій стадії відбувається письмове повідомлення кредиторів реорганізованих банків про прийняте загальними зборами учасників рішення про реорганізацію і проводиться спільне загальні збори учасників реорганізуються банків, де вирішуються такі питання:
- Про затвердження регламенту проведення спільного загальних зборів учасників товариств, що реорганізуються банків;
- Про затвердження установчих документів (при злитті) або змін і доповнень до статуту (при приєднанні) "Банку", включаючи положення, що стосуються його філій;
- Про обрання Ради директорів "Банку" (для "Банку" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, якщо утворення такого органу передбачено установчими документами);
- Про обрання одноособового і колегіального виконавчих органів "Банку", якщо інше не передбачено законодавством і підготовленими відповідно до нього установчими документами;
- Про прийняття рішення про випуск цінних паперів та про затвердження документів, необхідних для розгляду питання про реєстрацію випуску акцій і реєстрації звіту про підсумки випуску акцій (для "Банку" у формі акціонерного товариства); - про затвердження зведеного балансу "Банку".
І нарешті заключна, п'ята стадія - подання до територіального установи Банку Росії документів, пов'язаних з реорганізацією банків.
У установа Банку Росії в числі інших необхідних документів, подаються документи, необхідні для реєстрації випуску додаткових акцій та звіту про підсумки випуску (якщо приєднують банк є акціонерним товариством), або ж документи, необхідні для розгляду питання про реєстрацію випуску акцій і реєстрації звіту про підсумки випуску акцій (якщо при злитті утворюється банк у формі акціонерного товариства). Це відрізняє процеси злиттів \ приєднань за участю банків у формі акціонерних товариств від відповідних процесів за участю пайових банків. Крім того, якщо один з реорганізуються банків - пайовий, або ж утворюється банк - пайовий, то у відповідних нормативних актах використовується поняття «частки» реорганізуються банків і розглядається порядок конвертації часткою реорганізуються банків в частки знову утворюється банку або ж в акції знову утворюється банку.
Розглянемо окремо особливості процесів злиття та приєднань.
Процес злиттів має такі особливості.
Якщо зливаються банки (один або декілька з них) розташовані на території, не підвідомчій територіальній установі Банку Росії за місцем передбачуваного перебування "Банку", таке територіальне установа Банку Росії протягом трьох робочих днів з дати отримання документів, зазначених у пункті 3.1 цього Положення, направляє телеграфний запит про фінансовий стан реорганізується банку на останню звітну (місячну) дату на адресу територіального установи Банку Росії за місцем його перебування.
Після прийняття Банком Росії рішення про реєстрацію "Банку" останнього видаються тимчасове свідоцтво про його реєстрацію та примірник узгодженого Статуту для відкриття в установленому порядку кореспондентського рахунку "Банку", кореспондентського субрахунка філії, що відкривається на основі реорганізуються банку та переоформлення кореспондентських субрахунків філій реорганізуються банків. Операції за зазначеними рахунками не здійснюються до реєстрації "Банку", видачі йому свідоцтва про реєстрацію та ліцензії на здійснення банківських операцій.
До видачі "Банку" ліцензії на здійснення банківських операцій і виключення реорганізувати банк із Книги державної реєстрації кредитних організацій реорганізуються банки продовжують здійснювати розрахунки за своїми кореспондентськими рахунками (кореспондентським субрахунками філій) і відповідати за своїми зобов'язаннями (у тому числі перед Банком Росії).
Територіальне установа Банку Росії в день відкриття "Банку" кореспондентського рахунку повідомляє про це в Банк Росії по телеграфу. Банк Росії при отриманні повідомлення реєструє "Банк" як юридичної особи і виключає з Книги державної реєстрації кредитних організацій реорганізовані банки, а також присвоює порядкові номери філіям "Банку" (у тому числі філії "Банку", що відкривається на основі реорганізованого банку).
"Банку" видаються ліцензії, які містять весь перелік банківських операцій, які мав право здійснювати на підставі банківської ліцензії кожен з зливаються банків на дату прийняття рішення про його реорганізацію, або Генеральна ліцензія, якщо хоча б один з зливаються банків мав таку ліцензію.
У день надходження повідомлення в територіальні установи Банку Росії кореспондентські рахунки реорганізованих банків закриваються (а картотека не оплачених вчасно розрахункових документів у разі її наявності передається "Банку"), закриваються кореспондентські субрахунки філій реорганізованих банків у порядку, передбаченому Положенням Банку Росії від 25 листопада 1997 р. N 5-П "Про проведення безготівкових розрахунків кредитними організаціями в Російській Федерації". Залишки коштів з кореспондентських рахунків реорганізованих банків перераховуються на кореспондентський рахунок "Банку".
"Банк" інформує всіх своїх кредиторів про реквізити свого кореспондентського рахунку і відкритих кореспондентських субрахунків його філій.
Депоновані обов'язкові резерви реорганізованих банків переоформлюються відповідно до розділу 5 Положення Банку Росії від 30.03.96 N 37 "Про обов'язкових резервах кредитних організацій, що депонуються в Центральному банку Російської Федерації".
Процес приєднання має такі особливості:
Якщо приєднується банк (один або декілька) розташовані на території, не підвідомчій територіальній установі Банку Росії за місцем знаходження приєднується банку, вказане територіальне установа і територіальне установа Банку Росії за місцем знаходження присоединяющего банку повинні здійснити дії, як і у випадку злиття.
"Банк" інформує всіх своїх кредиторів про реквізити свого кореспондентського рахунку і відкритих кореспондентських субрахунків його філій.
Філія "Банку", що відкривається на основі реорганізованого банку, вноситься до Книги державної реєстрації кредитних організацій нарівні з іншими філіями «Банку».
До відкриття кореспондентських субрахунків філіям "Банку" операції за рахунками клієнтів "Банку" можуть здійснюватися по кореспондентському рахунку "Банку".
При реорганізації банків у формі приєднання у "Банку" зберігається ліцензія (ліцензії), на підставі якої "Банк" здійснював банківські операції до реорганізації, або "Банку" видається нова ліцензія на здійснення банківських операцій (включаючи Генеральну ліцензію) у разі, якщо приєднується банк мав Генеральну ліцензію або мав право здійснювати банківські операції, які не містилися в ліцензії приєднується банку.
Депоновані обов'язкові резерви приєдналася банку переоформляються   на "Банк" відповідно до розділу 5 Положення Банку Росії від 30.03.96 N 37 "Про обов'язкових резервах кредитних організацій, що депонуються в Центральному банку Російської Федерації".
У числі особливостей реорганізації банків у формі злиття і приєднання важливо відзначити особливості видачі такому "Банку" ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів
У цьому випадку, коли один з банків - учасників процесу злиття або приєднання є професійним учасником ринку цінних паперів, то для продовження професійної діяльності на ринку цінних паперів в територіальне установа Банку Росії за місцем перебування "Банку" разом з іншими документами направляється заява про переоформлення ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів.
Одноразовий ліцензійний збір за розгляд заяви на отримання ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів з "Банками" не стягується.
Видача переоформленої ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів відбувається після видачі "Банку" ліцензії на здійснення банківських операцій і за умови подання до територіального установи Банку Росії оригіналу раніше виданої ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів і дотримання "Банком" вимог до розміру власних засобів професійного учасника.
У випадку, якщо в результаті злиття банків утворюється банк у вигляді акціонерного товариства або приєднуються банк є акціонерним товариством, а також, якщо порядок реорганізації передбачає проведення конвертації акцій, виникають особливості порядку випуску та реєстрації цінних паперів при здійсненні реорганізації у формі злиття та приєднання, а також порядку конвертації акцій (часток) товариств, що реорганізуються банків.
До них відносяться наступні.
- При проведенні реорганізації банків у формі злиття в разі, якщо "Банк" діятиме у формі акціонерного товариства, акції та частки банків, що здійснюють свою реорганізацію, можуть обмінюватися на акції "Банку" або на інші боргові цінні папери, що випускаються "Банком".
- При проведенні реорганізації банків у формі приєднання акції та частки приєднуються банків можуть конвертуватися в акції або в інші боргові цінні папери, що випускаються "Банком".
- У разі, якщо при реорганізації банків у формі злиття або приєднання "Банк" діятиме у формі товариства з обмеженою відповідальністю, то обмін часток і акцій реорганізованих банків здійснюється на частки "Банку" або інші боргові цінні папери, що випускаються "Банком".
Процедури, пов'язані з конвертацією акцій (часток) реорганізованих банків в акції (частки) або облігації "Банку", провадяться відповідно до законодавства Російської Федерації і договором про злиття або приєднання. У такому договорі
можуть бути передбачені різні способи конвертації акцій (часток) реорганізованих банків, що передбачають часткову конвертацію в акції (частки) "Банку", решта акцій (часток) може бути проконвертовані в інші боргові цінні папери, що випускаються "Банком".
«Банк» у формі акціонерного товариства до завершення реорганізації не має право розміщувати акції серед осіб, які не є акціонерами реорганізованих банків.
Рішення про додатковий випуск акцій і (або) інших боргових цінних паперів "Банку", в які проводиться конвертація акцій (часток) приєднується банку, приймається уповноваженим органом присоединяющего банку відповідно до договору про приєднання.
Обмін часток учасників банків у формі товариств з обмеженою відповідальністю, реорганізованих шляхом злиття, на акції створеного в результаті злиття банку у формі акціонерного товариства, визнається здійсненим у момент державної реєстрації звіту про підсумки випуску цінних паперів створеного в результаті злиття банку.
Конвертація цінних паперів приєднується банку визнається завершеною в момент державної реєстрації звіту про підсумки емісії цінних паперів, що випускаються приєднує банком.
Реєстрація звіту про підсумки емісії цінних паперів "Банку" здійснюється після реєстрації його як юридичної особи (при злитті) або набрання чинності узгоджених змін та доповнень до статуту "Банку" (при приєднанні).
Акції реорганізується банку, вимоги про викуп яких пред'явлені і які відповідно до законодавства повинні бути викуплені, не конвертуються і анулюються при викупі.
Цінні папери приєднуються або зливаються банків при їх конвертації анулюються.
Якщо один з банків - учасників процесу злиття \ приєднання є проблемним, що приєднує банк або банк, що утворюється в результаті злиття, бере на себе зобов'язання щодо санації проблемного банку, а також всю відповідальність за його зобов'язаннями перед кредиторами та акціонерами (пайовиками). Якої-небудь спеціальної процедури на цей рахунок чинної нормативної базою не передбачено.

Глава 2. Особливості відносин кредиторів, позичальників і акціонерів банків при злиттях і поглинаннях

2.1. Особливості здійснення фінансових відносин банку зі своїми контрагентами і акціонерами - учасниками холдингу

Основною метою фінансових взаємовідносин банку з клієнтом - підприємством та його партнерами по бізнесу має бути реалізація наступних потреб:
- Фінансове забезпечення виробничої та торговельно-закупівельної діяльності при нестачі обігових коштів;
- Прискорення оборотності оборотних коштів;
- Оптимізація (за критерієм витрат) розрахунків з постачальниками і покупцями;
- Розширення ринків збуту, залучення нових покупців;
- Автоматизація обліку покупок товарів.
Для досягнення цієї мети банк організовує свої фінансові взаємини з контрагентами та акціонерами - учасниками холдингу з використанням спеціальних схем та методик. Одна з таких схем, описуваних в економічній літературі [1], виглядає наступним чином.
Розглянемо операційне зміст схеми по пунктах.
1-2. Полягає кредитний договір, у якому обмовляється структура кредиту (гроші і векселі банку, номінали і терміни векселів), забезпечення кредиту і процентних виплат, графік погашення кредиту.
3-4. Імпортер (постачальник товарів для учасників холдингу) поставляє товари на склад, і отримує в порядку розрахунку векселі банку.
5-6. Імпортер звертається в банк за отриманням кредиту на закупівлю товарів за імпортом. Полягає кредитний договір, причому в якості забезпечення кредиту використовуються власні векселі банку.
7-13. Імпортер заповнює заяву на акредитив, потім банк виставляє акредитив на банк експортера, який, отримавши повідомлення про виставлення акредитива, авізує його. Зарубіжний експортер відвантажує товари на адресу імпортера, і передає всю необхідну документацію в свій банк. Банк експортера надсилає документи в банк, отримує відшкодування їх вартості і переводить гроші на рахунок експортера.
14-16. Покупці відкривають у банку карткові рахунки.
17. На кошти, отримані від покупців, магазин відкриває страховий депозит в якості додаткового забезпечення кредиту, отриманого в банку через холдинг.
18. Магазин погашає вексельний кредит і відсотки по ньому.
19-20. Банк у межах договорів поставки лізингового майна і фінансового лізингу фінансує придбання магазином обладнання, необхідного для авторизації карток покупців.
21, 22, 24. Банк-лізингодавець встановлює обладнання в магазинах, на складах і технологічну лінію на заводі, банк
приймає на себе зобов'язання вести реєстр і авторизацію покупців магазину.
23. Постачання товарів зі складів і заводів холдингу в магазини.
Реалізація такої схеми дає банку та клієнтам цілий ряд переваг у здійсненні своїх фінансових взаємовідносин. У їх числі наступні:
- Клієнт отримує можливість прискореної оплати поставок товарів з-за відсутності витрат часу на міжбанківський оборот грошових коштів;
- Клієнт отримує можливість поповнення оборотних коштів з незначними витратами на їх обслуговування;
- Банк отримує можливість додаткового розміщення своїх векселів шляхом видачі кредиту не грошима, а векселями, а клієнт отримує кредит пакетом векселів зручного для нього номіналу;
- Процентна ставка по кредиту регулюється шляхом узгодження графіка погашення векселів;
- Процентні виплати по вексельному кредиту включаються до складу витрат, що відносяться на собівартість продукції, що дає можливість знизити базу оподаткування;
- Прискорюється оборотність оборотних коштів;
- Клієнт розширює ринок продажів, а банк - коло клієнтів шляхом більш широкого охоплення покупців через впровадження банківських технологій обслуговування клієнтури;
- Налагодження постійного партнерства серед постачальників товарів за рахунок оптимізації термінів проходження грошових і товарних потоків, а також гарантій з боку холдингу, з іншого боку - налагодження постійного партнерства з банком та отримання переваг, пов'язаних з лізинговою діяльністю;
- Банк повністю інформований про діяльність клієнта, що дає можливість стежити за його фінансовим становищем, додаткові гарантії своєчасного погашення кредиту, більш чітко проводити управління активами.
У сучасних умовах російської економіки клієнти банку найчастіше відчувають гостру нестачу оборотних коштів і стикаються з простроченими платежами, що заважає їм своєчасно погашати свої зобов'язання перед банком і створює банку додаткові труднощі при управлінні активами та пасивами та підтримці ліквідності. У рамках холдингу ця проблема вирішується шляхом концентрації платежів до головної компанії холдингу, зосередження всіх платіжно-розрахункових операцій на одному банківському рахунку, а також використання всередині холдингу вексельного кредитування за допомогою дисконтних векселів банку. Існує безліч схем здійснення подібних фінансових взаємовідносин.
На етапі формування концепції партнерських відносин банку і холдингу зазвичай відсутня в повному обсязі необхідна інформація для вірної оцінки гарантій за кредитами, які може надати холдинг. У цьому зв'язку звичайно доцільно поряд з основним варіантом концепції взаємодії, що передбачає наявність надійних гарантій від клієнта, використовувати додатково альтернативний варіант, який знижує гостроту проблеми гарантій. Зазначимо, що такий варіант зазвичай реалізується вже в процесі тривалої співпраці банку з клієнтом.
При такому варіанті реалізується схема проектного фінансування, яке здійснюється великим і надійним банком. Відбувається кредитування холдингу за рахунок надходження грошових коштів від емісії цінних паперів «проектної компанії» (компанії, яка започаткована банком і клієнтом для здійснення проекту розвитку бізнесу клієнта на основі пайової участі). Банк при цьому виступає як андеррайтер емісії, самостійно знаходить кредитора і організовує синдикований гарантію банків по відношенню до кредитора.
Розглянемо технологію партнерський відносин в рамках холдингу з методологічної точки зору.
Технологія фінансової взаємодії банку з холдинговою компанією, її дочірніми підприємствами та організаціями, їх постачальниками і покупцями найчастіше організовується на основі вексельного кредиту і називається технологією вексельного кредитування холдингу.
Складові частини технології будемо називати кроками.
1-й крок
Холдинг звертається в банк за кредитом. Полягає кредитний договір, в якому обумовлюються звичайні умови, включаючи кількість, номінали і терміни видаються векселів, графік їх погашення. Банк передає холдингу пакет векселів. За кредитною угодою векселедержатель (холдинг) приймає зобов'язання до обумовленого терміну надати банку покриття, що відповідає сумі отриманих векселів. До кредитного договору додаються графік перерахування коштів з рахунку холдингу в банку, а також список підприємств холдингу (учасників вексельної програми) та перелік їх постачальників у рамках кооперації з зазначенням термінів та обсягів платежів за поставлену продукцію (виконані роботи, надані послуги).
2-й крок
Материнська фірма холдингу передає векселі своїм підприємствам у рахунок оплати поставок комплектуючих і матеріалів. Для мінімізації (виключення) можливості нецільового використання векселів повинен бути передбачений строгий порядок розрахунків векселями, пред'явлення їх до погашення, в тому числі умови дострокового погашення. Зокрема, до заяви на погашення векселя в банку повинні додаватися опис і умови поставки товарів, узгоджений з головною фірмою холдингу перелік документів, проти яких буде здійснений платіж.
3-й крок
Підприємства холдингу або пред'являють векселі до оплати в банк самостійно, або передають у рахунок оплати матеріалів і комплектуючих у рамках коопераційних зв'язків своїм постачальникам і співвиконавцям. Останні векселедержателі, але не раніше обумовлених у векселях термінів, пред'являють їх у банк, який враховує векселі і перераховує гроші в розмірах вексельних сум на розрахункові рахунки пред'явників.
4-й крок
Холдинг з виручки, отриманої від реалізації товарів через магазини, погашає власні витрати на виробництво (основна частина витрат, пов'язана з постачанням матеріалів і комплектуючих, вже оплачена векселями) і повертає суму кредиту і відсотки по ньому. К. переваг такої технології кредитування відносяться:
1) облік банком власних векселів, гарантування їм ліквідності зобов'язань холдингу;
2) взаємозалік заборгованостей учасників програми;
3) безготівкова форма оплати;
4) прискорена оплата поставок матеріалів та комплектуючих;
5) залогоспособность векселі для учасників програми;
6) безризикового операцій взаєморозрахунків заборгованостей;
7) скорочення витрат, пов'язаних із здійсненням розрахунків;
8) відсутність умови обов'язкової наявності на рахунках в учасників програми грошових коштів;
9) збіг постачання товарів з їх оплатою векселями;
10) зручність для покупця (він може розплачуватися безпосередньо з постачальниками без посередництва банків);
11) можливість багаторазового використання векселя в розрахунках за допомогою його индоссирования;
12) відповідність обсягів випуску векселів обсягам зобов'язань позичальника (виключається можливість емісії зобов'язань поза зв'язку з реалізацією продукції). Гнучкий депозитний рахунок
В основі цієї технології лежить принцип поєднання відносно невеликий суми строкового депозитного вкладу ("тіло вкладу") і необмежених сум довнесення та зняття грошових коштів понад основного вкладу. Мінімальна фіксована сума може депонуватися на валютному рахунку (розрахунковому або поточному). Таким чином, суть гнучкого депозитного рахунка складається у поєднанні в одному синтетичному рахунку декількох аналітичних рахунків, що дозволяє максимально адаптуватися до особливостей грошових потоків клієнта - користувача рахунку. При розміщенні своїх тимчасово вільних грошей у банку клієнт може вибрати найбільш прийнятну для нього схему банківської послуги, включаючи:
ð розмір мінімальної фіксованої суми, тобто суми мінімального незнижуваного залишку;
ð термін міжнародної реєстрації цієї суми;
ð умови і розміри нарахування відсотків на фіксовану суму і на додаткові внески;
ð термін дії договору;
ð терміни виконання розпоряджень про зняття і довнесення сум;
ð розміри сум довнесення та вилучення понад фіксованого (основний) суми протягом усього терміну дії договору;
ð порядок нарахування відсотків на суми довнесення, поточну і фіксовану частині рахунку;
ð часткове або повне вилучення додатково внесених сум і т. п.
Для холдингу технологія гнучкого депозитного рахунку краща тим, що дозволяє максимально ефективно вирішувати такі питання його фінансової діяльності:
• оперативного фінансового планування;
• збільшення оборотності поточних активів;
• оптимізації і спрощення фінансових операцій в частині управління короткостроковими активами;
• досягнення раціональної структури загального капіталу;
• забезпечення оптимальної прибутковості при мінімальному ризику вкладень;
• забезпечення високої ліквідності (немає необхідності чекати термінів завершення договору по основній сумі депозиту);
• спрощення фінансових операцій через відсутність необхідності займатися розміщенням так званих "коротких грошей";
• скорочення термінів холостого пробігу грошових коштів та накопичення достатніх коштів на розрахунковому рахунку для укладення депозитного договору і т. п. Реалізація технології гнучкого депозитного рахунку холдингу можлива тільки при з'єднанні зусиль кількох банківських підрозділів, тому що вимагає виконання наступного комплексу банківських послуг і операцій:
· Врахування особливостей руху грошових потоків кожного клієнта на основі
· Попереднього аналізу його діяльності;
· Розподілу грошових потоків за сумами, термінам і прибутковості, що задовольняє індивідуальним потребам клієнта;
· Встановлення процентних ставок по кожній групі грошових коштів клієнта;
· Формування для активних операцій банку узгодженого за обсягами, термінами і вартістю портфеля залучених ресурсів;
· Оптимізації процентних витрат банку в рамках даної фінансової технології;
· Взаємодії з іншими підрозділами банку, які можуть бути пов'язані з даною послугою, якщо клієнт виявить бажання змінити структуру та напрями використання депоновані ним грошових коштів;
· Обліку, контролю і звітності за кожного клієнта і об'ємно-тимчасовому "шару" його грошових коштів.

2.2. Особливості ведення бухгалтерського обліку та звітності при здійсненні процесів злиття та поглинань

Перш за все аудиторська фірма (аудитор) готує до спільного загальним зборам учасників реорганізуються банків звіт про достовірність балансів і звітів про прибутки та збитки реорганізуються банків, висновок щодо можливості виконання пруденційних норм діяльності на основі зведеного балансу, про відповідність законодавству проведених банками процедур, пов'язаних з реорганізацією , а також оцінює умови конвертації часток (акцій) реорганізуються банків.
Висновок, яке потім направляється в Банк Росії, повинно містити наступну інформацію:
-Про дату надходження і про термін розгляду документів у територіальному установі Банку Росії;
-Про фінансовий стан реорганізованих банків на останню звітну (місячну) дату на основі аналізу їх балансів, аналізу проекту зведеного балансу "Банку" на останню звітну дату разом із розшифровками взаємних зобов'язань і взаємної участі в капіталі реорганізуються банків з урахуванням віднесення банків до відповідної категорії фінансової стійкості, а також про здатність "Банку" після реорганізації виконувати пруденційні норми діяльності та обов'язкові резервні вимоги Банку Росії;
Коли об'єднуються в холдинг кілька банків або банк починає діяти у складі фінпромгруппи, одним з найважливіших питань є, перш за все, визначення, який же банк буде головним, оскільки саме на його основі створюється загальний фінансово-розрахунковий центр, який збирає воєдино акумулюються ресурси, веде безперервний моніторинг їх використання, здійснює всі розрахункові операції, керує централізованими фондами.
Технічно це здійснюється за допомогою відкриття усіма учасниками холдингу або учасниками процесу злиття \ поглинання розрахункових рахунків в головному банку. Це не означає, що виключно всі грошові обороти учасників утворилася групи повинні проходити саме за цими рахунками, але лише ті, які стосуються взаємодії (якщо має місце холдинг). Платіжні доручення та бухгалтерські дані відправляються по електронній пошті.
Платіжні доручення, одержувані в електронному вигляді, здійснюються негайно, тому що всі розрахункові рахунки знаходяться в одному банку, проводки здійснюються також миттєво через меморіальні ордери. При цьому не рідше разу на місяць учасники групи повинні доставляти в головний банк оригінали платіжних документів.
Найскладнішим завданням при здійсненні ведення бухгалтерського обліку та звітності при процесах злиттів і поглинань є ведення консолідованого обліку та звітності.
В даний час цей процес регламентується Положенням Центрального Банку РФ від 12 травня 1998 р. «Про консолідованої звітності кредитних організацій», з урахуванням внесених пізніше спеціальними інструкціями ЦБ РФ поправок.
Під консолідованою звітністю розуміється звітність про стан вимог і зобов'язань, власних засобів (чистих активів), фінансових результатів консолідованої (банківської) групи.
Вона складається з метою встановлення характеру впливу на фінансовий стан кредитних організацій їхніх вкладень у капітали інших юридичних осіб, операцій і операцій з цими юридичними особами, можливостей управляти їхньою діяльністю, а також з метою визначення сукупної величини ризиків і власних засобів (чистих активів) консолідованої ( банківської) групи.
Консолідована (банківська) група (далі по тексту-група) - це сукупність юридичних осіб, що включає головний кредитну організацію та учасників групи, різні варіанти язків яких регламентовані Положенням.
Головний кредитна організація щокварталу за станом на 1 квітня, 1 липня, 1 жовтня складає консолідовану звітність і подає їх в територіальні установи Банку Росії в строк не більше двох місяців після звітної дати.
Кредитні організації - резиденти, учасники групи, зобов'язані представляти головний кредитної організації відомості, необхідні для складання всіх форм Додатків консолідованої звітності, не пізніше місячного терміну після звітної дати, за станом на яку головний кредитна організація складає консолідовану звітність.
Головний кредитна організація зобов'язана запросити у інших учасників (резидентів і нерезидентів) інформацію, необхідну для складання консолідованої звітності, використовувати офіційно оголошувану інформацію про діяльність учасників, а також власні дані про операції та операції з учасниками для складання консолідованої звітності. Головний кредитна організація зобов'язана вжити всіх можливих заходів для отримання від усіх учасників даних, необхідних для складання консолідованої звітності.
Головний кредитна організація включає до складу консолідованої звітності дані, отримані від учасників. Учасники при цьому несуть відповідальність за достовірність і повноту даних, що подаються головний кредитної організації. У консолідовану звітність включаються дані звітності головний кредитної організації та учасники за станом на одну звітну дату і за один і той самий звітний період. При цьому звітні дані про кожного учасника включаються до складу кожної з форм консолідованої звітності один раз.
Головний кредитна організація складає консолідовану звітність шляхом включення до складу свого балансового звіту та звіту про прибутки та збитки на відповідну дату даних про учасників з методу, визначеного відповідно до Положення. Додатково на основі консолідованої звітності головний кредитна організація розраховує власні кошти (чисті активи) групи, а також   значення обов'язкових нормативів і відкритих валютних позицій.
Звітність учасника включається до складу консолідованого балансового звіту та звіту про прибутки і збитки з використанням одного з трьох методів:
а) методу повної консолідації; 6) методу пропорційної консолідації; в) методу еквівалентної вартості.
Вибір методу консолідації, відповідно до якого звітність учасника включається до консолідованої звітності, а також розрахунок різниці вартості придбання часток капіталу провадиться головний кредитної організацією виходячи з частки контролю групи в капіталі кожного учасника, яка визначається   як сума таких величин:
а) питома вага голосів у капіталі учасника, що перебувають у власності головний кредиткою організації, у загальній кількості голосів;
6) питома вага голосів у капіталі учасника, що перебувають у власності інших учасників, у загальній кількості голосів.
У цьому ж положенні вказуються випадки, коли пропонується ведення консолідованої звітності одним з трьох зазначених методів.
З метою складання консолідованої звітності визначається також частка участі групи в капіталі кожного учасника   як сума таких величин:
а) питома вага голосів у капіталі учасника, що перебувають у власності головний кредитної організації, у загальній кількості голосів;
б) питома вага голосів інших учасників групи в капіталі учасника, помножений на питому вагу голосів головний кредитної організації в капіталі даних учасників.
При цьому при визначенні величини власних засобів (чистих активів) застосовується порядок розрахунку власних коштів (чистих активів), встановлений відповідно: для кредитних організацій відповідно до Інструкції Банку Росії від 01.10.97 "Про порядок регулювання діяльності кредитних організацій" (з урахуванням змін і доповнень), для некредитних організацій-Наказом Міністерства фінансів Російської Федерації від 05.08.96 N 71 і Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 05.08.96 N 149 "Про порядок оцінки вартості чистих активів акціонерних товариств", а також Наказом Міністерства фінансів Російської Федерації від 24.12.96 Н 108 і Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 24.12.96 N 235 "Про порядок оцінки вартості чистих активів страхових організацій, створених у формі акціонерних товариств".
Розглянемо короткий зміст вищевказаних методів і технологію розрахунку, ними визначається.

Метод полицею консолідації

При використанні цього методу при складанні консолідованого балансового звіту за вказаною в Положенні формі постатейно підсумовуються активи і пасиви балансів головний кредиткою організації та учасників, іменованих надалі "консолідованих учасники". При цьому:
а) виключаються вкладення головний кредитної організації та інших учасників до статутних капіталів консолідованих учасників і, відповідно, статутні капітали консолідованих учасників у частині, що належить головний кредитної організації та іншим учасникам, а також вкладення учасників до статутного капіталу головний кредитної організації;
6) виключаються операції та операції, що проводяться між головкою кредитною організацією та консолідованих учасниками і безпосередньо між консолідованих учасниками;
в) виключаються суми резервів і фондів консолідованих учасників;
г) до статті "Резерви і фонди" включаються пропорційно частці участі групи в капіталі сконсолідованої учасника суми резервів і фондів сконсолідованої учасника, накопичені з моменту придбання головний кредитної організацією та / або учасниками акцій (часток) сконсолідованої учасника, що дають підставу для застосування методу повної консолідації до звітної дати. Частина, що залишилася резервів і фондів з урахуванням їх величини, створеної до моменту придбання групою акцій (часток) учасника, включається до статті "Частка власних коштів, що належить малим засновникам (учасникам);
д) в актив та / або пасив включаються показники, що відображають різницю вартості придбання часток капіталу. Дані показники розраховуються на момент придбання групою акцій (часток) сконсолідованої учасника. Дані показники являють собою різницю між вартістю акцій (часток), відображеної у балансових звітах головний кредитної організації та учасників, що володіють даними акціями (частками), і величиною власних засобів (чистих активів) учасника, помноженою на частку контролю групи в капіталі сконсолідованої учасника.
Негативне значення вказаної різниці відображається в пасиві за статтею "Різниця вартості придбання часток капіталу". Позитивне значення відображається в активі по статті "Різниця вартості придбання часток капіталу".
Негативна величина різниці вартості придбання часток капіталу являє собою певний резерв групи, який може бути направлений на зменшення збитків групи в сумі, що не перевищує суми збитку учасника, за яким була визначена ця різниця.
Позитивне значення різниці вартості придбання часток капіталу підлягає амортизації протягом 5 років з дати придбання групою акцій (часток) сконсолідованої учасника щоквартально рівними частками на витрати групи. При цьому значення статті "Різниця вартості придбання часток капіталу" активу консолідованого балансового звіту повинна щоквартально зменшуватися на суму амортизації.
Облік негативних і позитивних значень різниці вартості придбання часток капіталу ведеться по кожному учаснику групи окремо.
Позитивні і негативні значення зазначених показників не сальдіруются і відображаються окремо в активі і пасиві за відповідними статтями;
е) додатково головний кредитна організація може включити до консолідованого балансовий звіт величину переоцінки (дооцінки, уцінки) вартості окремих об'єктів майна сконсолідованої учасника, за якою це майно відображено в балансі самого сконсолідованої учасника. Проведення головний кредитної організацією переоцінки допускається на момент придбання акцій (часток), що дають підставу для застосування методу повної консолідації, в порівнянні з ринковими цінами або цінами, за якими це майно відображено в балансі головний кредитної організації. Позитивна переоцінка (дооцінка) включається в пасив за статтею "Дооцінка майна учасника", збільшуючи на відповідну величину вартість майна в активі консолідованого балансового звіту. Негативна переоцінка (уцінка) включається в актив за статтею "уцінка майна учасника", зменшуючи на відповідну величину вартість майна в активі консолідованого балансового звіту. Головний кредитна організація не виробляє дооцінку майна консолідованого учасника при відсутності достатньої інформації про реальну ринкову вартість майна сконсолідованої учасника, в тому числі в разі відсутності у себе на балансі аналогічного майна;
ж) виключається сума прибутку (збитку) сконсолідованої учасника;
е.) сума прибутку (збитку) сконсолідованої учасника в частині частки участі групи в капіталі учасника відображається за статтею "Чистий прибуток (збиток)". Частина прибутку - за статтею "Прибуток (збиток), що належить малим засновникам (учасникам)".
Якщо на звітну дату сунна збитків сконсолідованої учасника, яка припадає на частку малих засновників (учасників), більше суми, що визначає частку участі малих засновників (учасників) в капіталі сконсолідованої учасника, то різниця між цими величинами зменшує статтю "Частка власних коштів, що належить малим засновникам ( учасникам) ", а при її недостатності - відноситься на збитки групи.
При складанні консолідованого балансового звіту статті бухгалтерського балансу за кредитним організаціям групуються відповідно до порядку, визначеного Банком Росії для складання окремих статей Додатка 5 до Інструкції Банку Росії від 01.10.97 N 17 "Про складання фінансової звітності".
При складанні консолідованого звіту про прибутки та збитки постатейно підсумовуються всі доходи і витрати головної кредитної організації та консолідованих учасників.
При цьому:
а) виключаються доходи і витрати від взаємних операцій консолідованих учасників з головним кредитною організацією та іншими учасниками;
б) виключаються дивіденди, виплачувані консолідованих учасниками головний кредитної організації або іншим учасникам. У консолідованому звіті про прибутки та збитки відображаються тільки дивіденди, що підлягають виплаті організаціям та особам, що не входять в групу;
в) визначається сума прибутку (збитку) сконсолідованої учасника, яка не належить групі. Частка малих засновників (учасників) визначається виходячи з величини нерозподіленого прибутку або збитку сконсолідованої учасника і частки участі в капіталі сконсолідованої учасника, що не належить групі.
У консолідованому звіті про прибутки та збитки частка малих засновників (учасників) відображається в статті "Прибуток малих засновників (учасників)";
У випадку якщо група придбала акції (частки) сконсолідованої учасника протягом звітного періоду, то фінансові результати, отримані консолідованих учасником, включаються до складу фінансових результатів групи тільки за період з моменту придбання групою акцій (часток) даного учасника (першого включення до складу консолідованої звітності ).
Метод пропорційної консолідації полягає у включенні до консолідованого балансовий звіт і консолідований звіт про прибутки і збитки відповідно активів і пасивів учасника аналогічно методу повної консолідації, але за величиною, прямо пропорційною частці участі групи в капіталі учасників.
Частка малих засновників (учасників) при пропорційному методі консолідації не визначається.
Метод консолідації за еквівалентної вартості полягає в заміщенні вартості акцій (часток) сконсолідованої учасника, відображеної у балансових звітах головкою кредитної організації та / або інших учасників, на вартісну оцінку частки участі групи у своїх засобах (чистих активах) сконсолідованої учасника.
При складанні консолідованого балансового звіту групи:
а) виключається вартість акцій (часток) сконсолідованої учасника, відображена в балансових звітах головний кредитної організації   і / або інших учасників, що володіють даними акціями (частками);
б) включається показник, що відображає вартісну оцінку участі групи в капіталі сконсолідованої учасника і що є творінням величини власних засобів (чистих активів) сконсолідованої учасника на частку участі групи в його капіталі. Даний показник відображається в консолідованому балансовому звіті у статті "Акції (частки) за еквівалентної вартості";
в) в момент придбання групою акцій (часток) консолідованого учасника включається показник, що відбиває різницю вартості придбання часток капіталу. Даний показник розраховується і відображається в консолідованому балансовому звіті в передбаченому Положенням порядку;
г) включається показник, що відображає частку групи в резервах і фондах сконсолідованої учасника, який розраховується виходячи з величини резервів і фондів сконсолідованої учасника, сформованих за період з моменту придбання групою акцій (часток) учасника та частки участі групи в капіталі сконсолідованої учасника. У консолідованому балансі даний показник відбивається по статті "Резерви і фонди";
д) включається показник, що відображає фінансові результати сконсолідованої учасника в частині частки участі групи в капіталі даного учасника, який розраховується виходячи з величини нерозподіленого прибутку або невідшкодованого збитку сконсолідованої учасника і частки участі групи в капіталі сконсолідованої учасника. У консолідованому балансі даний показник відбивається по статті "Чистий прибуток (збиток)", у консолідованому звіті про прибутки та збитки за статтею "Прибуток, що належить групі, в тому числі по еквівалентному методом";
е) включається показник, що відображає частку малих засновників (учасників) у власних засобах учасника групи, який розраховується виходячи з величини власних коштів учасника і частки участі малих засновників (учасників) у капіталі учасника групи. У консолідованому балансі даний показник відбивається по статті "Частка власних коштів, що належить малим засновникам (учасникам)"
Незалежно від використовуваного методу в консолідованої звітності по відкритій валютній позиції головний кредитна організація виключає всі вимоги і зобов'язання щодо учасників групи, які викликані проведенням операцій і операцій, що враховуються при визначенні величини відкритих валютних позицій.
З метою розрахунку обов'язкових нормативів Нб, Н7, Н8, Н9, Н9.1, Н10, Н10.1, Н12.1 учасники групи представляють головний кредитної організації дані про наявність у них вимог і зобов'язань по відношенню до юридичних осіб, які не є учасниками групи, і фізичним особам у разі, якщо обсяг вимог і зобов'язань, а також пакетів акцій юридичних осіб, якими володіє учасник, перевищує 5% розміру їх власних коштів (чистих активів). До складу зазначених даних включаються відомості про конкретні боржниках, кредиторів, акціях (частках), що знаходяться у власності учасників. При цьому головний кредитна організація приймає всі заходи, що випливають з необхідності забезпечення банківської таємниці відносно даної інформації, і використовує її виключно в цілях складання консолідованої звітності. При розрахунку обов'язкових нормативів не включаються активи і пасиви головний кредитної організації та учасників, виключені при складанні консолідованого балансового звіту, а також використовується показник власних коштів (чистих активів) групи, розрахованих в порядку, визначеному Положенням.
Уміло і грамотно поставлена ​​звітність дозволяє банкам не тільки підвищити керованість утворилася групою (кредитною організацією), але і маневрувати активами, відводити частину активів з-під оподаткування, розділяти і зменшувати ризики (операційні, політичні та ін.)

2.3. Організаційно-правові аспекти відносин кредиторів, позичальників і акціонерів банків при злиттях і поглинаннях

Основними організаційно-правовими аспектами відносин кредиторів, позичальників і акціонерів банків при злиттях і поглинаннях є, по-перше, питання про зміну статусу всіх учасників процесу злиття \ приєднання, по-друге, визначення майнових прав учасників.
Якщо приєднується банк приєднався у формі утворення філії, то він набуває статусу відокремленого підрозділу, який здійснює банківські операції від імені головної організації, в рамках діапазону операцій, передбачених ліцензією Банку Росії, виданої головний кредитної організації. Стаючи філією, банк більше не є самостійним юридичними особою і здійснює свою діяльність на підставі положень, що затверджуються головний кредитної організацією.
Керівники філій також призначаються керівником головний кредитної організації і діють на підставі виданої ним в установленому порядку довіреності.
Якщо ж утворюється банківський холдинг або інше об'єднання банків, то всі учасники процесу зберігають статус юридичної особи і всі права, надані чинним законодавством кредитної організації.
Перш ніж приймати рішення про злиття, ініціатору потрібно організувати фундаментальну аудиторську перевірку кандидата на поглинання: з'ясувати правильність формування статутного фонду, ведення бухобліку, розрахунково-касових і депозитно-позичкових операцій, оподаткування, ліквідності. Однак виконуваний в результаті аудиторської перевірки функціональний, структурний і операційний аналіз необхідно доповнювати експертизою положення приєднується банку в мікросередовищі - середовищі його взаємин внутрішньобанківських, з клієнтами, постачальниками, посередниками, конкурентами, органами влади, громадськістю, пресою, політичними структурами. Це дозволить оцінити вплив на банк місцевих та загальних економічних, соціальних, науково-технічних, культурних, демографічних чинників. І найголовніше - з'ясовується стан банку на оптовому і роздрібному банківському ринку.
Для проведення такого дослідження в повному обсязі потрібно затратити чималі кошти і використовувати сучасні маркетингові технології. Більшості російських банків, особливо регіональних, це недоступно через відсутність коштів і фахівців.
Специфічною проблемою в російських умовах є абсолютна непрозорість балансів, ринків взагалі і банківського зокрема. Незважаючи на всі зусилля ЦБ РФ, регулярна публічна звітність банків так і не стала нормальною практикою.
Найчастіше з поля зору покупців і продавців йде обставина, що витрати від злиття можуть залежати від того, як розподіляється прибуток між учасниками, від того, як фінансувалося злиття - цінними паперами або грошима, тому що акції лише небагатьох банків звертаються на фондовому ринку. До того ж чимала їх частина кроссіруется, тобто для підтримки попиту на свої папери банки скуповують їх через підставних осіб. Представляється, що гострота цієї проблеми значно зменшилася б, якщо б ринкові котирування акцій зливаються банків дорівнювали поточної цінності банків. У цьому випадку залишалося б тільки визначити величину торгової накидки і цінність нового, спільного банку.
Коли злиття оплачується звичайними акціями, величина прибутків і витрат залежить від ринкового курсу паперів купується банку саме після приєднання. Для багатьох покупців виявляється несподіванкою різке падіння котирувань їхніх акцій. А у купленого ними банку - навпаки, курс значно зростає. Йдучи на злиття, банк-покупець змушений витрачати великі кошти по можливій санації покупки і ринок миттєво реагує на цю потенційну можливість.
Російська практика показала, що оплата злиття цінними паперами видається найбільш вигідною. При фінансуванні грошима продається банк отримує гроші вперед і загальний прибуток об'єдналися банків залежить від успіху чи неуспіху об'єднання. У випадку ж оплати злиття цінними паперами (тобто пайовими інструментами), у виграші опиняються всі учасники процесу. При передачі паперів зменшується негативний ефект недооцінки або переоцінки купленого банку.
Проте в цілому питання про те, як же правильно виміряти ціну банку при здійсненні процесів злиття та поглинань ще не знайшов достатню організаційно-правову базу.
Ряд банкірів покладаються при вирішенні цього питання на метод балансової оцінки при визначенні премії за злиття. З сумарних активів віднімають сумарні пасиви, а результат ділять на кількість проданих акцій. Іноді розрахунки коректують з урахуванням якості активів, резервів на втрати за кредитами, строкового ризику для активів з фіксованим відсотком і пр. Переваги цього методу - в його простоті. Ціна, яку пропонує на торгах банк-покупець, порівнюється з балансовою оцінкою придбаного банку, яка є величиною стабільною. Недолік цього методу - в тому, що ринкова, тобто істинна ціна покупки в балансі не відображається.
Деякі банкіри використовують метод комбінованих надбавок, заміну балансової ціни купується банку на ринкову. Однак на цьому шляху виникають труднощі внаслідок малої обращаемости банківських паперів на фондовому ринку. До того ж практикується на російських біржах лістинг (оцінка інвестиційних якостей акцій, що виставляються на продаж у торговому залі) непорівнянний з міжнародними вимогами.
Складності виникають і при використанні методу порівнянь ринкової цінності доходів банків на одну акцію або фондових котирувань цінних паперів купується і купуючого банків. До того ж при зіставленні доходу, отримуваного на акціонерний капітал, необхідно уніфікувати облік у банках - учасниках злиття, виключити подвійну і потрійну бухгалтерію, яка часто ведеться у банках.
Представляється, що при купівлі-продажу банків важливо враховувати такий нематеріальний актив, як «добре ім'я». Він включає в себе репутацію банку, якість управління ним, авторитет менеджерів, популярність торгової марки та ін Наприклад, набагато простіше налагодити діяльність в регіоні, придбавши там діючий банк з хорошим іміджем, зв'язками, ніж мати справу з реакцією відторгнення місцевої влади.
Відповідно, вкрай важливим є своєчасне виявлення (шляхом вироблення необхідних вимог до кандидата на злиття на законодавчо-правовому рівні) банків з кримінальним минулим. Придбання такого банку, крім поганої репутації, тягне за собою нездатність відповідати за зобов'язаннями, дебетове сальдо, штрафні санкції, аж до відкликання ліцензії.

Глава 3. Інтеграційні процеси в банківській системі РФ: проблеми і перспективи

3.1. Проблеми формування нормативно-правової бази процесу злиттів і поглинань

В даний час реорганізація банків у формі злиття та приєднання здійснюється у відповідності з Цивільним Кодексом Російської Федерації, Федеральним законом "Про акціонерні товариства" (для банків у формі акціонерних товариств), Інструкцією Банку Росії від   27 вересня 1996 N 49 "Про порядок реєстрації кредитних організацій і ліцензування банківської діяльності", установчими документами банків, що знаходяться в процесі реорганізації, а також з урахуванням норм, викладених у Положенні Банку Росії № 12-П «Про особливості реорганізації банків у формі злиття і приєднання ».
Для державної реєстрації випуску акцій та інших боргових цінних паперів, що випускаються кредитною організацією, що утворилася в результаті злиття (поглинання) при реорганізації банків у формі злиття або приєднання до реєструючого органу подаються документи відповідно до Інструкції Банку Росії N 8 від 17.09.96 "Про правила випуску та реєстрації цінних паперів кредитними організаціями на території Російської Федерації ", передбачені для реєстрації випуску цінних паперів та звіту про підсумки випуску.
Однак у цій галузі залишається ще чимало проблем.
У Росії відсутні органи, які спеціально відстежували б хід процесів злиття \ приєднань, як практикується в інших країнах. Ніхто не знає, яку частку ринку має той чи інший холдинг, наскільки збігаються в учасників банківської групи портфелі кредитів і депозитів, чи отримають інші холдинги після злиття окремих кредитних установ можливість працювати в даному регіоні, фінансовому сегменті. Якщо альянси націлені на різні ніші, то яку частину отримують входять до них банки. Чи зможуть вони надалі самостійно вийти на ринок, якщо відмовити в реєстрації холдингу. Хто ще потенційний учасник ринку і який взагалі рівень конкуренції на ньому. Всі ці питання в кращому випадку вирішуються всередині самих об'єднуються організацій, а інші учасники фінансових ринків самостійно прораховують свої перспективи. Яке значення може мати конкретне злиття \ приєднання в макрофінансовому аспекті, як вплине на ситуацію в регіоні або на фінансовому ринку - практично не досліджується на державному рівні.
Незважаючи на те, що будь-яке злиття є економічно об'єктивним процесом, для його повноцінного здійснення і припинення можливих зловживань необхідна чітка і детальна законодавчо-правова регламентація порядку проведення попередніх досліджень і планування. Якщо банки при злитті не мають вичерпної інформації про стан справ потенційного партнера і не проводять достатній аналіз його фінансової звітності, це завжди призводить до негативних наслідків.
«Відсіювання» свідомо недобросовісних учасників процесів злиття та поглинань є важливою проблемою російських банків. Так, після банкрутства «Чари» виникла величезна кількість бажаючих придбати її акції, ваблених повідомленнями про готовність держави виділити кошти на те, щоб ліквідаційна комісія розплатилася з клієнтами за зобов'язаннями банку, а також надіями роздобути столичних вкладників. Було очевидно, що як тільки ці «учасники» отримають гроші, вони негайно зникнуть з поля зору нових власників банку. Однак діюча законодавчо-правова база на сьогоднішній день не дозволяє вести дієве «відсіювання» таких «тимчасових», тому банкірам доводиться покладатися на власну інтуїцію та інформацію, отримувану неофіційним шляхом.
У «Положенні про особливості реорганізації банків у формі злиття і приєднання» йдеться про те, що реорганізується кредитні структури направляють в Банк Росії проект бізнес - плану нового кредитної установи, що містить обгрунтування можливості дотримуватися встановлених Банком Росії пруденційні норми діяльності, структуру управління і внутрішнього контролю, оцінку вартості активів і пасивів реорганізуються банків
Проте в бізнес-плані вказується тільки кінцевий результат, але не сказано, як до нього прийти. Немає також впевненості в тому, що за час проходження строку окупності витрат з проведення злиття \ поглинання ринкові умови не зміняться і вигода не зменшиться.
На наш погляд Банку Росії доцільно розробити ряд схем, які передбачають поступове зближення кредитних організацій, в результаті приводить до злиття.
Наведене вище положення, на наш погляд, також доцільно доповнити пунктом про те, що перш ніж дозволити об'єднання банків у формі злиття \ поглинання, Банк Росії повинен зажадати від усіх учасників процесу докладну інформацію з наступних питань:
- Які специфічні цілі об'єднання;
- Що привертає учасників один в одного;
- Які специфічні риси організації-партнера передбачається використовувати для забезпечення і прискорення об'єднавчого процесу.
Природно, загальні цілі всіх об'єднань у ринковій економіці завжди одні й ті самі: збільшення загального прибутку, розширення ринків та ін Однак у кожному конкретному випадку необхідно чітко сформулювати специфічні особливості вищеназваних цілей та особливості їх реалізації, всебічно проаналізувати власний бізнес і бізнес інших учасників процесів злиттів \ поглинань, виявити фактори економічної ефективності, які допоможе активізувати об'єднання.
Не регламентовані чинними правовими нормами також відносини, що виникають між керівництвом і персоналом об'єднуються кредитних установ, зокрема відносини з приводу зарплати, пенсійного забезпечення та ін Ці питання вирішуються банкірами самостійно, що може призвести до збитків для працівників.
Потребує регламентуванні також набір вимог до керівників кредитних організацій, що беруть участь у процесах слінятій \ приєднань. Очевидно, що вони неминуче втрачають якусь частину своїх повноважень, що часто сприймається ними дуже болісно і веде до зниження ефективності їх роботи. Представляється, що наявність чітких критеріїв відбору на керівні посади в новому кредитній установі дозволить знизити ступінь довільності призначень і працівники керівної ланки зможуть розраховувати свою перспективу більш ясно.
На наш погляд, доцільно було б посилити роль держави в здійсненні об'єднавчих процесів банківського капіталу, щоб ці процеси йшли не хаотично, а в напрямках, що сприяють реальному оздоровлення банківської системи та її ефективної роботи на благо всієї економіки, а не тільки самих себе. В опублікованій Програмі невідкладних заходів з реструктуризації банківської системи Росії методичним проблемам об'єднання банків, особливо дрібних і середніх, приділено недостатньо уваги. У цьому напрямку існує можливість виділити і законодавчо оформити статус спеціалізованих банків, які працюють з бюджетними грошима, клієнтура яких складається в основному з підприємств держсектора, але мають ряд істотних обмежень по розміщенню активів. Це дозволить уникнути ситуації, коли взяті державні гроші привілейовані банки позичали державі ж під величезний відсоток.
Ще одним напрямком регламентації процесів злиття та поглинань може стати формування структури спеціалізованих галузевих банків, м'яко інтегрованих в об'єднаний Банк Реконструкції і розвитку Росії.
Можна також звернутися до досвіду США, коли при роботі з проблемними банками там використовувалася схема наскрізного проходження, за якою проблемний банк закривався і на його місці відкривався державна структура, що посяде високоліквідні активи і хороші пасиви. Неліквідні ж активи передавалися спеціально створеної в рамках Федеральної корпорації зі страхування депозитів трастової компанії для врегулювання, яка брала претензії кредиторів і акціонерів. Джерелом фінансових ресурсів при цьому служила кредитна лінія Федерального казначейства. Після націоналізації та фінансового оздоровлення кредитна організація могла бути знову продана сталого банку, тобто держава могла покрити витрати по санації і ще заробити на цьому.
Розробку механізму і створення правової регламентації подібних схем необхідно взяти на себе Банку Росії в рамках виконання ним регулюючої функції.

3.2. Проблеми управління усередині банківських холдингів

Найбільш важлива проблема управління усередині банківських холдингів - як в екстремальних російських умов забезпечити ефективну роботу внутрішнього фінансового механізму банківського холдингу., Особливостями якого є те, що це одночасно консолідований баланс, керована компанія, постачальник послуг. Для кожного амплуа характерні свої групи ризиків. Якщо розглядати банківський холдинг з точки зору консолідованого балансу, то на перше місце виходить портфельний ризик. Зазвичай банківський холдинг складається з трьох блоків: головний банк, дочірні банки, небанківські фірми, якими «мати» володіє частково або цілком. Як і у рядовому банку, діяльність холдингу грунтується на тотожності: Активи = Пасиви + Капітал. Звідси успіх або неуспіх діяльності холдингу залежить від ризиків управління активами, пасивами, власним капіталом.
При підході до холдингу як до регульованої фірмі виникає регуляторний ризик, тобто небезпека, що через непередбачуване втручання влади, несподіваного введення часто заднім числом, законів і правил, зміни економічної чи політичної кон'юнктури прибутковість холдингу може впасти. Холдингу доведеться терміново перемикатися на інші, нерегламентіруемие операції.
Інша група ризиків з'являється, якщо ставитися до банківського холдингу як до постачальника послуг. Вона так і називається: ризик поставки. Одна з його різновидів виникає з технологічних причин, пов'язаних з використанням електроніки, автоматизації, телекомунікацій тощо, які впливають на роботу всього БХ як розрахунково-касового, депозитно-позичкового, інформаційного центру.
Інший серйозний ризик - афіліації, коли навіть одне дочірнє підрозділ (філія) своєї неакуратністю, непрофесіоналізмом здатне призвести до збитків. У банківському холдингу неможливий сепаратний, ізольований ризик - він неминуче посилює загальний. Ця небезпека зростає з розширенням географії та номенклатури послуг, спільних акцій.
Оскільки обсяг повсякденних операцій в банківському холдингу значно більше, складніше, ніж у звичайному банку, серйозніше і ризик поточної ефективності в банківському холдингу. Особливо цей ризик зростає, коли дочірні підрозділи активно займаються франчайзингом. (Франчайзинг - видача ліцензій або права на виробництво, або продаж продукції, послуг під маркою банку, фірми, холдингу. Зазвичай це робиться на обмежений термін і на визначеній території, в обмін за одноразовий платіж відразу і періодичні виплати в подальшому).
Ще один різновид ризику поставки - ризик ринкової стратегії. Банківський холдинг, як будь-яка компанія, повинен постійно винаходити і пропонувати нові продукти, сервіс, які не лише задовольняють існуючий попит, а й формують його.
Усередині банківського холдингу в порівнянні з окремо взятим банком значно ускладнюються і зростають фінансові потоки як всередині, так і зовні банківського холдингу. Отже, потрібно масштабне технічне і кадрове оснащення, щоб детально контролювати кожне переміщення ресурсів.
Такі переміщення можуть бути:
спадними - від «материнського» підрозділи до «дочірнім»: власного капіталу, позик, виплат основної суми кредитів, процентних платежів, придбаних активів,
висхідними - від «дочірніх» до головного банку: дивідендів, виплат основної суми кредитів, процентних платежів, плати за управління, позичок, придбаних активів,
бічними - від однієї філії до іншого: плата за послуги (консультування, рекламу, маркетингові дослідження, обробку інформації та ін.)
Однією з основних проблем управління всередині банківського холдингу є також проблема контролю за можливим витоком ресурсів з «дочірніх» банків і компаній, появи в них «брудних» грошей і сумнівних активів. Така ситуація може завдати шкоди репутації холдингу в цілому, призвести до відтоку капіталу з холдингу, падіння прибутків, знизити ліквідність. У російських умовах ця проблема вирішується з великими труднощами, тому що потрібне жорстке керівництво і скрупульозний контроль за кожним кроком складових холдинг компаній.
Проблема взаємин з фіскальними органами також є важливою проблемою управління холдингом. Головним, часто єдиним джерелом доходу головного банку є оподатковувані дивіденди дочірніх банків, фірм. Материнський банк зазвичай починає з дуже малого, або з нульового припливу готівки. Нерідко після оплати відсотків, інших витрат для фіску не залишається нічого, для чого в кінцевому рахунку часто і затівається банківський холдинг. Точно також це дозволяє уникати і місцевих податків, якщо вони надмірні. Досить в іншому регіоні або в офшорній зоні зареєструвати дочірній банк (фірму) і з нього управляти всім холдингом.
Важлива проблема управління пов'язана з діяльністю головного банку. Його основна функція - залучати зовнішні ресурси для інших учасників холдингу. Зазвичай це робиться за допомогою емісії векселів, облігацій тощо, які потім передаються дочірнім підрозділам як внесок в їх акціонерні капітали. Виникає ефект подвійного левереджа (левередж - відношення заборгованості до акціонерного капіталу), що приносить значний прибуток. Філії холдингу використовують цінні папери головного банку для збільшення власних активів, а материнський банк, випускаючи боргові зобов'язання, збільшує відношення прибутку до капіталу, використовує принесені дочірніми підрозділами дивіденди для розплати за власними боргами.
Однак така політика є досить ризикованою. Найбільший ризик пов'язаний з процентним покриттям заборгованості головного банку (процентне покриття суть дохід до оподаткування та інших відрахувань, з якого виплачується відсоток за кредитами). Оскільки основна частина ресурсів його складається з дивідендів та інших виплат, що надходять від дочірніх підрозділів, при виникненні у них фінансових труднощів материнський банк відразу ж відчуває проблеми з обслуговуванням свого боргу. З урахуванням масштабності та поширеності кризи неплатежів у російській економіці ця проблема є дуже істотною.
Основними напрямами вирішення проблем управління усередині банківських холдингів, на наш погляд, є наступні.
В області створення мережі дочірніх банків і філій - всебічний аналіз позиціонування потенційного об'єкта приєднання на даному ринку, що включає локалізацію та сегментування наявної і потенційної клієнтури, визначення районів тяжіння філії (дочірнього банку) з відповідними межами, проведення детальної ідентифікації ринку і розрахунок перспектив на майбутнє.
У сфері побудови ефективної системи внутрішньобанківського управлінського обліку - впровадження сучасних методик, що дозволяють оцінити ефективність роботи всіх учасників банківського об'єднання.
Деякі вітчизняні банкіри [2] вважають найбільш прийнятним для російських умов використання системи бюджетування, яка передбачає, що бюджет банку складається із сукупності бюджетів відокремлених структурних підрозділів. Для цього в структурі управління банку виділяються т.зв. центри відповідальності (або бізнес-центри). При здійсненні процесів злиття та приєднань бізнес-центри мають, як правило, матричну структуру, що представляє собою структурний об'єднань підрозділи банку і співробітників, що перебувають у функціональному підпорядкуванні даного підрозділу, але організаційно входять в інші бізнес-центри. Це сприяє проведенню банком єдиної процентної та тарифної політики за напрямками роботи через відповідні підрозділи головного офісу. Прикладом такої матричної структури може служити Кредитне управління, коли на відділеннях банку є кредитні відділи. З одного боку, співробітники відділів на відділеннях організаційно входять в структуру відділення, а з іншого боку, функціонально підпорядковуються Кредитній управління. Аналогічно може діяти Валютне управління, Операційне управління і ін
Кожне управління самостійно здійснює процес бізнес-планування, маркетингові дослідження, керівники центрів розробляють систему регулярного контролю за виконанням бізнес-плану в цілому і оперативних планів.
Бюджети бізнес-центрів після узагальнення та коригування входять до загального бюджету банківського холдингу. Бізнес-плани центрів розглядаються керівництвом банку (банківського холдингу) відповідно до загальної стратегії, коректуються, в них вносяться контрольні нормативи та показники. Остаточно скориговані плани і бюджети бізнес-центрів використовуються при плануванні загального бюджету банку (банківського холдингу).

3.3. Перспективи розвитку процесу злиттів і поглинань у світлі програми реструктуризації банківської системи

На сьогоднішній день банківська система Росії зазнає значних змін, необхідність яких наіострейшім чином висвітлив серпневий криза 1998 р. Збиток, понесений банками в результаті кризи, був викликаний як недалекоглядну грошово-кредитною політикою влади, так і внутрішніми диспропорціями, що склалися у самій банківській системі.
Банківський сектор виявився недостатньо капіталізованим, структура активів і пасивів відрізнялася «перекосом» у бік переважання вкладень у фінансові активи, тоді як частка реального сектора, значна в пасивах, була малою в активах. У ряді випадків банки застосовували різні способи маскування браком реального капіталу за допомогою бухгалтерського обліку і звітності, взаємної участі акціонерів у статутних капіталах, установи численних дочірніх компаній.
У зміна ситуації, що склалася Указом Президента РФ було створено Агентство з реструктуризації кредитних організацій (АРКО). Був також нарешті прийнятий Федеральний закон «Про неспроможність (банкрутство) кредитних організацій», який підвищує відповідальність Банку Росії за хід процесу реструктуризації.
Величезна кількість проблемних банків, остаточно втрачають самостійну перспективу, поставило Банк Росії перед тим фактом, що їх ліквідація зажадає значних витрат, а також може спровокувати посилення кризи в банківській сфері і переростання його в системний. Так, в Індонезії в 1997-1998 рр.. ліквідація декількох великих банків породила масову хвилю паніки, яка вилилася в системну банківську кризу.
За оцінками експертів, найкращим виходом із ситуації може вважатися злиття проблемного банку зі здоровим.
Отже, в найближчій перспективі процес злиттів і поглинань отримує новий імпульс і піде досить інтенсивно. Голова ЦБ РФ Віктор Геращенко зазначив з цього приводу, що «ця тенденція найбільш яскраво виявиться в ході реалізації програми реструктуризації кредитних організацій». [3]
Цікаво відзначити, що таким чином деякі великі банки намагаються вивести найбільш життєздатні активи у знову створену структуру, залишаючи під старою вивіскою лише малоліквідні активи і борги. Найбільш яскравим прикладом у цьому відношенні є банк МЕНАТЕП, «розкидали» свої активи в Росбанк, «Менатеп Санкт-Петербург», Довірчий та інвестиційний банки. До початку грудня 1998 р. Банк «МЕНАТЕП Санкт-Петербург» володів однією з найбільш розвинених в Росії філіальних мереж - йому належало 48 філій, більшість з яких - колишні філії МЕНАТЕП. [4] Банк «Російський кредит» обрав у якості партнера Імпексбанк; спочатку три його відділення відійшли ІМПЕКСБАНК, потім ще 15, а потім і практично вся мережа філій «Російського кредиту». Однак у цьому випадку, на відміну від МЕНАТЕП, було оголошено, що кінцевим результатом усіх цих процедур буде злиття «Російського кредиту» і Імпексбанку.
Втративши в результаті кризи залишки своєї ліквідності, Унікомбанк, що належав московської обласної адміністрації і тримав бюджетні гроші, не мав відповідної дочірньої структури. Тут було обрано інший шлях. Його партнером став Гута-банк, який зацікавився філіальною мережею Унікомбанку та бюджетними рахунками Московської області. Незабаром Гута-банк отримує контрольний пакет акцій Унікомбанку, а операції останнього поступово згортаються і всі активи збираються в центральному офісі. На початковому етапі реорганізації філії ще залишаться у власності у Унікомбанку, але надалі вони будуть продані для погашення боргів. Керівники Гута-банку вважають, що якщо після реорганізації Унікомбанк і залишиться існувати, то це буде дочірня структура Гута-банку без філіальної мережі і власного бізнесу.
Аналогічно виглядає схема санації Мосбизнесбанк. У минулому році контрольний пакет його акцій купив Банк Москви, що принесло йому близько сорока філій.
У цих випадках ми бачимо, як сануються банк поглинається банком-санатором. При цьому на першому етапі санаторам на певних умовах передається контрольний пакет акцій сануються, і їх бізнес, таким чином, переходить не в дрібні дочірні банки, а у великі і самостійні.
З метою прискорення процесу реструктуризації та зменшення кількості зловживань злиттями \ поглинаннями з метою приховання своїх активів (щоб не розплачуватися з боржниками), передбачено, що до 30 вересня 1999 року о Державну Думу буде внесено низку поправок до Федерального закону «Про неспроможність (банкрутство) кредитних організацій ». Вони припускають:
-Включення визначення «недостатності капіталу» в якості підстави для банкрутства банків;
-Можливість анулювання будь-якої угоди, вартість якої неадекватна або яка була укладена з метою створення перешкод, затримок, або введення в оману будь-якого банку, кредиторів, Банку Росії, АРКО;
-Продаж активів кредитної організації буде здійснюватися на підставі відкритого тендеру або в іншій формі, що забезпечує повну прозорість, визначеної ліквідатором для максимального збільшення вартості.
У Цивільний Кодекс РФ, Федеральний закон «Про заставу» і Федеральний закон «Про неспроможність (банкрутство) кредитних організацій» будуть внесені поправки з метою зміцнення прав забезпечених кредиторів, що дозволяють їм оперативно отримувати і реалізовувати активи, запропоновані в якості забезпечення позик.
У цілому по банківській системі в результаті процесів реструктуризації можна чекати скорочення числа банківських установ, тенденції до укрупнення банківських структур, розвитку процесів подальшої капіталізації банків відповідно до міжнародних вимог.

Використана література

1. Положення Центрального Банку РФ від 30 грудня 1997 р. N 12-П «Про особливості реорганізації банків у формі злиття і приєднання»
2. Положення Центрального Банку РФ від 12 травня 1998 № 29-П "Про консолідованої звітності кредитних організацій"
3. Єгоров С.Є. Роль комерційних банків у становленні фінансово-промислових груп / / Банківські послуги. 1995. № 1.
4. Макаревич Л. Розпочався чи в Росії бум банківських холдингів / / Банківська справа. 1996. № 2.
5. Масленченков Ю. Оцінка ефективності входження до складу холдингу / / Бізнес і банки. 1995. № 12
6. Масленченков Ю.С., Технологія і організація роботи банку: теорія і практика, М., 1999
7. Мейер Ж.-А. Мінімальні капітали і банківська концентрація / / Гроші і кредит. 1994. № 4.
8. Суворов А.В. До питання про злиття банків \ \ Гроші і кредит, 1998, № 4
9. Грядовая О.В. Про принципи формування банківського об'єднання \ \ Гроші і кредит, 1998, № 6
10. Мовсесян А.Г. Злиття, поглинання та інтеграція як взаємодоповнюючі процеси \ \ Гроші і кредит, № 6, 1999
11. Н. Гаврилова «Принципи бізнес-планування і бюджетування підрозділів банку» М., Бюлетень фінансової інформації № 4-5 (47-48), 1999
12. Шкаровський С. Локалізація філії банку як стратегія банківського маркетингу \ \ М., Бюлетень фінансової інформації, № 11-12 (42-43), 1998
13. Парамонова Т.В. Про стан та перспективи розвитку банківської справи в Росії, доповідь на VII Міжнародному банківському конгресі в Санкт-Петербурзі \ \ Вісник Банку Росії № 37, 1999
14. Сагіндикова М. Особливості реорганізації банків у формі злиття і приєднання \ \ М., Гроші і кредит, № 5, 1999
15. Грядовая О., Ерцев Б. Пропозиції щодо стабілізації і зміцненню російської банківської системи \ \ Бюлетень фінансової інформації, № 9 (40), 1998


[1] Масленченков Ю.С., Технологія і організація роботи банку: теорія і практика, М., 1999
[2] М. Гаврилова «Принципи бізнес-планування і бюджетування підрозділів банку» М., Бюлетень фінансової інформації № 4-5 (47-48), 1999
[3] Гроші, № 12 (215), 1999
[4] Там же
Додати в блог або на сайт

Цей текст може містити помилки.

Банк | Диплом
216.1кб. | скачати


Схожі роботи:
Фінансово-промислові групи та холдинги
Банківські рахунки
Банківські ризики 2
Банківські операції
Банківські послуги
Банківські ризики 2
Банківські операції 2
Банківські операції 2
Банківські векселі
© Усі права захищені
написати до нас