Акціонерне товариство як юридична особа

[ виправити ] текст може містити помилки, будь ласка перевіряйте перш ніж використовувати.

скачати

Федеральне агентство з освіти
Державна освітня установа
вищої професійної освіти
«ПЕНЗЕНСЬКИЙ ДЕРЖАВНИЙ УНІВЕРСИТЕТ»
Юридичний факультет
Кафедра «Приватне право»
Курсова робота
з цивільного права
АКЦІОНЕРНЕ ОБЩЕСТВОКАК ЮРИДИЧНА ОСОБА
Виконала:
студентка групи 05Ю1
Д. Ю. Мураєва
Перевірила: к.ю.н., доцент
Н. А. Санісалова
Пенза 2007

ЗМІСТ
ВСТУП
РОЗДІЛ 1. Загальна характеристика акціонерного товариства
§ 1.1. Акціонерне товариство в системі юридичних осіб
§ 1.2. Порівняльно-правовий аналіз відкритих і закритих акціонерних товариств
§ 1.3. Загальна характеристика законодавства РФ про акціонерні товариства
РОЗДІЛ 2. Майнові відносини в акціонерному товаристві.
§ 2.1. Статутний капітал акціонерного товариства
§ 2.2. Акції товариства
§ 2.3. Доходи в акціонерному товаристві (дивіденди)
§ 2.4. Майнова відповідальність в акціонерному товаристві
РОЗДІЛ 3. Органи управління акціонерним товариством
§ 3.1. Загальні збори акціонерів
§ 3.2. Рада директорів (наглядова рада) суспільства
§ 3.3. Виконавчі органи акціонерного товариства
ВИСНОВОК
БІБЛІОГРАФІЯ
ДОДАТОК

ВСТУП
В даний час тема, що стосується правового становища акціонерних товариств, найбільш актуальна, оскільки на сьогоднішній день в Росії існує величезна кількість юридичних осіб і більше половини мають форму акціонерного товариства. Деякі з них засновані за рішенням Уряду, значна кількість перетворено шляхом приватизації державних і муніципальних підприємств, багато створені як дочірні компанії або, навпаки, холдинги, що поєднують кілька самостійних структур, і навіть великі фінансово-промислові групи, контролюючі цілі сектори ринку. Нарешті, частина акціонерних товариств утворена шляхом об'єднання приватних капіталів фізичних осіб. У багатьох акціонерних товариствах співзасновниками виступають іноземні учасники корпорації, компанії, фірми, банки, фонди. Більше трьох тисяч акціонерних товариств мають закріплені у федеральній власності акції.
Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть в силу будь-яких причин займатися підприємницькою діяльністю. Крім того, обмеження відповідальності розміром внесеного вкладу дозволяє вкладати кошти не тільки в дуже перспективні, але і у високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу.
Акціонерні товариства дозволяють більш ефективно використовувати матеріальні та інші ресурси, оптимально поєднувати особисті і громадські інтереси всіх учасників.
Акціонерні товариства, що є основною формою організації сучасних великих підприємств і організацій у всьому світі, являють собою найбільш досконалий правовий механізм з організації економіки на основі об'єднання майна приватних осіб, корпорацій різного виду й інших органів.
Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовій основі всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізації колективної власності, створюючи при цьому зацікавленість у кінцевих результатах роботи.
Широке поширення акціонерної форми підприємництва внаслідок приватизації державних і муніципальних підприємств, динамічне зростання кількості новостворюваних акціонерних товариств в раз особистих сферах бізнесу і все зростаюче їх вплив на економіку країни вимагають серйозного вивчення правової сутності акціонерних товариств, основних тенденцій їх розвитку та правового забезпечення.
Тому без розуміння, вивчення і застосування на практики законодавчих положень регулюють діяльність акціонерних товариств на сьогоднішній день вже неможливо успішне управління організаціями, створеними у цих організаційно-правових формах. Саме тому я звернулася до цієї теми.
Спираючись на авторитетні думки таких авторів, як С. Могилевський, В. В. Васильєва, С. Іонцев і інших менш відомих дослідників, в використаної літератури, я охопила широке коло питань відносяться до теми даної роботи.
У підсумку, я постаралася систематизувати наявні відомості, дані і науково-правові положення і зробити відповідні висновки
.
Глава 1. Загальна характеристика акціонерного товариства
§ 1.1. Акціонерне товариство в системі юридичних осіб
Найбільш поширеною теорією, що пояснює сутність юридичної особи (вона фактично до цих пір визнається у Франції), є теорія уособлення, автором якої вважається жив у середні століття Папа римський Інокентій ІV. Г. Ф. Шершеневич наводить таке тлумачення цієї теорії: «На місце фізичних осіб (акціонеров. - Прим. Автора) ми поставимо уявне особа, фіктивний суб'єкт, якому і доручимо встановлювати відносини, що переслідують якусь спільну мету». [1]
У дореволюційній Росії поняття «юридична особа» було чітко сформульовано все тим же Г. Ф. Шершеневич, який визначив його як самостійний суб'єкт права, що існує незалежно від фізичних осіб і тому що може вступати з ними в угоди.
Сучасні уявлення про юридичну особу дещо відрізняються, проте в них нескладно помітити історичні корені.
Стаття 23 Цивільного кодексу РРФСР 1964 року визначила юридичну особу як організацію, що володіє відокремленим майном, яка може від свого імені набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути відповідачем у суді, арбітражі або третейському суді.
Відповідно до Основ цивільного законодавства СРСР і республік 1991 року юридичною особою визнавалася організація, що має у власності, повному господарському віданні або оперативному управлінні відокремлене майно, що відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, здатна виступати у суді, арбітражному суді або третейському суді від свого імені, яка може мати майнові права і нести обов'язки.
Відповідно до чинного Цивільного кодексу РФ (ст. 48) юридичною особою визнається організація, що має у власності, господарському віданні і оперативному управлінні відособлене майно і відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном; крім того, ця організація може від свого імені набувати і здійснювати майнові і особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді. [2] З огляду на ст. 50 ЦК РФ акціонерні товариства належать до числа комерційних організацій, оскільки основною метою діяльності будь-якого акціонерного товариства є отримання прибутку, яка згодом розподіляється між акціонерами шляхом виплати дивіденду.
На підставі аналізу вказаних вище положень, з урахуванням змісту ст. 2 Закону РФ «Про акціонерні товариства» можна визначити акціонерне товариство як комерційну організацію, статутний капітал якої розділений на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права акціонерів по відношенню до суспільства, що має у власності відокремлене майно, що враховується на її самостійному балансі, яка може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді, відповідати за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном і зареєстровану в установленому законному порядку.
Сучасна юридична наука найбільше значення надає іду щим класифікаціям юридичних осіб:
1) за рівнем участі праці і капіталу у створенні та діяльності юридичної особи виділяються об'єднання осіб та об'єднання капіталів. Акціонерні товариства належать до об'єднання капіталів, оскільки основою для їх створення служить з'єднання активів, що належать засновникам, особиста праця яких хоч і може використовуватися в акціонерному суспільстві, але не грає при цьому вирішальну роль. Непрямим доказом сказаного є й той факт, що в більшості випадків відповідальність акціонерів за зобов'язаннями самого суспільства є обмеженою, у той час як об'єднанням осіб властива солідарна відповідальність учасників за зобов'язаннями відповідної юридичної особи;
2) щодо порядку формування майнової бази всі юридичної особи діляться на корпорації та установи. Для корпорації характерно об'єднання майна учасників з метою подальшого ведення підприємницької діяльності. Установа створюється шляхом виділення однією особою (власником майна, уповноваженою ним особою або органом) майна, не призначеного для отримання прибутку. Очевидно, що акціонерні товариства необхідно відносити до числа корпорацій;
3) за формою власності, в рамках якої створюється і діє юридична особа. Аналіз становища акціонерного товариства в системі юридичних осіб з цієї точки зору показує, що таке може створюватися і функціонувати в рамках будь-якої форми власності: державної, муніципальної, приватної. Однак власність самого суспільства завжди є приватною.
В даний час існує значна кількість акціонерних товариств, частка в статутному капіталі яких належить державі або муніципального утворення. Серед акціонерів згаданих компаній можна зустріти також як фізичних, так і юридичних осіб. У розглянутий-ному випадку доречно говорити про змішану форму власності;
4) за організаційно-правовій формі цивільне законодавство Росії виділяє:
господарські товариства;
виробничі кооперативи;
державні муніципальні та унітарні підприємства;
різні організаційно-правові форми, характерні для некомерційних і громадських організацій (некомерційні партнерства, споживчі кооперативи, установи, громадські фонди тощо).
Акціонерні товариства належать до числа господарських товариств.
Акціонерне товариство має підвищену в порівнянні з іншими організаційно-правовими формами юридичних осіб здатністю до при-потягу додаткових фінансових ресурсів (за рахунок можливості про ведення додаткової емісії акцій). Правоздатність акціонерного товариства практично нічим не обмежена: воно здійснює цивільні права і несе обов'язки, необхідні для здійснення будь-якого виду де-ності, не забороненої федеральними законами. Для здійснення не-яких видів діяльності необхідно отримати відповідну ліцен-зію. Російське законодавство розглядає акціонерне товариство як «більш надійну» організаційно-правову форму юридичної особи. Так, наприклад, інвестиційні фонди можуть існувати виключно у формі акціонерного товариства. [3]
§ 1.2. Порівняльно-правовий аналіз відкритих і закритих
акціонерних товариств
Російське законодавство розглядає відкриті і закриті акціо риство як підвиди єдиної організаційно-правової форми ком мерческіх юридичних осіб. Закриті акціонерні товариства відрізняються від відкритих відповідно до ст. 7 Федерального закону від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» незначним числом ознак. Положення цієї статті базуються на нормах статті 97 ГК РФ. [4]
Відкрите акціонерне товариство
Акціонерне товариство, учасники якого можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів, визнається відкритим акціонерним товариством (п. 1 ст.97 ЦК).
Особливостями відкритого акціонерного товариства є наступне:
його акціонери мають право відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів цього товариства;
товариство має право проводити відкриту (для всіх інших юридичних і фізичних осіб) підписку на випущені їм акції та здійснювати їх вільний продаж з урахуванням вимог Закону про акціонерні товариства та інших правових актів Російської Федерації;
товариство має право проводити також і закриту (для певного кола фізичних і юридичних осіб, своїх акціонерів) підписку на випущені їм акції, за винятком випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом товариства або вимогами правових актів Російської Федерації;
число членів (фізичних та юридичних осіб) такого товариства законом не обмежується;
не допускається встановлення переважного права товариства або його акціонерів на придбання акцій, відчужуваних акціонерами цього товариства (п.2 ст.7 Закону про АТ).
мінімальний статутний капітал товариства повинен становити не менш тисячократним суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату державної реєстрації товариства (ст.26 Закону про АТ).
Відкрите акціонерне товариство, відповідно до п.1 ст.92 Закону про АТ, обов'язкові але розкривати:
річний звіт, річну бухгалтерську звітність;
проспект емісії своїх акцій у випадках, передбачених правовими актами Російської Федерації;
повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у порядку, перед розсуд законів;
інші відомості, що визначаються Федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів; у разі публічного розміщення товариством акцій або інших цінних паперів воно зобов'язане розкрити інформацію в обсязі та порядку, встановлених Федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів (п.2 ст.92 Закону про АТ);
у пункті 4 статті 7 Закону встановлено певні обмеження прав Російської Федерації, її суб'єктів, а також муніципальних утворень в частині створення акціонерних товариств. Вони мають право виступати засновниками тільки у випадках, встановлених федеральним законом, і створювати тільки відкриті акціонерні товариства (за винятком товариств, утворених в процесі приватизації державних і муніципальних підприємств).
Відкрите акціонерне товариство, працівникам якого належить ме неї 49% статутного капіталу, не може бути перетворено в народне перед їхнє підприємство (акціонерне товариство працівників) (п.1 ст.2 ФЗ від 19.07.1998 № 115-ФЗ "Про особливості правового становища акціонерних товариств робіт ників (народних підприємств) ".
Закрите акціонерне товариство
Акціонерне товариство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим акціонерним суспільством. Викладу особливостей закритого акціонерного товариства присвячений пункт 3 статті 7 Закону про АТ, зміст которо го засноване на нормах, наведених у пункті 2 статті 97 ЦК України:
акції закритого акціонерного товариства розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб;
таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб;
число акціонерів закритого суспільства не повинно перевищувати 50;
у разі якщо число його акціонерів перевищить встановлену межу, за крите суспільство має перетворитися у відкрите протягом року;
після закінчення цього терміну, якщо число акціонерів не зменшилася до 50, товариство підлягає ліквідації в судовому порядку;
акціонери закритого товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються його іншими акціонерами, за ціною пропозиції іншій особі пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них, якщо статутом товариства не передбачено інший порядок здійснення цього права;
статутом товариства може бути передбачено переважне право товариства на придбання акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право на придбання акцій;
у разі публічного розміщення облігацій або інших цінних паперів закрите суспільство, також як і відкрите, зобов'язана розкрити інформацію в обсязі та порядку, встановлених федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів (п.2 ст.92 Закону про АТ);
мінімальний статутний капітал товариства повинен становити не менш кратної суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату державної реєстрації товариства (ст.26 Закону про АТ).

Закриті акціонерні товариства, які створені до введення в дію Закону про АТ, продовжують функціонувати незалежно від кількості їх членів.

Без обмеження граничної чисельності акціонерів продовжують також діяти закриті акціонерні товариства, перетворені з товариств з обмеженою відповідальністю (товариств з обмеженою відповідальністю), число учасників яких на момент введення в дію Закону про ТОВ перевищувало п'ятдесят (п.3 ст.59 Федерального закону від 8.02. 1998 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю"). [5]

§ 1.3. Загальна характеристика законодавства РФ про

акціонерних товариствах

Характеризуючи законодавство РФ про акціонерні товариства, перш за все необхідно відзначити деякі найважливіші його особливості:
порівняно невеликий часовий період формування системи нормативних актів;
наявність кількох «особливих» груп акціонерних товариств, специфіка створення, правового положення та обігу акцій, яких регулюється спеціальними нормативними актами (п. 3, 4, 5 ст. 1 Закону РФ «Про акціонерні товариства», Закон РФ «Про особливості правового становища акціонерних товариств працівників (народних підприємств) »№ 115-ФЗ від 19 ію ля 1998 року, Закон РФ« Про газопостачання в РФ »№ 69-ФЗ від 31 березня 1999 року).
Автор дотримується класичних поглядів на систему джерел права, відповідно до якої все законодавство про акціонерні про суспільствах можна систематизувати таким чином за ступенем зменшення-ня юридичної сили: [6]
1. Конституція РФ. Багато хто називає її в якості елемента законодавства про акціонерні товариства, проте детальне вивчення робіт раз особистих вчених так і не дало відповіді на найважливіше питання: «Яка роль Конституції України в системі законодавства про акціонерні товариства?». Роль Конституції РФ в регулюванні акціонерних відносин полягає в наступному: по-перше, ст. 30 Конституції гарантує право кожного на об'єднання, а акціонерне товариство являє собою саме об'єднання для досягнення загальних цілей, по-друге, ст. 35 Конституції гарантує в РФ право приватної власності. [7] Як було встановлено вище, форма власності, характерна для акціонерного товариства, є саме приватної, по-третє, Конституція проголошує цілий ряд установлень загального характеру, які в багатьох ситуаціях можуть бути надійною га рантьє для забезпечення прав акціонерного товариства як суб'єкта права. Ст. 46 Конституції гарантує захист прав і свобод, дозволяє оскаржити дії (бездіяльність) органів державної влади, органів місцевого самоврядування посадових осіб. На практиці зустрічаються необгрунтовані відмови в державній реєстрації акціонерних товариств, які згодом успішно оскаржуються в суді.
2. Загальновизнані норми міжнародного права і міжнародні договори Російської Федерації відповідно до ст. 15 Конституції РФ та ст. 7 Цивільного кодексу РФ є складовою частиною правової систе ми РФ. Норми міжнародного права містяться в Статуті ООН, декларацією ях і рекомендаціях Генеральної Асамблеї ООН та інших документах. Нор ми міжнародного права звичайно застосовуються до акціонерним товариствам з участю іноземних інвестицій. Загальновизнані норми міжнародно го права і міжнародні договори мають пріоритет перед законодавством по вом РФ у разі колізії. Як приклад такого міжнародного дого злодія можна привести Угода між Урядом СРСР і Прави давством Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування дохо дів і майна. Міжнародні договори, укладені СРСР, зберігають юридичну силу (оскільки РФ є правонаступницею СРСР) до тих пір, доки однією із сторін не буде оголошено про його денонсацію. В даний час Російська Федерація уклала з республікою Кіпр нове аналогічне ве угоду.
3. Федеральні закони РФ є основним елементом законодавства РФ про акціонерні товариства. До їх числа належать: кодифікований акт - Цивільний кодекс РФ (1-а і 2-я частини), в якому особливе значення має гол. 4 «Юридичні особи»; Закон РФ «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995 року № 208-ФЗ; Закон РФ «Про приватизацію державного та муніципального майна» від 21 грудня 2001 року № 178-ФЗ; Закон РФ «Про особливості правового становища акціонерних товариств ра цівників (народних підприємств) »від 19 квітня 1998 року № 115-ФЗ; Закон РФ« Про ринок цінних паперів »від 22 квітня 1996 року № 39-ФЗ; Закон РФ« Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів »від 5 березня 1999 року № 46-ФЗ і деякі інші закони, що містять окремі норми, пов'язані з акціонерним товариствам.
4. Підзаконні нормативні акти відіграють значну роль у регулюванні акціонерних відносин. До їх числа належать: Укази Президента РФ, Постанови Уряду РФ, нормативні акти міністерств, відомств, інших федеральних органів виконавчої влади, серед яких особливо виділяються Міністерство фінансів, Міністерство економічно го розвитку і торгівлі, Міністерство юстиції, Федеральна антимонополь ва служба. Останнім часом нерідко з'являються міжвідомчі під законні нормативні акти. Укази Президента та Постанови Правитель ства підлягають офіційному опублікуванню (крім актів або окремих їх положень, що становлять державну таємницю), відомчі акти повинні бути зареєстровані в Міністерстві юстиції РФ.
Підзаконні нормативні акти можуть бути загального та спеціального ха характеру. Підзаконні нормативні акти загального характеру встановлюють загальні для всіх акціонерних товариств правил, у той час як акти спеціального характеру регулюють особливості, властиві окремим акціонерним товариствам.
5. Правові звичаї (звичаї ділового обороту), тобто правила, по-перше, досить сформовані і визначені у своєму змісті, по-друге, широко вживані і не мають вузькоспеціального характеру, по-третє, сфера їхнього застосування обмежується підприємницькими відносинами, по-четверте, не передбачені чинним законодавством. На підставі аналізу змісту ст. 5 і 6 ЦК РФ можна зробити ви вод, що правові звичаї застосовуються там і тоді, де виявляються прогалини законодавства, не заповнення угодою сторін. У міру вдосконалення законодавства ряд звичаїв ділового обороту отримує закріплення в нормативних актах. Так, неписане правило про те, що загальні збори акціонерів веде голова ради директорів, знайшло своє відображення у п. 2 ст. 67 ФЗ «Про акціонерні товариства».
6. Питання про те, чи є джерелами законодавства про акціонерні товариства акти судової та арбітражної практики, є предметом численних дискусій. Автор дотримується позиції, згідно з якою зазначені акти до таких (джерел) не відносяться, хоча й за знає їх істотну роль в заповненні прогалин у чинному законодавстві. Наведемо один практичний приклад: в органах юстиції, що здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб, при спробі зареєструвати зміни до статуту акціонерного товариства було відмовлено в реєстрації під приводом того, що розмір статутного капіталу товариства на дату реєстрації змін був нижче, ніж встановлений законом межу - 100 МРОТ . Пункт 5 спільної постанови Пленуму Верховного Суду РФ і Вищого Арбітражного Суду № 4 / 8 від 2 квітня 1997 пояснив, що в даному випадку мається на увазі розмір статутного капіталу на момент первинної реєстрації товариства. [8]
7. Локальні акти акціонерних товариств - у появі даних актів, які, втім, дуже умовно можна віднести до джерел права, що регулює акціонерні відносини, повною мірою виявляється метод цивільно-правового регулювання, для якого характерні: автономія волі учасників, свобода договору, неприпустимість довільного втручання в приватні справи, можливість вибору між різними варіантами за ведення. Локальні акти акціонерних товариств розумно розділити на дві групи: внутрішні акти і санкціоновані державою статути та інші документи (санкціонування проявляється в державній реєстрації та у твердженні, наприклад, статутів акціонерних товариств, що створюються при приватизації державних унітарних підприємств). У числі внутрішніх актів необхідно виділити різні положення, а саме: про розподіл і використання прибутку, про цінні папери товариства, про реєстр акціонерів товариства і т.п. Не можна не відзначити виняткову важливість локальних актів акціонерного товариства, які дозволяють заповнити про білі, наявні в законодавстві. В акціонерному товаристві за відсутності ради директорів виникає питання: «Хто від імені суспільства буде підписувати контракт з Генеральним директором?». Внесення до статуту норми, яка зобов'язує акціонерів разом з вирішенням питання про обрання Генерального директора призначити особу, яка підпише з ним контракт, дозволяє вийти з правового глухого кута.
8. У літературі до числа джерел «акціонерного права» деякі автори відносять ще й договори. Така позиція видається спірною, оскільки, хоча засновники і укладають між собою письмовий договір про створення товариства, що є договором простого товариства, але такий договір породжує юридичні наслідки лише для певного кола осіб - засновників товариства. Крім того, відповідно до п. 3 спільної постанови Пленуму Верховного Суду РФ і Пленуму Вищого Арбітражного Суду РФ за № 4 / 8 від 2 квітня 1997 року договір про створення акціонерного товариства не є установчим документом останнього, що ще більше звужує сферу його застосування.
У той же час між основним і дочірнім товариствам може бути укладений договір, що дозволяє основним суспільству давати дочірньому обов'язкові для останнього вказівки. Правова природа такого договору викликає чимало запитань. Так, практика приватизації знає цілий ряд прикладів, коли на базі главку міністерства створюється холдинг. Главк перетворюється у відкрите акціонерне товариство, частина акцій якого розподіляється серед працівників підприємств, раніше об'єднаних у зазначений главк. Колишній главк (нині ВАТ) стає власником 100% акцій всіх входили до нього підприємств (нині також ВАТ). Очевидно, що відмова від підписання зазначеного договору призведе до негайного звільнення Генерального директора дочірнього суспільства. У таких умовах говорити про свободу договору просто недоречно, тому що існувала раніше адміністративна залежність тість набула нової якості, закріпившись у вигляді зловживання правом в рамках акціонерних відносин. [9]

Глава 2. Майнові відносини в акціонерному товаристві
§ 2.1. Статутний капітал акціонерного товариства
Статутний капітал акціонерного товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами, і виконує подружжя ре найважливіші функції:
1. Утворює матеріальну базу («стартовий» капітал) для початку діяльності товариства при його створенні і подальшому функціонуванні.
2. Гарантує інтереси кредиторів, що, однак, дуже суперечливе. У ситуації, коли новостворене товариство, отримавши завдаток від покупця, на правило всі свої кошти, включаючи отриманий завдаток та гроші, внесені в статутний капітал, на придбання товару для подальшої передачі його у власність покупця іншій особі, а ця особа не виконало зобов'язання щодо поставки товару, говорити про гарантії інтересів покупця (кредитора) за рахунок коштів статутного капіталу було б безглуздо, оскільки ніяких грошових коштів на розрахунковому рахунку нового суспільства немає і майна немає (тому що статутний капітал був сплачений грошима). Тому про гарантійної функції статутного капіталу доречно згадувати лише в обмеженому числі випадків.
3. Статутний капітал визначає частку участі кожного акціонера в рас розподілі прибутку товариства шляхом встановлення частки цього акціонера в статутному капіталі.
4. Статутний капітал (точніше, його розмір) є своєрідним індикатором ефективності господарської діяльності товариства. У разі, якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою від розміру його статутного капіталу, то воно зобов'язане відповідно зменшити статутний капітал; якщо надалі вартість чистих активів виявиться менше встановленого законом міні мального розміру, то суспільство зобов'язане прийняти рішення про ліквідацію, або його ліквідації в судовому порядку можуть зажадати акціонери, кредитори та уповноважені державні органи.
З статутним капіталом пов'язаний цілий ряд специфічних майнових відносин. Засновники, укладаючи між собою договір про створення товариства, визначають його розмір, який, однак, не може бути менше 1000 МРОТ для відкритих товариств і менше 100 МРОТ - для закритих. [10] Встанов ня мінімального розміру статутного капіталу є прикладом прямого втручання держави в приватноправові відносини засновників, в чому проявляються публічно-правові особливості регулювання окремих видів правовідносин, які виникають при створенні акціонерного товариства.
Окремі групи акціонерних товариств, що діють у банківській, страховій, інвестиційній сферах, мають підвищений мінімальний раз заходів статутного капіталу. При укладанні договору про створення товариства у засновників виникає юридична обов'язок по оплаті 50% від загального раз міра статутного капіталу [11], невиконання якої тягне санкцію - відмова у державній реєстрації товариства. Акції повинні бути оплачені протягом трьох місяців з дати державної реєстрації компанії. Таким чином, засновникам товариства надається додатковий термін для оплати статутного капіталу.
При цьому виникає дуже цікаве протиріччя. З одного боку, суспільство з неоплаченим статутним капіталом повинно бути зареєстровано у встановленому порядку органами юстиції. Зазначене означає, що з моменту державної реєстрації воно набуває здатності бути повноцінним суб'єктом права. З іншого боку, у зазначеному Законі содер жітся імперативна норма, прямо забороняє суспільству вчиняти будь-які угоди, виключаючи пов'язані з його установою, до оплати 50% акцій, розподілених серед засновників.
Само собою напрошується парадоксальний висновок про те, що зареєст ване у встановленому порядку акціонерне товариство не може повно цінне брати участь у цивільному обороті до тих пір, поки його засновники не сплатять 50% своїх акцій.
Формування статутного капіталу знає ряд особливостей. У випадку, ес чи в оплату статутного капіталу вносяться не грошові кошти, а майно, майнові права, нематеріальні активи, інтелектуальна власність ність і т.п., то їх грошова оцінка провадиться за згодою Заснуєте лей до тих пір, поки вартість таких активів не перевищить 200 МРОТ. У слу чаї перевищення вказаної межі оцінка активів проводиться неза мим оцінювачем. П. 5 ст. 5 Закону РФ «Про захист прав і законних інтересів на ринку цінних паперів» встановлює, що незалежний оцінювач та ауді тор, які підписали проспект емісії цінних паперів, несуть солідарно з іншими особами, які підписали зазначений проспект, субсидіарну з емітентом від коли відповідальність за шкоду, заподіяну інвестору емітентом, внаслідок зі тримається в проспекті емісії цінних паперів недостовірною і (або) вво дящей в оману інформації. Необхідно відзначити, що така процедура ра, як підготовка і реєстрація проспекту емісії цінних паперів, є обов'язковою в обмеженій кількості випадків, а незалежна грошова оцінка вартості майна, майнових прав, інтелектуальної власнос ти, внесених в якості внеску до статутного капіталу акціонерного товариства, зустрічається на практиці значно частіше.
Акціонер, вносячи гроші або майно в оплату статутного капіталу, ут рачівает право власності, яке переходить до суспільства, отримуючи вза мен право власності на сплачені ним такою передачею акції.
Статутний капітал повинен бути повністю оплачений протягом року з мо менту державної реєстрації товариства. В іншому випадку акції, не оплачені в зазначений термін, надходять у розпорядження суспільства та посада ни бути протягом року реалізовані, інакше статутний капітал повинен бути зменшений шляхом погашення зазначених акцій. Гроші та інше майно, внесені в оплату таких акцій, не повертаються. Зазначена норма стиму лірует акціонера провести повну оплату акцій під загрозою позбавлення його права власності на них, тобто встановлює особливий вид юридичної від ветственности.
Статутом товариства річний термін оплати статутного капіталу може бути скорочений.
Необхідно також контролювати долю акцій, що знаходяться в распо ряжения суспільства, оскільки такі акції можуть перебувати на спеціальному рахунку в реєстрі акціонерів роками без будь-яких відчутних наслідків для суспільства. Закон РФ «Про акціонерні товариства» надає право органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, органу місцевого самоврядування та іншому органу пред'явити до суду вимоги ня про ліквідацію акціонерного товариства, яке в розумний строк не при ло рішення про зменшення свого статутного капіталу у випадках, коли та кая обов'язок встановлена ​​законом. Введення подібної санкції, безуслов але, буде стимулювати акціонерів до виконання своїх обов'язків, передбачених чинним законодавством.
Статутний капітал не є незмінною величиною, він може бути зменшений або збільшений. У самому загальному випадку статутний капітал може бути зменшений шляхом зменшення номіналу акцій шляхом зменшення номінальної налу акцій або шляхом їх викупу і подальшого погашення в тому випадку, якщо така можливість зменшення статутного капіталу товариства прямо передбачена його статутом. Рішення про зменшення статутного капіталу приймається тільки загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів. Збільшення статутного капіталу провадиться шляхом збільшення але минала вже розміщених акцій або за допомогою розміщення додаткового них акцій. Це відноситься до виключної компетенції загальних зборів і не може бути передане рішенням ради директорів. [12]

§ 2.2. Акції товариства
Відповідно до ст. 143 ГК РФ ставляться до цінних паперів. Всі ак ції товариства є іменними. Акції можуть випускатися як в докумен тарної, так і в бездокументарній формі. Форма випуску акцій визначається статутом товариства.
П. 32 ст. 1 Закону РФ «Про внесення змін і доповнень до Федераль ний закон« Про акціонерні товариства »від 7 серпня 2001 встанов ет обов'язок акціонерного товариства забезпечити ведення реєстру акціонерів, рів відповідно до чинного законодавства РФ. У випадку, якщо число акціонерів не перевищує 50, то суспільство саме має право вести реєстр. При перевищенні зазначеного краю ведення реєстру акціонерів повинно бути передано спеціалізованому реєстраторові, однак, суспільство, пору чівшее ведення і зберігання реєстру спеціалізованому реєстратору, не звільняється від відповідальності за його ведення і зберігання. Це, з одного боку, допомагає ефективніше захищати права акціонерів, не секрет, що основна маса порушень має місце саме там, де реєстр ведеться про суспільством самостійно, з іншого боку, суспільство має оплачувати вус ги реєстратора.
Це нововведення (раніше число акціонерів не повинна була перевищувати 500) сприяло наведенню порядку на ринку цінних паперів.
Акція є інструментом, за допомогою якого опосередковуються права акціонерів на майно компанії, а також визначається її подальша доля. Закон РФ «Про ринок цінних паперів» визначає акцію як емісії сійні цінний папір, що закріплює права її власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні товариством і на одержання частини майна про щества, що залишається при його ліквідації.
Закон РФ «Про акціонерні товариства» робить особливий акцент на тому, що акції акціонерного товариства засвідчують зобов'язальні права акціо нерів по відношенню до суспільства. Акціонер, на відміну від власника обліга ції, не є кредитором суспільства і не має права вимагати від товариства повернення вартості акції.
Придбання акцій з економічних позицій обумовлюється бажанні їм набувача отримувати дивіденди або надалі вигідно їх про дати у випадку зростання курсової вартості.
Акції звертаються незалежно від товариства на ринку цінних паперів. Ак ції відкритих акціонерних товариств продаються і купуються на ринку практично без обмежень. Акціонер закритого акціонерного товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються акціонерами рами цього товариства за ціною пропозиції третій особі.
Обсяг прав, що належать акціонеру, змінюється в залежності від ко кількостей належних йому акцій:
не менше 1% статутного капіталу: акціонер має право звернутися до суду з ви ком до члену ради директорів, виконавчому органу, члену коллегіаль ного виконавчого органу про відшкодування збитків, заподіяних гро ву, якщо такі були заподіяні винними діями відповідача;
не менше 2%: акціонер має право в строк до 30 днів з моменту закінчення фінансового року товариства внести до порядку денного загальних зборів до двох пропозицій;
не менше 10%: акціонер має право вимагати скликання позачергового собра ня і проведення ревізії фінансово-господарської діяльності товариства;
не менше 20%: акціонер стає «зацікавленою особою», якщо бере участь в операції з суспільством як сторона, представник або по середника. Для укладення угоди, в здійсненні якої є заці ження, необхідне рішення загальних зборів акціонерів (якщо їх чис ло більше 1000) або ради директорів (загальна кількість акціонерів менше 1000), прийняте більшістю голосів незацікавлених осіб; якщо акцио нером, що володіє 20 і більше% акцій товариства, є юридична чи цо, то воно буде переважаючим, а акціонерне товариство - відповід льної залежною;
більше 25%: акціонер є власником «блокуючого» пакету ак цій і може не допустити прийняття загальними зборами низки серйозних рішень Вік тора (про реорганізацію, про ліквідацію, про внесення змін і доповнень до статуту, про здійснення великих угод, про визначення граничного розміру оголошених акцій та інші);
не менше 30%: на практиці особа має 30 і більше% акцій, здатне впливати практично на будь-які рішення, що приймаються загальними зборами ак рів, тому така особа зобов'язується законом викупити акції у осталь них акціонерів, якщо ті побажають їх продати за середньозваженою ціною придбання за останні шість місяців, що передують даті придбан ня 30 і більше відсотків звичайних розміщених акцій товариства;
більше 50%: особа, яка має право розпоряджатися більш 50% акцій, явля ется власником контрольного пакету і має над суспільством практично необмежену владу, оскільки така особа може «провести» через галь збори акціонерів практично будь-яке рішення, крім рішень про ре організації, про ліквідації, про внесення змін і доповнень до статуту, про здійснення великих угод, про визначення граничного розміру оголошений них акцій, про розміщення у вигляді закритої підписки акцій і цінних паперів, конвертованих в акції, у разі, якщо зазначені цінні папери розміщуються за закритою підпискою, в тому числі й серед осіб, які не яв є акціонерами, і акціонерами товариства не було надано пре майнове право придбати розміщувані цінні папери пропорційно нально кількості належних їм акцій;
більше 75%: інші акціонери можуть навіть не розраховувати на яку-небудь реальну можливість взяти участь в управлінні акціонерним про суспільством, оскільки «віддають себе на милість» власнику великого пакета ак цій. [13]
Типи і види акцій
Законодавство РФ розрізняє два типи акцій: звичайні і приви леговані.
Всі звичайні акції мають однаковий номінал і надають однаковий обсяг прав. Набір прав власників звичайних акцій вклю чає в себе: право участі у загальних зборах з правом голосу з усіх питань, сам порядку денного, право на отримання дивідендів, право на отримання частини майна товариства у разі його ліквідації. Крім того, власники обик новенія акцій мають переважне право купівлі розміщуються шля відкритої підписки голосуючих акцій або інших цінних паперів гро ва, конвертованих в акції, у кількості, пропорційній кількості належних їм голосуючих акцій товариства. Власник звичайних акцій товариства мають право оскаржити до суду рішення загальних зборів, прийняття тое в порушення закону, якщо він не брав участі в таких зборах або голосував проти.
Акціонерне товариство має право випускати один або кілька типів привілейованих акцій, загальний обсяг яких не повинен перевищувати 25% від величини статутного капіталу. Привілейовані акції одного виду надають акціонерам однаковий обсяг прав і мають однакову вартість. Власники привілейованих акцій не мають права голосу на загальних зборах за винятком питань реорганізації та ліквідації про вин і питань обмеження їх прав. Однак власники привілейованих акцій них набувають право голосу з усіх питань порядку денного загальних зборів, починаючи з наступного за річними, на якому не було прийнято рішення про виплату дивідендів у повному обсязі чи було прийнято рішення про часткову виплату дивідендів до моменту першої повної виплати диви денді. Розмір дивідендів за привілейованими акціями або порядок його визначення, а також ліквідаційна вартість по привілейованих ак ціям кожного типу в твердій грошовій сумі повинні бути закріплені у вус таве суспільства.
Закон РФ «Про акціонерні товариства» виділяє також розміщені, оголошені та додаткові акції.
Розміщеними визнаються акції, вже придбані акціонерами про суспільством.
Оголошеними є акції, які суспільство має право розміщувати додатково до розміщених. Оголошені акції обов'язково повинні бути вказані в статуті суспільства. Визначення граничного розміру ого лених акцій закон відносить до виняткової компетенції загальних собра ня акціонерів товариства, причому рішення з цього питання має приймати маться більшістю в три чверті від загального числа голосів акціонерів, присутніх на загальних зборах (ст. 48 Закону РФ «Про акціонерні про суспільствах »). [14]
Додатковими є акції в межах оголошених, посредст вом розміщення яких відбувається збільшення статутного капіталу, при цьому кількість оголошених акцій має бути по зменшено. Додаткові акції оплачуються протягом терміну, зазначеного в рішенні про їх випуск, який не може бути більше одного року з моменту їх слід придбати тенія. У разі, якщо оплата додаткових акцій здійснюється грошима, то при придбанні повинно бути сплачено не менше 25% від їх номінальної вартості.
Кілька слів необхідно сказати про конвертацію (конверсії) акцій, яка є одним із способів розміщення акцій. Цінні папери (про лігація) товариства можуть конвертуватися в різні типи акцій гро ва в межах, встановлених статутом товариства і законодавством РФ. Розміщення додаткових акцій товариства в межах кількості ого лених акцій, необхідного для конвертації в них цінних паперів товариства, допускається тільки шляхом такої конвертації [15]. Кількість оголошених ак цій тієї категорії, в яку буде проводитися конвертація, повинно бути не менше кількості, необхідної для конвертації протягом терміну звертання ня відповідних цінних паперів товариства. Порядок конвертації в акції цінних паперів товариства встановлюється рішенням про випуск цих цінних паперів.
Законом РФ «Про внесення змін і доповнень до Федерального закону« Про акціонерні товариства »від 7 серпня 2001 року № 120-ФЗ встановлено ряд прямих заборон на конвертацію акцій. Не допускається конвертація:
привілейованих акцій в облігації та інші цінні папери, що виключає чаю акції (п.25 ст.1 Закону);
звичайних акцій у привілейовані, облігації та інші цінні папери (п.24 ст.1 Закону).
Усього одна стаття присвячена в Законі РФ «Про акціонерні товариства» дробленню і консолідації акцій. У результаті консолідації дві або більше акцій товариства конвертуються в одну нову акцію такий же категорії. При дробленні одна акція товариства конвертується у дві або більше нових акцій товариства тієї ж категорії. Рішення про дроблення і консолідації акцій приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів. Консолідація акцій може мати велике значення для захоплення контрольного пакета акцій
§ 2.3. Доходи в акціонерному товаристві (дивіденди)
Акціонерне товариство належить до комерційних організацій, і основною його метою є систематичне отримання прибутку, яка формується за рахунок доходів суспільства після покриття всіх його витрат. Затвердження рахунку прибутків і збитків відноситься до виключної компе тенціі загальних зборів акціонерів. Порядок розподілу прибутку, ос тавшейся в розпорядженні суспільства після сплати всіх податків та інших зобов'язань тільних платежів, встановлюється як законодавством, так і статутом про суспільством. У самому загальному випадку залишилася в розпорядженні суспільства при бувальщина ділиться на дві частини:
1. Розподіляється серед акціонерів і облігаціонерів суспільства, за рахунок якої виплачуються дивіденди по акціях і доходи за облігаціями, при чому спочатку виплачуються доходи за облігаціями, потім дивіденди за привілейованими акціями, а в самому кінці - дивіденди по звичайних іменними акціями. [16]
2. Присвоєння прибуток, який залишається в розпорядженні гро ва і використовується для створення різних фондів (резервного, акціонірова ня працівників підприємства тощо), а також спрямовується на подальше раз вітіе матеріально-технічної бази суспільства.
Основний для акціонера формою доходу є дивіденд, тобто частина чистого прибутку товариства, що розподіляється серед акціонерів пропорційно нально числу і відповідно до типу належних їм акцій. Питання про виплату дивідендів та його обсяг вирішується керівними органами гро ва, загальні збори не може прийняти рішення про виплату дивідендів, розмір яких перевищує запропонований радою директорів. Особливості випла ти дивідендів по різних категоріях акцій були розглянуті вище.
Акціонерне товариство має право приймати рішення про виплату дивідендів щоквартально, раз на півріччя або раз на рік. Рада директорів представля ет загальним зборам рекомендації за розміром дивіденду і приймає рішення ня про виплату проміжних дивідендів.
Існує цілий ряд ситуацій, в яких суспільство не має права при приймати рішення про виплату дивідендів:
1. У разі неповної оплати статутного капіталу.
2. До повного викупу акцій, які повинні бути викуплені відповідно до євро до ст. 76 Закону РФ «Про акціонерні товариства».
3. Якщо на момент прийняття рішення про виплату дивідендів товариство від віча ознаками неспроможності (банкрутства) або вказані ознаки з'являться у суспільства в результаті виплати дивідендів.
4. Якщо вартість чистих активів товариства менше його статутного капі тала, і резервного фонду, й перевищення над номінальною вартістю визна діленої статутом ліквідаційної вартості привілейованих акцій чи бо стане менше їх розміру в результаті виплати дивідендів.
5. По акціях, що знаходяться у розпорядженні самого суспільства. [17]
З моменту прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату ді відендов остання вважається оголосив про їх виплату. Акціонер має право вимагати виплати оголошених, але не виплачених дивідендів, хоча питання про юридичну підставі такої вимоги в даний час ак тивно обговорюється. Акціонер в цьому випадку може посилатися на ст. 310 ГК РФ (неприпустимість односторонньої відмови від виконання зобов'язання), а також на ст. 42 Закону РФ «Про акціонерні товариства», що збігається з роз'ясненнями, даними Верховним Судом РФ та Вищим Арбітражним Судом РФ з цього питання, і вимагати сплати відсотків на відповідності зі ст. 395 ГК РФ.
Дата виплати річних дивідендів встановлюється загальними зборами ак рів, а проміжних - радою директорів товариства. У рішенні про виплату дивідендів доцільно встановлювати місце їх виплати, по скільки в іншому випадку доведеться керуватися загальними нормами ЦК РФ про місце виконання зобов'язання. Закон не визначає терміну для по лучения дивідендів, тому, щоб уникнути спірних ситуацій, у статуті товариства доцільно врегулювати це питання.
Для кожної виплати складається список осіб, які мають право на одержання дивіденду. Для внесення у вказаний список особа, яка має право на отримання дивіденду, повинно бути внесено до реєстру акціонерів товариства не пізніше ніж за 10 днів до дати прийняття радою директорів рішення про ви платі проміжних дивідендів або на день складання списку осіб, име чих право на участь у загальних річних зборах акціонерів, на якому буде прийнято рішення про виплату річних дивідендів.
Законом РФ «Про акціонерні товариства» встановлюються правила ви плати дивідендів. По-перше, суспільство не може виплачувати проміжний ні дивіденди. Рішення про їх виплаті приймається один раз на рік. У зако не існує норма, що встановлює граничний термін виплати дивідендів дов: вони повинні бути виплачені не пізніше ніж через 60 днів з дня прийняття ку відповідного рішення. Зазначене означає, що на 61-й день з дати проведення загальних зборів акціонерів останні сміливо можуть звертатися до суду з позовом до акціонерного товариства про стягнення оголошених, але не ви сплачуваних дивідендів.
Закон РФ «Про акціонерні товариства» містить норму, яка замет але звужує сферу використання номінального утримувача як ширму для за кулісною скупки акцій. Раніше номінальний утримувач мав можливість зберегти в таємниці від суспільства угоди між своїми клієнтами. Тепер же номінальний утримувач для складання списку осіб, які мають право на одержання дивідендів, зобов'язаний надавати суспільству дані про осіб, в інте ресах яких він володіє акціями.
Іншими формами доходів в акціонерних товариствах слід визнавати відсотки по облігаціях і емісійний дохід, який представляє собою по позитивним різницю між номінальною вартістю розміщуються в ході емісії акцій та їх ринковою ціною розміщення.
Професійні інвестори отримують дохід у вигляді курсової різниці, яка утворюється за рахунок перевищення ціни продажу акцій над ціною її купівлі. Зростання курсу акції може бути обумовлений різними причинами: економічними, політичними, випадковими. Відомі випадки, коли курс акції збільшувався в десятки разів у зв'язку з робляться спробами скупки на ринку значної кількості акцій товариства
§ 2.4. Майнова відповідальність в акціонерному про вин
Видається обгрунтованим виділення наступних п'яти основних ві дов відповідальності:
відповідальність засновників;
відповідальність суспільства;
відповідальність акціонера;
відповідальність членів органу управління товариства;
відповідальність осіб, які підписали проспект емісії цінних паперів акціонерного товариства.
1. Відповідальність засновників має місце в період створення гро ва. Відповідно до Закону [18] засновники акціонерного товариства солідарно відповідають за зобов'язаннями, пов'язаними з його створенням і виникли до го сударственной реєстрації.
2. Відповідальність суспільства розпадається на кілька окремих видів відповідальності:
а) відповідальність товариства всім належним йому майном - цей вид відповідальності є основним, оскільки безпосередньо пов'язаний зі статусом акціонерного товариства як юридичної особи, одним з найважливіших ознак якого є здатність відповідати за зобов'язання ствам всім належним йому майном;
б) солідарна відповідальність материнського товариства зі своїм до чорним суспільством. З огляду на ст. 6 Закону РФ «Про акціонерні товариства» дочірнім визнається товариство, якщо інше суспільство в силу переважної участі в статутному капіталі дочірнього суспільства, або відповідно до за перемикання між ними договором, або іншим чином має право визна лять рішення, що приймаються таким суспільством. Дочірнє товариство не відпові чає за зобов'язаннями основного суспільства, а основне товариство солідарно відповідає за зобов'язаннями дочірнього у разі, якщо:
основне товариство мало право давати дочірньому обов'язкові указу ня, закріплене в статуті дочірнього товариства або в договорі з ним;
підстави для майнової відповідальності виникли по операціях, укладеним дочірнім товариством на виконання вказівок основного;
в) субсидіарну відповідальність суспільства по боргах його дочірнього товариства при неспроможності останнього. Цей вид відповідальності настає для основного товариства за наявності наступних умов:
основне товариство мало право давати дочірньому обов'язкові указу ня, закріплене в статуті дочірнього товариства або в договорі з ним;
неспроможність дочірнього суспільства виникла з вини основного про щества;
основне суспільства використовувало своє право давати обов'язкові указу ня з метою вчинення дочірнім суспільством дій, свідомо знаючи, що в результаті їх вчинення настане неспроможність дочірнього суспільства.
г) відповідальність суспільства за зобов'язаннями засновників. Гром під відповідає за зобов'язаннями своїх засновників, пов'язані з його створенням їм, у разі, якщо загальні збори акціонерів схвалить їх дії. У законі не вказано кількість голосів, необхідних для схвалення дій устано уря, тому представляється правильним прийняття такого рішення простою більшістю голосів. Відносно акціонерів такий варіант від ветственности повністю виключається, тому що суспільство не відповідає згід зательства акціонерів, а ті, у свою чергу, не відповідають за зобов'язаннями товариства;
д) відповідальність суспільства перед акціонерами дочірнього суспільства. Акціонери дочірнього товариства мають право вимагати відшкодування вибуття ков, заподіяних дочірньому суспільству з вини основного. Збитки вважають ся заподіяними з вини основного суспільства в тому випадку, якщо воно вико користуватися наявною у нього право і (або) можливість давати дочірньому суспільству обов'язкові вказівки, свідомо знаючи, що виконання цих указу ний спричинить збитки дочірнього суспільства. Акціонери дочірнього товариства мають право в цьому випадку пред'явити позов на захист інтересів останнього, тобто кіс венний.
е) відповідальність суспільства за шкоду, заподіяну інвестору, внаслідок міститься в проспекті емісії цінних паперів недост вірною і (або) вводить в оману інформації. На акціонерне про щество покладається обов'язок відшкодувати інвестору збитки, завдані внаслідок того, що проспект емісії цінних паперів містив недостовер ву і (або) вводить в оману інформацію. Поява в законодав будівництві такої норми, на думку її авторів, має захистити інвестора від маніпуляцій емітента при випуску цінних паперів.
3. Відповідальність акціонера проявляється у вигляді субсидіарної відповідь громадськості останнього за боргами товариства при його неспроможності (банк ротстве) і виникає тоді, коли неспроможність суспільства викликана дейст виями (бездіяльністю) акціонера, який має право давати обов'язкові для суспільства вказівки або іншу можливість визначати його дії . Віз ложении на акціонера субсидіарної відповідальності можливе лише в тому випадку, якщо він використав зазначене право і (або) можливість, свідомо знаючи, що в результаті таких дій настане неспроможність суспільства.
4. Відповідальність фізичних осіб - членів органів управління про суспільством. Зазначені особи можуть нести відповідальність як перед суспільством, так і перед акціонерами. Члени ради директорів, одноосібний виконай вальний орган і (або) члени колегіального виконавчого органу несуть відповідальність перед суспільством за збитки, завдані їх винними діями (бездіяльністю) останнього, якщо інший розмір відповідальності не встановлено законом. При цьому не несуть відповідальності члени колеги ального органу управління суспільством, які голосували проти прийняття рішен ня, яке спричинило заподіяння збитків суспільству, або не брали участі в такому голосуванні.
5. Відповідальність осіб, які підписали проспект емісії цінних бу маг акціонерного товариства. Зазначені особи солідарно несуть субсидіарну з емітентом відповідальність за шкоду, заподіяну інвестору содер жащейся в зазначеному проспекті недостовірною і (або) вводить в оману ня інвестора інформації. Крім того, незалежний оцінювач та аудитор, несуть солідарно з іншими особами, які підписали цей проспект, субсідіар ву з емітентом відповідальність за шкоду, заподіяну інвестору Еміт тому внаслідок міститься в проспекті емісії недостовірною і (або) вводить в оману інвестора інформації та підтвердженої ними. [ 19]

Глава 3. Органи управління акціонерним товариством
§ 3.1. Загальні збори акціонерів
Згідно з п. 1 ст. 47 Закону РФ «Про акціонерні товариства» загальні збори акціонерів є вищим органом управління товариства.
Компетенція загальних зборів акціонерів за складом входять до неї повноважень може бути підрозділена на виняткову і загальну.
Виключна компетенція означає, що повноваження з вирішення ряду питань не можуть бути передані ніякому іншому органу управління товариства - ні раді директорів, ні виконавчому органу; загальна ком ної означає, що повноваження з вирішення ряду питань можуть бути передані іншому органу управління.
До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить вирішення наступних питань (ст. 48 Закону РФ «Про акціонерні гро вах»):
внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства в новій редакції;
реорганізація товариства;
ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затверджується ждение проміжного та остаточного ліквідаційних балансів;
визначення кількісного складу ради директорів (спостерігач ного ради) товариства, обрання його членів і дострокове припинення їх повноважень;
визначення граничного розміру оголошених акцій;
збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної ної вартості акцій шляхом розміщення додаткових акцій;
зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної ної вартості акцій, придбання товариством частини акцій з метою сокра щення їх загальної кількості або погашення не повністю сплачених ак цій, а також шляхом погашення набутих або викуплених товариством акцій;
утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів товариства;
обрання членів ревізійної комісії товариства та дострокове припинення конфлікту щення їх повноважень;
затвердження аудитора товариства;
затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунки прибутків і збитків товариства, розподіл його прибутків і збитків;
прийняття рішення про незастосування переважного права акціонерів, ра на придбання акцій товариства або цінних паперів, конвертованих в ак ції;
порядок ведення загальних зборів;
утворення лічильної комісії;
визначення форми повідомлення суспільством матеріалів акціонерам, у тому числі визначення органу друку, у разі повідомлення у формі публіка ції;
дроблення і консолідація акцій;
укладання угод, у здійсненні яких є зацікавленість;
здійснення великих угод, пов'язаних з придбанням та відчуженням їм товариством майна. [20]
Незважаючи на досить жорсткий підхід до визначення виключної компетенції загальних зборів акціонерів, Закон проте допускає можливість передачі повноважень раді директорів (спостережній зі ВЕТУ) за рішенням двох груп питань.
Перша група - питання освіти виконавчого органу товариства та дострокового припинення його повноважень. При визначенні органу управ ління, який може вирішувати ці питання, Закон виходить з того, що визна делено в статуті акціонерного товариства. Статутом товариства рішення цих під тань може бути віднесено до компетенції ради директорів (спо ного ради) товариства. Якщо статут не містить такого повноваження сові та директорів, то це прерогатива зборів акціонерів.
Друга група - питання про внесення змін і доповнень до статуту про щества, пов'язані із збільшенням його статутного капіталу. Ця група питань пов'язана з комплексом повноважень з двох абсолютно самостійним напрямам: збільшення статутного капіталу та внесення змін до статуту товариства. Згідно зі ст. 12 Закону внесення до статуту товариства змін, зв'язаних зі збільшенням статутного капіталу товариства, здійснюється на підставі 1) рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових ак цій, прийнятого загальними зборами акціонерів або радою директорів (спостережною радою) товариства , якщо відповідно до рішення загальних зборів акціонерів або статутом товариства останньому належить право прийняття такого рішення, і 2) рішення ради директорів (наглядової ради) товариства про затвердження підсумків розміщення додаткових акцій.
До загальної компетенції загальних зборів акціонерів належить вирішення наступних питань:
придбання та викуп товариством розміщених акцій;
участь у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, інших об'єднаннях комерційних організацій;
вирішення інших питань, передбачених Законом України «Про акціонер них товариства».
Оскільки стосовно питань загальної компетенції загальних зборів Закон не містить будь-яких обмежень, що стосуються можливості їх ре ня іншими органами управління, остільки може виникнути ощуще ня правомірності передачі. Разом з тим, мабуть, тільки перше положення ня, що стосується придбання та викупу товариством розміщених акцій зі відповідає такому підходу. Так, згідно зі ст. 72 Закону РФ «Про акціонер них товариства» має право придбавати розміщені їм акції як за рішенням загальних зборів акціонерів про зменшення статутного капіталу товариства шляхом придбання частини розміщених акцій з метою зменшення їх загально го кількості, так і за рішенням ради директорів товариства.
Проте вже з другого питання - участь громади у холдингових ком паніях, фінансово-промислових групах, інших об'єднаннях комер ційних організацій, враховуючи положення ст. 65 Закону РФ «Про акціонерні товариства», що визначає компетенцію ради директорів, виникає не узгодженість: не передбачається передача цього питання на рішення ради директорів, оскільки в п. 16 ч. 2 ст.65 чітко встановлюється вилучення вирішення цього питання з компетенції ради директорів у користь компі тенціі загальних зборів.
Але найбільший інтерес представляє останнє положення, передбачати вста в якості загальної компетенції зборів акціонерів вирішення інших питань, передбачених Законом України «Про акціонерні гро вах».
По-перше, воно свідчать про те, що можливі повноваження з ре шению якихось питань, які не знайшли відображення в ст. 48 Закону, по священній компетенції зборів акціонерів. По-друге, виникає питання: якими повноваженнями може бути розширена компетенція загальних зборів акціонерів? І нарешті, по-третє, потрібно визначити, якою мірою ре шення цих питань може входити до компетенції інших, ніж збори, органів управління.
Відповіді на поставлені питання дуже важливі, з огляду на положення п. 3 ст. 48 Закону РФ «Про акціонерні товариства», яким встановлено, що загальні збори акціонерів не вправі розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених до його компетенції цим Законом. [21]
Отже, компетенція загальних зборів акціонерів законодавець але обмежується тільки тими повноваженнями, які зафіксовані в За коні, і не може бути безпідставно розширена акціонерами чи органами управління товариства. Фактично можна говорити про те, що Закон РФ «Про акціонерні товариства» дав вичерпний перелік повноважень.
Аналіз норм закону дає можливість кваліфікувати зборів акціо акціонерів за двома ознаками - періодичності проведення та формі прове дення.
За ознакою періодичності проведення загальні збори акціонерів мо жуть бути двох видів: річні загальні збори позачергові загальні збори. [22]
Річні загальні збори акціонерів проводяться один раз на рік у терміни, що встановлюються статутом товариства, але не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року гро ва.
Позачергові збори акціонерів проводяться крім річного про них зборів з ініціативи акціонерів або органів управління товариства відповідно до певних вимог, установлених у Законі РФ «Про акціонерні товариства».
За ознакою форми проведення загальні збори акціонерів можуть бути також двох видів: проводяться у формі спільної присутності акціонерів і проводяться у формі заочного голосування (опитувальних шляхом).
§ 3.2. Рада директорів (наглядова рада) суспільства
Рада директорів (наглядова рада) суспільства відноситься до органів управління загальної компетенції. Рада здійснює загальне керівництво діяль ності суспільства, за винятком вирішення питань, віднесених Зако ном РФ «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загально х зборів акціонерів. [23]
До виключної компетенції ради директорів (наглядової зі вета) суспільства належать наступні питання:
визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;
скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів товариства, за винятком випадків, коли на вимогу органів та осіб, визначених у законі, рада директорів не приймає рішення про скликання позачергових зборів, або приймає рішення про відмову від його скликання, а позачергові загальні збори можуть бути скликані особами, які вимагають його скликання;
затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;
визначення дати складання списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах;
інші питання, віднесені до компетенції ради директорів товариства відповідно до положень гл. VІІ Закону РФ «Про акціонерні гро вах» і пов'язані з підготовкою та проведенням загальних зборів акціонерів;
збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення товариством додаткових акцій у межах кількості та категорій (типів) оголошено них акцій, якщо статутом товариства відповідно до цього Закону це віднесено до його компетенції;
розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів, якщо інше не передбачено статутом товариства;
визначення ціни (грошової оцінки) майна;
придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цін них паперів у випадках, передбачених Законом;
утворення виконавчого органу товариства та дострокове прекраще ня його повноважень, якщо статутом суспільства це віднесено до його компетенції;
рекомендації за величиною виплачуваних членам ревізійної комісі ці (ревізору) суспільства винагород і компенсацій і визначення раз міра оплати послуг аудитора;
рекомендації за величиною дивіденду по акціях і порядку його виплати;
використання резервного фонду та інших фондів товариства;
затвердження внутрішніх документів товариства;
створення філій та представництв товариства;
інші питання, передбачені цим законом та статутом товариства.
Згідно зі ст. 65 Закону РФ «Про акціонерні товариства» питання, відне сінешні до виключної компетенції ради директорів товариства, не мо жуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства.
Члени ради директорів товариства обираються річним загальними зборами їм акціонерів строком на один рік.
Кількісний склад ради директорів суспільства визначається уста вом або рішенням загальних зборів акціонерів.
Для відкритого суспільства з кількістю акціонерів - власників звичайною них акцій та інших голосуючих акцій товариства понад 1000 кількісний склад ради директорів товариства не може бути менше 7 членів, а для про щества з кількістю акціонерів - власників звичайних акцій і інших голо сунуть акцій товариства більше 10 000 - менше 9 членів.
Особи, обрані до складу ради директорів товариства, можуть переізбі раться необмежену кількість разів.
Закон передбачає два варіанти голосування при обранні членів ради директорів - просте і кумулятивне.
Простим голосуванням здійснюються вибори членів ради директо рів товариства з кількістю акціонерів - власників звичайних акцій про щества менше 1000. У цьому випадку акціонери голосують усіма своїми голосу ющими акціями за обрані ними кандидатури в члени ради директорів. Обраними до складу ради директорів вважаються кандидати, які набрали просту більшість голосів.
Кумулятивним голосуванням здійснюються вибори членів ради директорів товариства з кількістю акціонерів - власників звичайних ак цій суспільства більш 1000. Статутом товариства з кількістю акціонерів - власників або ців звичайних акцій суспільства менш 1000 також може бути передбачені рено кумулятивне голосування при виборах членів ради директорів про суспільством.
При проведенні кумулятивного голосування на кожну голосуючу ак цію суспільства має припадати кількість голосів, що дорівнює загальному чис лу членів ради директорів товариства. Акціонер вправі віддати голоси за належними йому акціями повністю за одного кандидата або розподіл лити їх між кількома кандидатами в члени ради директорів гро ва.
Обраними до складу ради директорів товариства вважаються кандидати, що набрали найбільше число голосів.
За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження будь-якого члена зі вета директорів товариства можуть бути припинені достроково.
Голова ради директорів товариства обирається членами ради ді ректорів товариства з їх числа більшістю голосів від загального числа чле нів ради директорів товариства, якщо інше не передбачено статутом про суспільством. Рада директорів товариства мають право в будь-який час переобрати своє го голови більшістю голосів від загального числа членів ради ді ректорів. [24]
Кворум для проведення засідання ради директорів товариства визначаються ється статутом товариства, але не повинен бути менше половини від кількості обраний них членів ради директорів товариства. [25]

§ 3.3. Виконавчі органи суспільства
Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється: а) єдине особистим виконавчим органом суспільства (директором, генеральним ді ректором) або б) одноосібним виконавчим органом суспільства (директо ром, генеральним директором) і колегіальним виконавчим органом суспільства (правлінням, дирекцією). Згідно з п. 1 ст. 69 Закону РФ «Про акці онерних товариства» статут товариства, що передбачає наявність одновре менно одноосібного і колегіального виконавчого органів, повинен оп ределить компетенцію кожного з них. У цьому випадку особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, здійснює також функції голови колегіального виконавчого органу товариства.
До компетенції виконавчого органу товариства належать усі питання керівництва поточною діяльністю товариства, за винятком тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів товариства. [26]
Одноосібного виконавчого органу товариства (ДІ РЕКТОР, ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДИРЕКТОР)
Згідно з п. 2 ст. 69 Закону РФ «Про акціонерні товариства» едіноліч ний виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) без доручення діє від імені товариства, в тому числі представляє його ін Тереси, укладає угоди від імені суспільства, стверджує штати, видає при кази і дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками про суспільством.
Права та обов'язки одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) по керівництву поточною діяльністю товариства визначаються договором, що укладається з суспільством. Договір від імені товариства підписується головою ради директорів (наглядової ради) товариства або особою, уповноваженою радою директорів.
Тут, наприклад, найбільш типовий набір питань, що становлять ком ної одноосібного виконавчого органу (директора, генерального директора) товариства:
оперативне керівництво виробничо-господарської діяльності ністю суспільства;
забезпечення виконання рішень загальних зборів акціонерів або зі вета директорів суспільства персонального складу колегіального виконай ного органу (правління, дирекції);
подання на затвердження загальних зборів акціонерів або ради директорів товариства персонального складу колегіального виконавчо го органу (правління, дирекції);
подання на затвердження ради директорів внутрішніх докумен тів, що визначають порядок діяльності одноосібного і колегіального виконавчого органів товариства;
складання і затвердження штатного розкладу, прийом на роботу та звільнення працівників товариства, укладання від імені суспільства трудових контрактів, встановлення посадових окладів, прийняття заходів заохочення і стягнення;
видання наказів, розпоряджень та інших актів з питань, що входять до компетенції одноосібного виконавчого органу;
укладення договорів, угод, контрактів від імені суспільства, ви дача довіреностей на їх вчинення, відкриття рахунків у банках, вчинення інших дій в інтересах суспільства;
розпорядження майном товариства на суму, що не перевищує 10% балансової вартості активів товариства на дату прийняття рішення про здійснення такої угоди;
прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності працівників товариства, про пред'явлення від імені товариства претензій та позовів до юридичних і фізичних осіб відповідно до чинного законодавства;
персональна відповідальність за стан обліку і звітності, договір ву, платіжну та трудову дисципліну, а також за збитки, завдані товариству винними діями (бездіяльністю) одноособового виконай ного органу.
Поєднання особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (директором, генеральним директором), посад в органах управління інших організацій допускається лише за згодою ради директорів (наглядової ради) товариства. [27]
Колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекція)
Згідно з п. 3 ст. 69 Закону РФ «Про акціонерні товариства» права та обо в'язки членів колегіального виконавчого органу товариства (правл ня, дирекція) у здійсненні керівництва поточною діяльністю про щества визначаються договором, що укладається з суспільством. Договір від імені товариства підписує голова ради директорів товариства або особа, уповноваженою радою директорів товариства.
З досвіду акціонерних товариств найбільш типовим є наступний набір питань, що становлять компетенцію колегіального виконавчого органу товариства:
організація ефективного оперативного управління поточною діяльністю товариства;
організація проведення загальних зборів акціонерів і роботи ради директорів суспільства, забезпечення виконання прийнятих рішень;
вироблення і реалізація поточної господарської політики суспільства з метою підвищення його прибутковості та конкурентоспроможності;
розробка та подання раді директорів річного плану роботи товариства, підготовка документів фінансової звітності, бухгалтерських ба лансу, рахунків прибутків і збитків товариства і проектів розподілу при бувальщин і збитків;
розробка поточних і перспективних планів реалізації статутних завдань за напрямками діяльності товариства;
розробка та подання на затвердження ради директорів проектів внутрішніх нормативних, інструктивних, методичних та інших документів тов, що регламентують діяльність товариства;
укладення угод за розпорядженням майном товариства стои мостью від 10 до 25% балансової вартості активів товариства на дату прийняття ку рішення про здійснення такої угоди.
Кількісний та якісний склад колегіального виконавчого органу (правління, дирекції) затверджується рішенням загальних зборів ак рів або радою директорів товариства за поданням одноосібного виконавчого органу (генерального директора, директора). У разі необ хідності названі органи вправі змінювати кількісний та якісний ний склад правління (дирекції) товариства.
Колегіальний виконавчий орган (правління, дирекція) може бути утворений на строк від одного року до п'яти років. Після закінчення обумовленого терміну загальні збори акціонерів чи рада директорів повинні або про продовжувати повноваження колегіального виконавчого органу на черговий термін, або затвердити його новий склад.
Роботою колегіального виконавчого органу керує председа тель, функції якого виконує одноосібний виконавчий орган про щества - директор (генеральний директор). [28]
Колегіальний виконавчий орган суспільства діє на підставі статуту товариства, а також затверджується радою директорів товариства внут рішнього документа суспільства (положення, регламенту), в якому встановлюють вають терміни і порядок скликання та проведення засідань правління (дирек ції), а також порядок прийняття рішень.
Відповідно до п. 2 ст. 70 Закону РФ «Про акціонерні товариства» на засіданні колегіального виконавчого органу товариства ведеться протокол. Протокол засідання представляється членам ради директорів, ревізійної комісії (ревізору), аудитору суспільства на їх вимогу.
Згідно з п. 2 ст. 71 Закону РФ «Про акціонерні товариства» одноосібний виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) і (або) члени колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), а так само керуюча організація або керуючий несуть відповідальність перед суспільством за збитки, завдані товариству їх винні ми діями (бездіяльністю). Якщо відповідальність перед суспільством несуть кілька осіб, то така відповідальність є солідарною.
Не несуть відповідальності члени колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), які голосували проти рішення, яке за тягло за собою заподіяння товариству збитків, або не брали участі в голосуванні. [29]

Висновок
Перехід до створення та функціонування акціонерних товариств на базі роздержавлення власності та економіки, на основі масової прива тизації відкрив для Росії в цілому і всіх її суб'єктів можливість органи вувати життя (і перш за все виробництво, торгівлю, банківську систему) в нових правових умовах. Масштабний і настільки значимий для країни процес відбувався і триває не без труднощів, труднощів різного роду, в тому числі й правових, але він створює передумови та гарантії незворотній мости відбуваються перетворень і забезпечення виходу нашої країни на загальновизнаний цивілізований ринковий шлях розвитку.
Створення та діяльність сучасних акціонерних товариств не тільки відкрили фактично нову правову нішу у вітчизняній дійсності, але вони зажадали ще раз уважно вдуматися в позиції, досягнення правової та економічної думки в імператорській Росії, а сьогодні з їх урахуванням більш грунтовно вести справа відновлення економіки і права, науки і практики, їх реструктуризацію, переклад на рівень, відповідний досягнутого в розвинутих зарубіжних країнах, нашими партнерами і конкурентами. [30]
На основі розглянутої в роботі літератури і досліджень авторів можна переконатися, що в цілому діяльність вітчизняних законодавців і правознавців, опинилися в стані в короткі історичні терміни (5-8 років) своєчасно підвести фундаментальну правову базу під процес приватизації, акціонування і в цілому становлення сучасного російського підприємництва заслуговує високої оцінки.
Тим не менш законодавче регулювання потребує більш суворого впорядкування, створення однакового понятійного апарату нормативних актів. Нарешті, потрібні більш дієві кроки в області організації зворотного зв'язку, відстеження результативності діючих норм, організації відповідного ефективного моніторингу, принаймні, стосовно йде процесів приватизації, акціонування та їх правового регулювання.

БІБЛІОГРАФІЯ
Нормативно-правові акти
1. Конституція Російської Федерації. Прийнята 12 грудня 1993
2. Цивільний кодекс Російської Федерації. Частина перша від 30 листопада 1994. № 51-ФЗ.
3. Федеральний закон РФ «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995. № 208-ФЗ.
4. Федеральний закон РФ «Про особливості правового становища акціонерних товариств працівників (народних підприємств)» від 19 липня 1998. № 115-ФЗ.
5. Федеральний закон «Про внесення змін і доповнень до Федераль ний закон« Про акціонерні товариства »від 7 серпня 2001. № 120-ФЗ.
6. Федеральний закон «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів» від 5 березня 1999 року. № 46-ФЗ.
7. Федеральний закон «Про ринок цінних паперів» від 22 квітня 1996. № 39-ФЗ.
8. Постанова Пленуму Верховного Суду РФ і Вищого Арбітражного Суду РФ від 2 квітня 1997. № 4 / 8.
Навчальна література, книги та монографії
1. Васильєва В.В. Акціонерні товариства. Від створення до ліквідації. - М.: Гросс-Медіа, 2007. - 232 с.
2. Цивільне право: підручник / за ред. Є. А. Суханова. Том 1. - М.: Изд-во «БЕК», 2003. - 315 с.
3. Іонцев М.Г. Акціонерні товариства. Правові основи. - М.: Изд-во «Ось-89», 2003. - 456 с.
4. Крапівін О.М. Коментар до Федерального закону «Про акціонерні товариства». - М.: Фонд Правовий культури, 2004. - 265 с.
5. Могилевський С.Д. Правові основи діяльності акціонерних товариств. - М.: Справа, 2004. - 321 с.
6. Шершеневич Г.Ф. Підручник російського громадянського права. - М.: 1985.
7. Шиткіні І.С. Правове забезпечення діяльності акціонерного товариства. - М.: «Статут», 1997. - 409 с.
Періодичні видання
1. 16. Алієва К. Порядок обрання та діяльність ради директорів (на блюдательного ради) акціонерного товариства / / Право і економіка. - 2006. № 5. - 9-14 с.
2. 17. Зінченко С. Акція як емісійний цінний папір: обсяг прав, їх захист / / Господарство право. - 2005. № 11. - 51-63 с.
3. 18. Івлієв Д. Які акції, такий і дивіденд / / Домашній адвокат. - 2003. № 17. - 8-9 с.
4. 19. Могилевський С. Поняття та порядок утворення органів управління акціонерного товариства / / Господарство право. - 2006. № 1. - 60-64 с.
5. 20. Рубеко Г. Виконавчі органи акціонерного товариства: особ ності правового статусу / / Господарство право. - 2005. № 12. - 28-34 с.
6. 21. Сергєєв А. Деякі аспекти розмежування компетенції органів управління акціонерного товариства / / Господарство право. - 2005. № 7. - 71-84 с.

Додаток 1
Закон передбачає можливість використання чотирьох моделей управління акціонерним товариством.
1-а модель
2-а модель
Третя модель
4-а модель
Загальні збори акціонерів
Рада директорів (наглядова рада)
Рада директорів (наглядова рада)
Не утворюється
Не утворюється
Одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, директор)
Колегіальний виконавчий орган (правління, дирекція)
Не утворюється
Колегіальний виконавчий орган (правління, дирекція)
Не утворюється
Ревізійна комісія

Додаток 2
Основні відмінності відкритих і закритих акціонерних товариств
№ п / п
Відкриті акціонерні товариства
Закриті акціонерні товариства
1.
акціонери мають право відчужувати при належні їм акції без узгод ся інших акціонерів
акції розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб
2.
товариство має право проводити від криту підписку на випущені мі ним акції та здійснювати їх вільний продаж
суспільство не має права проводити від криту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб
3.
число членів такого товариства за Коном не обмежується
число акціонерів закритого про щества не повинно перевищувати 50
4.
не допускається встановлення пре майнового права товариства або його акціонерів на придбан ня акцій, що відчужуються акціонерами рами цього товариства
акціонери закритого товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються його іншими акціонерами
5.
мінімальний статутний капітал товариства повинен становити не менше 1000 МРОТ
мінімальний статутний капітал про щества повинен становити не менше 100 МРОТ


[1] Шершеневич Г.Ф. Підручник російського громадянського права. - Москва, 1985. - С. 88-94.
[2] Цивільний кодекс Російської Федерації. - Москва, 2006. - С. 27.
[3] Іонцев М.Г. Акціонерні товариства. Правові основи. - Москва, 2003. - С. 43.
[4] Могилевський С.Д. Правові основи діяльності акціонерних товариств. - Москва, 2004. - С. 28.
[5] Іонцев М.Г. Акціонерні товариства. Правові основи. - Москва, 2003. - С. 45.
[6] Шиткіні І.С. Правове забезпечення діяльності акціонерного товариства. - Москва, 1997. - С. 32.
[8] Шиткіні І.С. Правове забезпечення діяльності акціонерного товариства. - Москва, 1997. - С. 34.
[9] Шиткіні І.С. Правове забезпечення діяльності акціонерного товариства. - Москва, 1997. - С. 37.
[10] Федеральний закон «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995. № 208-ФЗ.
[11] Там же.
[12] Могилевський С.Д. Правові основи діяльності акціонерних товариств. - Москва, 2004. - С. 34.
[13] Івлієв Д. Які акції, такий і дивіденд / / Домашній адвокат. - 2003. - № 17. - С. 8.
[14] Федеральний закон «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995. № 208-ФЗ.
[15] Там же.
[16] Івлієв Д. Які акції, такий і дивіденд / / Домашній адвокат. - 2003. - № 17. - С. 8.
[17] Могилевський С.Д. Правові основи діяльності акціонерних товариств. - Москва, 2004. - С. 44.
[18] Федеральний закон «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995. № 208-ФЗ.
[19] Іонцев М.Г. Акціонерні товариства. Правові основи. - Москва, 2003. - С. 70.
[20] Васильєва В.В. Акціонерні товариства. Від створення до ліквідації. - Москва, 2007. - С. 73.
[21] Федеральний закон «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995. № 208-ФЗ.
[22] Могилевський С. Поняття та порядок утворення органів управління АТ / / Господарство право. - 2006. - № 1. - С. 62.
[23] Алієва К. Порядок обрання та діяльність ради директорів (наглядової ради) АТ / / Право і економіка. - 2006. - № 5. - С. 10.
[24] Алієва К. Порядок обрання та діяльність ради директорів (наглядової ради) АТ / / Право і економіка. - 2006. - № 5. - С. 11.
[25] Алієва К. Порядок обрання та діяльність ради директорів (наглядової ради) АТ / / Право і економіка. - 2006. - № 5. - С. 11.
[26] Іонцев М.Г. Акціонерні товариства. Правові основи. - Москва, 2003. - С. 58.
[27] Рубеко Г. Виконавчі органи АТ: особливості правового статусу / / Господарство право. - 2005. - № 12. - С. 30.
[28] Васильєва В.В. Акціонерні товариства. Від створення до ліквідації. - Москва, 2007. - С. 82.
[29] Рубеко Г. Виконавчі органи АТ: особливості правового статусу / / Господарство право. - 2005. - № 12. - С. 34.
[30] Могилевський С.Д. Правові основи діяльності акціонерних товариств. - Москва, 2004. - С. 5.
Додати в блог або на сайт

Цей текст може містити помилки.

Держава і право | Курсова
181.8кб. | скачати


Схожі роботи:
Товариство з обмеженою відповідальністю як юридична особа
Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ як юридична особа
Суб`єкти цивільних правовідносин фізична особа юридична особа держава
Акціонерне товариство 2 Акціонерне товариство
Акціонерне товариство
Акціонерне товариство 2
Акціонерне товариство 3
Акціонерне товариство 2
Акціонерне товариство 4
© Усі права захищені
написати до нас