Акціонерне товариство правове становище статутний капітал фонди управління

[ виправити ] текст може містити помилки, будь ласка перевіряйте перш ніж використовувати.

скачати

Дисципліна: господарське право

Контрольна робота

на тему:

Акціонерне товариство: правове становище, статутний капітал, фонди, управління.

2010

Зміст

Акціонерне право як підгалузь господарського права

Правове становище акціонерного товариства

Статутний капітал, акції та фонди АТ

Управління АТ

Акціонерне право як підгалузь господарського права

Основу акціонерного права в даний час складають:

Цивільний кодекс РФ, статті 66-106 якого містять вихідні правила, що визначають правовий статус повного товариства, товариства на вірі, акціонерного товариства;

Федеральний закон про акціонерні товариства (1995 р.), який більш розгорнуто і детально регламентує правовий статус, організацію і спосіб дії (діяльність) товариства, а також містить правові основи формування акціонерних об'єднань (концернів, холдингів);

Федеральний закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (1998 р.), який встановлює правовий статус, організацію суспільства, освіта та рух статутного капіталу товариства, економічний механізм та організацію управління суспільством;

Федеральний закон «Про особливості правового становища акціонерних товариств працівників (народних підприємств)» (1998 р.), який встановлює особливості створення та правового становища народних підприємств, права і обов'язки акціонерів цих підприємств та заходи щодо захисту їх прав та інтересів.

Складне у правовій системі Російської Федерації акціонерне право можна розглядати як підгалузь господарського права, що представляє собою сукупність юридичних інститутів і норм, що регулюють відносини у сфері акціонерного підприємництва. Укрупнено цей процес можна представити у вигляді ряду послідовно-паралельних етапів.

1. Первісна чекова приватизація та акціонування, що завершилися формуванням акціонерних товариств, емісією акцій та їх реалізацією на первинному ринку. На цьому етапі формально перетворюються відносини власності і створюються передумови для прищеплення акціонерам та працівникам підприємства підприємницького та господарського стилів поведінки, підвищення якості продукції.

2. На етапі соціально-психологічної адаптації акціонерів та працівників підприємства до нових відносин власності повинні бути досягнуті реальна трансформація відносин власності та освіта мотиваційного механізму росту і розвитку виробництва. На цьому етапі акціонери включаються в управління на основі можливостей акціонерної демократії, формується інвестиційна і дивідендна політика АТ, складається угруповання акціонерів. Можна розраховувати на підвищення ефективності виробництва і якості продукції.

3. Етап грошової приватизації та формування інвестиційних фондів. Завершується створення структури акціонерної власності і складається тверде ядро акціонерів, що складається з утвореної на попередньому етапі угруповання. Держава регулює продаж майна підприємств і земель під ними, забезпечуючи перетворення широкого прошарку власників у економічну соціальну основу акціонерного підприємництва

4. Етап, який характеризується виходом, на вторинний ринок акцій широкого кола акціонерних товариств та формуванням акціонерного механізму науково-технічного і виробничого розвитку. Підвищення курсу акцій зміцнює позиції твердого ядра акціонерів, що дозволяє їм впливати на інвестиційну та дивідендну політику АТ у бік прискореного накопичення акціонерного капіталу і підвищення темпів росту і розвитку виробництва. Акціонерний механізм через прискорення науково-технічного розвитку підсилює мотивацію акціонерів у праці та управлінні, набуваючи властивості самоорганізації.

5. Освіта великих акціонерних компаній, в які акціонерні товариства об'єднуються шляхом їх злиття, покупки акцій одного акціонерного товариства іншим, установи кількома акціонерними товариствами спільних компаній з тих чи інших видів діяльності (інвестиційні компанії, торгово-промислові компанії.

Правове становище акціонерного товариства

Особливості правового становища акціонерних товариств, створених при приватизації державних і муніципальних підприємств, більше 25 відсотків акцій яких закріплено у державній або муніципальній власності або у відношенні яких використовується спеціальне право на участь РФ в управлінні зазначеними акціонерними товариствами («золота акція»), визначаються Федеральним законом про приватизацію державних і муніципальних підприємств.

Володар спеціального права («золотої акції») має право вето при прийнятті на загальних зборах акціонерів рішень з найбільш важливих питань діяльності товариства.

Федеральний закон про акціонерні товариства встановлює, що акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на визначене число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, у межах вартості приналежних їм акцій. Товариство є юридичною особою і має у власності відокремлене майно.

Головною метою діяльності акціонерного підприємства є задоволення певних суспільних потреб. Отримання прибутку для виробничо-господарських структур є проміжною метою. Сутність акціонерного справи полягає в залученні коштів інвесторів.

Тлумачення норми права - це виявлення волі законодавця, вираженої в правовій нормі. Акціонерне товариство може створювати філіали і відкривати представництва

Класифікація акціонерних товариств

Основний і залежне суспільства. Товариство визнається залежним, якщо основне (переважна) товариство має більше 20% його голосуючих акцій. Наявність в останнього близько 25% голосуючих акцій дає можливість основним суспільству блокувати у своїх інтересах прийняття загальними зборами акціонерів рішень з питань, що потребують більшості в три чверті голосів. До таких питань відносяться:

внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту в новій редакції; ліквідація товариства; встановлення граничного розміру оголошених акцій;

Сестринська суспільство. Дочірні суспільства одного материнського товариства за характером відносин між собою визнаються сестринськими товариствами. Економічні відносини між сестринськими товариствами можуть будуватися за схемами: материнське - дочірнє, материнське - залежне.

Материнське, дочірнє, сестринська і залежне суспільства виступають структурними одиницями об'єднань акціонерних товариств в складні структури.

Відкриті та закриті акціонерні товариства. Відкрите суспільство вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та здійснювати їх вільний продаж, а також має право проводити закриту підписку. Закрите суспільство має право розподіляти свої акції лише серед його засновників або іншого заздалегідь визначеного кола осіб (наприклад, серед працівників даного підприємства) і не може проводити відкриту передплату.

Акціонери закритого товариства користуються переважним правом придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною пропозиції третій особі пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Законодав-во обмежує масштаби закритого акціонерного товариства чисельністю акціонерів: якщо число акціонерів перевищить 50, то суспільство протягом року має бути перетворено у відкрите.

Російські, іноземні та спільні акціонерні товариства. Російське акціонерне законодавство дозволяє:

а) російським акціонерним товариствам - створювати дочірні і залежні товариства, а також відкривати свої філії і представництва за межами території Російської Федерації відповідно до законодавства РФ і законодавства іноземної держави;

б) іноземним інвесторам здійснювати інвестування шляхом:

пайової участі у спільних підприємствах;

створення підприємств, що повністю належать іноземним інвесторам, а також філій іноземних юридичних осіб;

придбання підприємств, часток участі в підприємствах, паїв, акцій.

Статутний капітал, акції та фонди АТ

Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами. Він визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує забезпечення інтересів його кредиторів.

Мінімальний статутний капітал повинен бути для відкритого суспільства - не менше тисячократним суми мінімальної заробітної плати, для закритого товариства - не менше кратної суми.

Статутний капітал не може бути більше чистих активів товариства. Якщо ж вартість чистих активів стає меншою величини мінімального статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації.

Товариство розміщує звичайні акції і має право розміщувати один або кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість привілейованих акцій не повинна перевищувати 25% статутного капіталу.

Акції товариства в їх динаміці поділяються на розміщені (придбані акціонерами) і оголошені для додаткового розміщення. Обов'язкові та рекомендовані параметри, що характеризують ці акції, визначаються статутом товариства:

повинні бути відображені такі відомості, як:

кількість і номінальна вартість розміщених акцій;

права, що надаються акціями суспільства кожної категорії;

можуть бути відображені такі відомості, як:

кількість, номінальна вартість і категорії (типи) оголошених акцій;

права, що надаються цими акціями.

У разі розміщення товариством цінних паперів, конвертованих в акції певної категорії (типу), кількість оголошених акцій цієї категорії (типу) повинно бути не менше кількості, необхідної для конвертації протягом терміну обігу цих цінних паперів.

Статутний капітал товариства може бути збільшений шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій. Додаткові акції можуть бути розміщені суспільством тільки в межах кількості оголошених акцій. Збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій може здійснюватися шляхом збільшення номінальної вартості акцій - тільки за рахунок майна товариства.

Схема 1. Алгоритм внесення змін до статутного капіталу (КК) і статут товариства

Статутний капітал товариства може бути зменшений шляхом зниження номінальної вартості акцій або скорочення їх загальної кількості. АТ не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про зменшення статутного капіталу зобов'язана повідомити про це кредиторів.

Законодавство розрізняє права акціонерів - власників звичайних акцій і акціонерів - власників привілейованих акцій.

Статутом встановлюється таке:

розмір дивіденду,

можливість накопичення та подальшої виплати не пізніше визначеного терміну невиплачених або не повністю виплачених дивідендів (кумулятивні привілейовані акції).

Крім того, статутом товариства може бути передбачена конвертація привілейованих акцій певного типу в звичайні акції або привілейовані акції інших типів на вимогу акціонерів. У зарубіжній практиці різновид типів привілейованих акцій більш широка:

з фіксованим дивідендом з правом їх відкликання після закінчення певного періоду

кумулятивні, дивіденди за якими підлягають виплаті в наступному періоді

конвертовані, які підлягають обміну на звичайні акції в певної, заздалегідь встановленої пропорції в конкретний термін;

конвертовані в інші цінні папери товариства (зазвичай в облігації);

з коректованим дивідендом (наприклад, на базі найвищою з трьох ставок відсотка: по 3-місячних казначейських векселів);

з дивідендом, встановлюються шляхом аукціону;

додатковим участю в прибутках (приносять крім фіксованих додаткові дивіденди);

погашаються, тобто підлягають викупу у визначені терміни.

Схема 2 Класифікація акцій

Неоплачені акції протягом року мають бути реалізовані або погашені з відповідним зменшенням статутного капіталу.

У відповідності з законом або статутом суспільство формує:

резервний фонд, розмір якого встановлюється статутом, але не менше 5% статутного капіталу. Після реєстрації товариства, з метою накопичення до фонду вноситься щорічно 5% від чистого прибутку (до повного накопичення). Призначений для покриття збитків, а також погашення облігацій і викупу акцій;

спеціальний фонд акціонування працівників товариства (формування може бути передбачено статутом). Призначений для викупу акцій, що продаються акціонерами товариства, для подальшого розміщення їх працівникам зазначеного товариства. При оплатній реалізації працівникам товариства акцій, придбаних за рахунок коштів фонду акціонування працівників товариства, виручені кошти спрямовуються на формування зазначеного фонду.

Управління АТ

Законодавством встановлені лише склад, компетенція і правила організації вищих ланок управління товариством: загальних зборів акціонерів, ради директорів і правління. В акціонерних товариствах, великі пакети акцій яких належать державі, підсистема вищого керівництва доповнюється керуючим (колегією керуючих), який представляє інтереси держави в рамках компетенції з управління державним майном.

1. Загальні збори акціонерів є вищим, органом управління товариства. Воно збирається щорічно після закінчення фінансового року. Позачергові загальні збори акціонерів проводиться за рішенням ради директорів. На ньому вирішуються питання:

про обрання ради директорів товариства, ревізійної комісії (ревізора), про затвердження аудитора, річних звітів, річної бухгалтерської звітності, звітів про прибутки і збитки товариства, а також про розподіл прибутку, виплати дивідендів.

2. Рада директорів (наглядова рада) товариства здійснює загальне керівництво діяльністю товариства. В АТ з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій менше 50, статут товариства може передбачати, що функції ради директорів (наглядової ради) здійснює загальні збори акціонерів. Вирішують питання:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;

2) скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів;

3) затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;

4) визначення дати складання списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах;

5) збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення товариством додаткових акцій

6) розміщення товариством облігацій та інших цінних паперів, якщо інше не передбачено статутом товариства;

7) придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів у випадках, передбачених законом;

Мінімальний склад ради директорів - 7-9 чоловік. Голова ради директорів обирається членами ради з їх числа.

Керівництво поточною діяльністю товариства здійснює правління, головою якого є генеральний директор (директор), або одноосібно генеральний директор (директор). Однак, крім правління, у практиці підприємств управління поточною діяльністю здійснюють штатні органи управління і лінійні керівники виробничих підрозділів.

Додати в блог або на сайт

Цей текст може містити помилки.

Держава і право | Контрольна робота
43.9кб. | скачати


Схожі роботи:
Акціонерне товариство поняття освіта установчий документ статутний капітал органи акції облігації
Організація функціонального управління Відкрите акціонерне товариство Славутський солодовий завод
Статутний капітал
Статутний і додатковий капітал
Передача основних засобів в статутний капітал іншої організації
Товари що ввозяться на територію Російської Федерації як частина вкладу в статутний капітал підприємств
Акціонерне товариство 2 Акціонерне товариство
Акціонерне товариство
Акціонерне товариство 4
© Усі права захищені
написати до нас