ЧАСТНОЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ
«ОТКРЫТЫЙ КОЛЛЕДЖ БИЗНЕСА И ИНФОРМАТИКИ»
КУРСОВАЯ РАБОТА
По дисциплине: «Гражданское право»
На тему: «Юридические лица»
Выполнил:
студент группы № 281/СПО курса
3, очной формы обучения.
Cпециальности: право и организации
социального обеспечения,
Шафиков Б.А.
Руководитель: Султанов А.А.
Содержание
ВВЕДЕНИЕ 3
1 ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО КАК ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВАЯ КАТЕГОРИЯ
1.1 Теории юридического лица 5
1.2 Понятие и признаки юридического лица 9
1.3 Правосубъектность юридического лица и органы юридических лиц 14
2 ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ПРОЦЕССА ОБРАЗОВАНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
2.1 Гражданско-правовые основы и образования юридического лица 23
2.2 Реорганизация юридического лица 27
2.3 Прекращение юридического лиц 31
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 33
Список использованных источников 37
Введение
Социальная природа человека обуславливает потребность людей в объединении в различные группы, объединении имущества и осуществления совместной деятельности в общих целях. В результате усложнения общественных отношений и, как следствие, эволюции права, на определенном историческом этапе общественного развития категории физического лица становится недостаточно для дальнейшего прогресса в экономической сфере.
Коллектив субъектов, выступающий в гражданском обороте, нашел свое правовое отражение в институте юридического лица. Данный институт на протяжении вековой истории показал свою эффективность, и, на сегодняшний день, невозможно представить себе жизнь общества без различного вида юридических лиц. Однако, не смотря на частое применение конструкции юридического лица, существуют проблемы в правовом регулировании данного института, что негативно сказывается на реализации института в конкретных правоотношениях. Изучение отечественного законодательства, регулирующего правовой статус юридических лиц представляет теоретический и практический интерес, что обуславливает актуальность выбранной темы.
Целью данной курсовой работы является исследование института юридического в современном российском гражданском законодательстве. В соответствии с данной целью в исследовании были поставлены следующие задачи:
1) проанализировать основные теории сущности юридического лица;
2) раскрыть определение данной категории;
3) выявить признаки юридического лица в правовой науке и раскрыть и
х содержание;
4) проанализировать сущность и элементы правосубъектности
юридических лиц;
5) правовое положение органов юридических лиц, а также их филиалов
и представительств;
6) рассмотреть процедуры образования и прекращения юридических
лиц .
В качестве объекта исследования в работе выступают общественные отношения, складывающиеся в процессе образования, функционирования и ликвидации юридических лиц. Предметом данной курсовой работы являются нормы гражданского законодательства, регулирующие правовой статус юридических лиц.
Методологическую основу исследования составили общенаучные, частные и специальные методы, такие как: анализ, синтез, обобщение, системный, сравнительно-правовой и исторический.
В качестве объекта исследования в работе выступают общественные отношения, складывающиеся в процессе образования, функционирования и ликвидации юридических лиц.
Предметом данной курсовой работы являются нормы гражданского законодательства, регулирующие правовой статус юридических лиц.
Методологическую основу исследования составили общенаучные, частные и специальные методы, такие как: анализ, синтез, обобщение, системный, сравнительно-правовой и исторический.
1 ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО КАК ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВАЯ КАТЕГОРИЯ
1.1 Теории юридического лица
Для исследования сущности категории юридического лица важным представляется рассмотрение данного института в ретроспективе, проследить эволюцию данного правового института.
Первая в истории попытка теоретического исследования понятия «юридическое лицо» выразилась в теорию, получившей название «теория фикции». Данная теория получила широкое распространение в XIX веке. Родоначальником этого подхода принято считать Папу Римского Иннокентия IV. Он выдвинул идею о том, что корпорации являются «фиктивными лицами». У них нет ни души, ни воли, ни сознания, они являются лишь правовыми наименованиями, фиктивными лицами. Корпорация существует лишь в воображении людей, но не существуют в реальности.
1Наиболее видными представителями указанного подхода являются немецкие цивилисты Ф.-К. ф. Савиньи и Б. Виндшейд. Юридическое лицо как фиктивное образование рассматривал и Г. Ф. Шершеневич. Однако профессор считал юридические фикции научными приемами познания, а не мнимыми понятиями, а юридическое лицо - "искусственным субъектом" оборота, созданным для достижения конкретной цели.
В дальнейшем теорию фикции развивал Алоис фон Бринц. Им была выдвинута теория целевого имущества. Согласно данному подходу права и обязанности либо принадлежат конкретному человеку (субъекту), либо служат определённой цели (объекту). Во втором случае не требуется субъект права: его роль выполняет обособленное с этой целью имущество, которое по традиции наделяется свойствами субъекта права, хотя в этом нет необходимости, а потому нет необходимости в самом понятии юридического лица.
Во французской литературе близкие взгляды высказывались М. Планиолем. Он полагал, что юридическое лицо - это коллективное имущество, которое обладает качествами субъекта права, что является юридической фикцией. Создается такая фикция с целью упрощения использования указанного имущества. С одной стороны, такой подход обосновывал необходимость признания юридического лица государством в качестве субъекта права, а также специальный характер его правоспособности. Однако допускалось существование "бессубъектных правоотношений" и исключалось наличие у такого субъекта собственной воли и интересов, что затрудняло объяснение самостоятельности его действий и ответственности за них.2 На основе теории фикций ученый-юрист из Германии Р. Ф. Иеринг выдвинул «теорию интереса». Согласно данному подходу юридическое лицо олицетворяет общий интерес физических лиц, которым в действительности принадлежат права и обязанности юридического лица. Они используют общее имущество и получают от него выгоды. Юридическое лицо в таком случае можно представить как искусственно созданную с помощью юридической техники форму обладания имуществом многими физическими лицами для некоторых общих целей. В российской дореволюционной литературе эту теорию поддерживали и развивали Ю. С. Гамбаров и Н. М. Коркунов3 . В противоположность «фикционным» теориям выдвигались реалистические теории юридического лица, признающие реальность юридического лица как субъекта права. Во французской и германской гражданско-правовой науке появились теории, согласно которым юридическое лицо рассматривалось как особый социальный организм (органическая теория) со своей собственной волей, не сводимой к совокупности воль составляющих его отдельных физических лиц (Г. Ф. Беселер, П. Мишу, О. Гирке). Подчеркивалась необходимость признания законом таких общественных организмов, как юридические лица. В российской дореволюционной цивилистике реальность юридического лица отстаивали Н. Л. Дювернуа и И. А. Покровский, назвавший его "живой клеточкой социального организма"4 .
У данного подхода есть одно важное достоинство: возможность объяснения наличия собственной воли и интересов юридического лица, что обосновывало самостоятельность его выступления в качестве субъекта гражданского оборота. В цивилистической науке советского периода был выдвинут ряд теорий, прежде всего применительно к господствовавшим тогда в гражданском обороте предприятиям и учреждениям. Отвергалась теория юридического лица как обособленного, персонифицированного имущества. Профессор Д. М. Генкин рассматривал юридическое лицо в качестве «социальной реальности» (не фикции), наделённой определённым имуществом для достижения общественно полезных целей или решения социальноэкономических задач государства и общества. Зачастую высказывались мнения, что за государственным юридическим лицом всегда стоит само государство, или "всенародный коллектив", - реальный собственник его имущества (теория государства С. И. Аскназия).
Недостаток такого подхода выражался в невозможности ясно разграничивать имущество и ответственность государства и созданных им юридических лиц. Кроме того, отрицалась возможность наличия у юридического лица интересов, отличных от интересов государства.
Господствовала в советской цивилистической доктрине теория коллектива, разработанная А. В. Венедиктовым и С. Н. Братуся. В соответствие с данным подходом юридическое лицо признавалось реально существующим социальным образованием, сущность которого выражалась в коллективе его работников, за которым стоит всенародный коллектив трудящихся.
Другие ученые особо отмечали роль администрации государственного юридического лица (теория директора Ю. К. Толстого, В. П. Грибанов). В связи с тем, что воля руководителя признается волей самого юридического лица, руководитель и представляет собой сущность юридического лица.
Выдвигались в советский период и другие теории, раскрывающие сущность юридического лица. Рахмилович В.А. доказывал отсутствие самой необходимости обоснования или поиска людской либо иной сущности юридического лица, так как носителем его прав является само юридическое лицо. Красавчиков О.А. рассматривал юридическое лицо как определённую систему социальных связей, а Путинский Б.И. – как некое правовое средство, с помощью которого конкретная организация допускается к участию в гражданском обороте.5
Таким образом, научные концепции о сущности юридического лица отражали экономические и политические реалии, философские взгляды, практические потребности своего времени. Взятые в совокупности, они позволяют выявить многообразие свойств юридического лица, его функции и признаки.
1.2 Понятие и признаки юридического лица
Понятие юридического лица закреплено в п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации: юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять
гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Данная дефиниция в новой редакции изложена несколько лаконичнее, чем в ранее действующей. В частности‚ отсутствуют: указание о том, на каком именно вещном праве принадлежит имущество юридическому лицу; деление гражданских прав на имущественные и неимущественные .
Исходя из законодательного определения юридического лица традиционно в цивилистической доктрине выделяют следующие его признаки: организационное единство‚ имущественная обособленность‚ самостоятельная имущественная ответственность‚ участие в гражданском обороте и в суде от своего имени.6
Организационное единство проявляется в определенной структуре‚ соподчиненности органов юридического лица‚ как единоличных‚ так и коллегиальных‚ в четкой регламентации отношений между его участниками. Именно данный признак позволяет коллективному образованию участвовать в гражданском обороте как единое целое. Так‚ Ф.А. Румянцев предлагает под организационным единством понимать критерий, который представляет собой систему внутренних организационных связей между его элементами‚ определяющий юридическую личность как единое целое, выражающее свою волю вовне.
Организационное единство как юридический признак закреплено в учредительных документах юридического лица и определяется нормативными актами‚ регулирующими правовое положение определенной организационно-правовой формы юридического лица.
Нужно заметить, что в законодательстве по-прежнему понятия «юридическое лицо» и «организация» используются как синонимичные.
Вторым признаком юридического лица является его имущественная обособленность. Организация может быть признана юридическим лицом лишь при условии закрепления за ней определенного имущества‚ которое отделено (обособлено) от имущества ее участников. Данный признак юридического лица‚ который иногда именуют экономическим‚ претерпел некоторые изменения: из его формулировки исключили правовые основания обособления (предполагаем, что это связано с длящейся реформой вещных прав), а также его внешняя форма - наличие самостоятельного баланса или сметы (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
Следующий признак – самостоятельная имущественная ответственность – означает, что юридическое лицо само несет гражданскоправовую ответственность по своим договорным и внедоговорным обязательствам. При этом юридическое лицо отвечает, как правило, только тем имуществом, которое за ним закреплено. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника кроме случаев, предусмотренных законом.7
Относительно ответственности юридического лица по обязательствам подчеркнут ее имущественный характер. Случаи ответственности по обязательствам организации и перед организацией других юридических лиц, в первую очередь, тех‚ которые вправе давать обязательные для этой организации указания (иным образом определять ее действия), расширены и подробно раскрыты, в основном‚ в ст. 53.1 ГК РФ. Следует обратить внимание и на то обстоятельство‚ что законодатель перешел от субсидиарной ответственности по обязательствам организации учредителей (участников), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания (иным образом имеют возможность определять его действия) в случае, когда этими лицами вызвана несостоятельность (банкротство) юридического лица (прежняя редакция п. 3 ст. 56 ГК РФ), к самостоятельной и полной ответственности. Таким образом‚ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу названные субъекты несут солидарную ответственность (п. 4 ст. 53.1, ст. 322 ГК РФ).
Обращает на себя внимание новелла п. 5 ст. 53.1 ГК РФ‚ где сказано‚ что соглашения об устранении или ограничении ответственности вышеназванных лиц за совершение недобросовестных действий‚ а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий‚ ничтожно. В юридической литературе справедливо указано‚ что подобные положения касаются только лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ)8. В отношении лица, которое в силу закона либо другого правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, и членов коллегиальных органов юридического лица (п. п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ) такое соглашение ничтожно лишь применительно к осуществлению недобросовестных действий, а в публичном обществе – к совершению недобросовестных и неразумных действий. Следовательно‚ существует коллизия между понятиями вины в гражданском праве и недобросовестности, неразумности действий.
Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает, что юридическое лицо может приобретать права и нести обязанности исключительно под своим наименованием. То есть, юридическое лицо должно быть в определенной степени индивидуализировано. Индивидуализация юридического лица осуществляется путем определения его местонахождения, а в настоящее время и адреса, а также присвоения ему наименования.
В соответствии с п. 1 ст. 54 ГК РФ наименование юридического лица включает два обязательных элемента: указание на организационно-правовую форму либо вид юридического лица и собственно наименование, например, Общество с ограниченной ответственностью «Весна». Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации (например, для банков9 , страховых компаний10) должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Юридическое лицо - коммерческая организация, - выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием. Подобное наименование указывается в учредительных документах организации и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации. Закон предусматривает, что фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе также иметь одно сокращенное фирменное наименование . Оно вправе иметь также одно полное фирменное наименование или одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и иностранном языке.
Кроме того, средствами индивидуализации являются место нахождения и адрес юридического лица в пределах его местонахождения, сведения о которых указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также в учредительных документах. Местом нахождения юридического лица определяется место его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа. По месту нахождения совершаются юридические действия (например, предъявление иска в арбитражный суд по месту нахождения ответчика).
Как гласит п. 3 ст. 54 ГК РФ, в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Это важно для направления ему юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), для установления места исполнения обязательств (ст. 316 ГК РФ) и др. Согласно закону юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.
Целям индивидуализации юридического лица служит также индивидуализация его продукции, товаров, услуг посредством использования товарных знаков, знаков обслуживания (ст. 1477 ГК РФ) и наименований мест происхождения товаров (ст. 1516 ГК РФ).
1 2 3