УТВЕРЖДЕН
Протоколом № 1
годового Общего собрания акционеров
ЗАО «Георгиевская типография»
от «22»апреля 2014 г.
У С Т А В
Общества с ограниченной ответственностью
«Георгиевская типография»
г. Георгиевск, 2014 год
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Георгиевская типография», именуемое в дальнейшем «Общество», создано путем преобразования ЗАО «Георгиевская типография» в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Георгиевская типография».
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Георгиевская типография».
1.4. Наименование общества на английском языке «GEORGIEVSKAYA TIPOGRAFIA» LTD
1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Ставропольский край, город Георгиевск, улица Октябрьская/Луначарского, дом 58/48.
1.6. Учредительным документом Общества является настоящий Устав.
1.7. Общество создано без ограничения срока деятельности.
1.8. Общество является коммерческой организацией.
2. Цели и предмет деятельности Общества
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Для достижения вышеуказанных целей общество, в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществляет следующие виды деятельности:
- полиграфическая деятельность и предоставление услуг в этой области (ОКВЭД: 22.22);
- производство изделий из бумаги и картона (ОКВЭД: 22.21);
- издательская деятельность(ОКВЭД: 22.25);
- копирование записанных носителей информации (ОКВЭД: 22.31);
- изготовление печатей и штампов (ОКВЭД: 22.24);
- брошюровочно-переплетная и отделочная деятельность (ОКВЭД: 22.23);
- дополнительная деятельность, связанная с печатанием (ОКВЭД: 22.25);
- предоставление секретарских, редакторских услуг и услуг по переводу (ОКВЭД: 74.83);
- оптовая и розничная торговля книгами, газетами и журналами, писчебумажными и канцелярскими товарами (ОКВЭД: 51.47.2);
- торговля оптовая и розничная товарами народного потребления, в том числе на комиссионной основе, подакцизными товарами, в частности, путем создания собственной сети и аренды торговых площадей, магазинов, складов (ОКВЭД: 51.47.37);
- рекламная деятельность (ОКВЭД: 70.40);
- покупка и продажа собственного недвижимого имущества (ОКВЭД: 70.12);
- сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (ОКВЭД: 70.20.2);
- управление недвижимым имуществом (ОКВЭД: 70.32);
- совместная деятельность с предприятиями СНГ и другими иностранными государствами;
- благотворительная деятельность (ОКВЭД: 99.00);
- осуществление других работ и оказание услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).
2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени и/или по поручению третьих лиц совершать сделки с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, приобретать имущественные и неимущественные права и исполнять гражданские обязанности.
3.3. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом.
Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.
3.4. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического лица, как на территории РФ, так и за ее пределами в соответствии со ст. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3.5. Общество может на добровольных началах объединяться в ассоциации и другие объединения коммерческих организаций на условиях предусмотренных законодательными актами Российской Федерации.
3.6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
3.7. Общество вправе открывать в установленном порядке банковские счета в рублях и иностранной валюте на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.8. Общество вправе выступать работодателем (в том числе в отношении иностранных граждан и лиц без гражданства) в соответствии и с соблюдением правовых норм, установленных трудовым законодательством Российской Федерации.
3.9. Общество может создать резервный фонд в размере 15 % от его уставного капитала для покрытия его убытков.
3.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники не полностью оплатившие свои доли в уставном капитале несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части принадлежащих им долей.
3.11. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.12. Если несостоятельности (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его участников или других лиц, имеющих право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.13. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его участников или иных лиц только в случае, если они использовали право и (или) возможность в целях совершения Обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника. Уставный капитал Общества составляет 148710 (Сто сорок восемь тысяч семьсот десять) рублей.
4.2. При необходимости уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.3. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации.
4.4. В течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
5. Участники Общества
5.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
5.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
5.4. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
В случае если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов, или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
6. Права и обязанности участников Общества
6.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом;
- выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.
- потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.2. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица, Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями в Устав. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава.
6.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
6.4. Участники Общества обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- вносить по решению Общего собрания участников вклады в имущество Общества.
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом.
7. Ведение списка участников Общества
7.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества (для физических лиц – фамилии, имени, отчества, паспортных данных, места жительства, контактных телефонов; для юридических лиц – полного наименования, места нахождения, основного государственного регистрационного номера юридического лица, идентификационного номера налогообложения, контактных телефонов), размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями законодательства.
7.2.Директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
7.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
7.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.
7.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
7.6. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя (участника) права на долю или часть доли документа.
8. Общее собрание участников Общества
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание его участников (далее – «Общее собрание»). Общее собрание может быть очередным или внеочередным.
В случае если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, отнесенным Уставом к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно решением Участника. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества.
8.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
8.3. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.4. К исключительной компетенции Общего собрания относятся:
1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10. принятие решения о ликвидации Общества;
11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12. принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законом;
13. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.5. Очередное Общее собрание проводится не реже одного раза в год. Очередное Общее собрание созывается Директором Общества.
Очередное Общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
8.6. Внеочередное Общее собрание проводится в случаях, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание созывается Директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Сообщение о проведении собрания участников общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении собрания участников общества, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении собрания должно быть опубликовано в газете «Георгиевские известия» или направлено каждому участнику общества заказным письмом, вручено лично под роспись или размещено на сайте общества «www.geotip.ru», в информационно телекоммуникационной сети «Интернет».
8.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 8.4. настоящего раздела, а также в иных случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
8.8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 8.4. настоящего раздела, а также в иных случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества.
8.9. Остальные решения принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом.
8.10. В случае нарушения указанного выше порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвует все участники Общества.
9. Директор Общества
9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Директором (далее – «Директор»). Директор Общества подотчетен Общему собранию.
9.2. Директор Общества избирается Общим собранием участников Общества. Директор Общества может быть избран также не из числа его участников.
9.3. Договор между Обществом и Директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избран Директор.
9.4. Директор Общества:
- без доверенности действует от имени общества на основании устава общества и договора, заключенного с обществом;
- представляет его интересы и совершает сделки, не превышающие 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, распоряжается средствами Общества в пределах предоставленных ему полномочий;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы, распоряжения, иные локальные акты, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- утверждает штатное расписание, издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- открывает расчетные и иные счета в банках;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
10. Аудиторская проверка Общества
10.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Директором и участниками Общества.
10.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
10.3. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
11. Сделки с заинтересованностью и крупные сделки
11.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность Директора или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением Общего собрания участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении таких сделок.
11.2. Указанные в п. 11.1 Устава лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
11.3. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Общего собрания участников Общества, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с п. 11.1 Устава (решение не требуется до даты проведения следующего Общего собрания участников Общества).
11.4. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
11.5. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
11.6. Положения пунктов 11.1 - 11.5 Устава о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не применяется в случае, если Общество состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
12. Распределение прибыли Общества между участниками Общества
12.1. Общество вправе ежеквартально, по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и/или по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества принимается Общим собранием участников Общества в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.
12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
12.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
12.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если такие признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и его резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
12.5. По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
13. Выход участника Общества из Общества
13.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
13.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
13.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
13.4. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
13.5. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
13.6. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам.
13.7. До выплаты выбывшему участнику Общества действительной стоимость доли Общество не может осуществить отчуждение данной доли третьим лицам.
14. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам
14.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
14.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. На совершение такой сделки не требуется согласие участников Общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом.
14.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
14.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Общество обладает преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.
14.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Обществом доли или части доли в течение 10 дней по истечении срока использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками Общества.
При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
14.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и у Общества прекращаются в день:
- представления составленного в соответствии с законодательством заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 14.5 Устава. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного Уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный Уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, Директором Общества.
14.7. В случае, если в течение срока, установленного п. 14.5 Устава, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
14.8. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, не требует согласия остальных участников Общества.
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
14.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
14.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
14.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
15. Хранение документов Общества и предоставление Обществом информации
15.1.Общество обязано хранить следующие документы:
- решение об учреждении Общества, Устав, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы Общих собраний участников;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, а также внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и Директора Общества.
15.2. Общество обязано обеспечить участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
15.3 Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в п. 15.1 и п. 15.2 Устава.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
15.4. Общество хранит документы по месту нахождения Директора Общества или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.
15.5. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики осуществляет хранение документов в соответствии с установленными законодательством сроками.
16. Реорганизация и ликвидация Общества
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано либо ликвидировано в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
16.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
16.4. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
17. Прочие положения
17.1. В случае если вследствие изменения законодательства Российской Федерации, отдельные положения Устава будут противоречить указанному законодательству, до приведения Устава в соответствие с вышеуказанными изменениями, положения Устава применяются в части не противоречащей законодательству.