АНАЛІЗ СТАТТІ
Розглянута стаття висвітлює, як на мене, надзвичайно важливий аспект корпоративного права і взагалі господарського процесу цілком, такий як – визнання недійсним правочину, вчиненого виконавчим органом господарського товариства з перевищенням своїх повноважень як способу захисту корпоративних прав.
Представлена стаття розвиває позицію Великої Палати Верховного Суду, яка була викладена в постанові від 08.10.2019 р. у справі № 916/2084/17 та яка продовжує втілюватись у практиці Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. Відповідно до останньої вчинення правочину від імені господарського товариства його виконавчим органом без згоди вищого органу управління, у разі коли така згода є необхідною, не може порушувати корпоративні права учасників господарського товариства.
Автор зауважує, що учасники господарського товариства, пред’являючи позов про визнання недійсним правочину господарського товариства, вчиненого від імені останнього його виконавчим органом, обґрунтовують своє право на подання цього позову своїм статусом як «іншої заінтересованої особи» внаслідок порушення їхніх корпоративних прав. У зв’язку з цим автор обґрунтовує, що об’єктом захисту у такий спосіб захисту, як визнання правочину недійсним, у разі подання позову «іншою заінтересованою особою», яка не є стороною правочину, виступає насправді охоронюваний законом інтерес цієї особи, а не її суб’єктивне право. Останнє стосується також і позовів учасників господарського товариства про визнання недійсним правочину, вчиненого від імені господарського товариства його виконавчим органом з перевищенням повноважень, оскільки такі учасники намагаються оспорити правочини, сторонами яких вони не є.
При цьому автор доводить, що є випадки, коли вчиненням правочину господарським товариством можуть порушуватись охоронювані законом інтереси його учасників, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним. Однак ці випадки не охоплюють вчинення правочину виконавчим органом товариства з перевищенням повноважень, оскільки порушеними у цьому разі будуть інтереси саме господарського товариства, а не
корпоративні права чи інтереси його учасників. При цьому автор наголошує, що правочини, вчинені від імені господарського товариства його виконавчим органом без згоди уповноваженого органу управління, наглядової ради чи загальних зборів учасників (акціонерів), можуть бути визнані недійсними саме з підстави невідповідності «волі господарського товариства» його волевиявленню, яке здійснено виконавчим органом товариства без згоди уповноваженого на формування волі товариства органу на вчинення певного правочину.
У статті зроблено висновок, що найбільш оптимальним способом вирішення проблеми із практикою подання учасниками господарських товариств таких позовів є закріплення їхнього права на подання похідного позову в інтересах товариства.
Автор статті робить також висновок на рахунок того, що правочин, котрий був вчинений товариством з третьою особою, можуть визнати недійсним у разі, якщо буде позов учасника, проте лише якщо цим правочином завдано шкоди інтересам учасника господарського товариства, однак підставою недійсності такого правочину виступатиме його фіктивність, а не сам факт перевищення повноважень виконавчим органом.