Юридичні особи порядок їх утворення та припинення

Зміст
Введення
1. Загальні положення про юридичних осіб
1.1 Поняття та ознаки юридичної особи
1.2 Функції юридичної особи
1.3 Правосуб'єктність юридичної особи
2. Освіта та припинення юридичних осіб
2.1 Освіта юридичної особи
2.2 Установчі документи юридичної особи
2.3 Державна реєстрація юридичної особи
2.4 Припинення юридичної особи. Реорганізація юридичної особи: поняття і форми
2.5 Правонаступництво при реорганізації
2.6 Порядок реорганізації
2.7 Ліквідація юридичної особи: поняття та підстави
2.8 Порядок ліквідації
Висновок
Список використаної літератури
Програми

Введення

Я вибрала тему "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення", тому що вважаю її актуальною з наступних причин:
У цій роботі розглядаються загальні положення, що стосуються поняття, функцій та ознак юридичної особи, її правоздатності, а також класифікації юридичної особи, дається характеристика правового становища органу юридичної особи, найменування та місце знаходження юридичної особи, аналізується способи виникнення, порядок припинення юридичної особи, форми реорганізації.
У цій роботі я спробую викласти сучасну систему юридичної особи, показати основні переваги та недоліки тієї чи іншої форми і розглянути деякі проблемні питання, що мають найбільше значення для практики.
Теоретичне значення вивчення проблеми "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення" полягає в тому, що обрана для розгляду проблематика знаходиться на стику відразу кількох наукових дисциплін.
Об'єктом даного дослідження є аналіз умов "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення". При цьому предметом дослідження є розгляд окремих питань, сформованих в якості завдань даного дослідження. Метою дослідження є вивчення теми "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення".
У рамках досягнення поставленої мети були поставлені та вирішення наступних завдань:
Вивчити теоретичні аспекти та виявити природу "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення";
Сказати про актуальність проблеми "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення" в сучасних умовах;
Викласти можливості вирішення тематики "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення".
Робота має традиційну структуру і включає в себе вступ, основну частину, що складається з 2 розділів, висновків і біографічний список.
У вступі обгрунтовано актуальність вибору теми, поставлені цілі і завдання дослідження.
Глава перша розкриває загальні питання теми "Юридичні особи - порядок їх утворення, і припинення". Визначаються основні поняття, функції і ознаки юридичної особи, правосуб'єктність юридичної особи.
У розділі другому більш докладно розглянуто зміст "Юридичні особи - порядок їх утворення, і припинення".
Таким чином, актуальність даної проблеми визначили вибір теми роботи "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення", коло питань і логічну схему її побудови.
Джерелами інформації для написання роботи по темі "Юридичні особи - порядок їх утворення та припинення" послужили базова навчальна література, фундаментальні теоретичні праці найбільших мислителів у розглянутій області, результати практичних досліджень відомих вітчизняних і зарубіжних авторів.

1. Загальні положення про юридичних осіб

1.1 Поняття та ознаки юридичної особи

Цивільний кодекс Російської Федерації та прийняті в його розвитку законодавчі акти ввели в майновий обіг цілий ряд видів і різновидів юридичних осіб. Більшість з цих організаційно-правових форм добре відомі як російському, так і зарубіжному праву. Крім того, законодавство про юридичних осіб містить безліч нововведень, які дозволяють в деякій мірі зменшити ступінь комерційного ризику й знизити податковий тягар.
Отже, що ж таке юридична особа?
Юридична особа - це організація, що має у власності, господарському віданні або оперативному управлінні відокремлене майно, що відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, вона може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді.
Основні ознаки юридичної особи.
Організаційна оформленість. Це оформленість передбачає організаційну єдність, наявність структурних підрозділів і органів управління, а також організаційно - правової форми закріплення, встановленої законом як того чи іншого різновиду (акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальності і т.д.). Закріплення організаційного оформлення пов'язано з державною реєстрацією юридичної особи, при якому в уповноважений орган подається заява засновника, розроблений ним статут, засновницький договір та інші необхідні документи на підставі яких проводиться державна реєстрація. У цих документах повинні визначатися найменування юридичної особи, місце його перебування, порядок управління діяльністю, мета діяльності, зміст правоздатності, порядок ліквідації, а також міститися інші відомості, передбачені законодавством. Акт реєстрації означає виникнення громадянської право - та дієздатності юридичної особи одночасно і в повному обсязі.
Наявність відокремленого майна. Відокремлення майна юридичної особи означає відділення такого майна від майна його засновників. Відокремлення майна відбувається або при наділення юридичної особи правом власності на передані йому об'єкти (при цьому юридична особа володіє, користується і розпоряджається майном на свій розсуд) або при закріпленні його на право господарського управління (в цьому випадку воно володіє, користується і розпоряджається майном в строгих рамках встановлених власником) Юридична особа повинна мати статутний фонд і банківський рахунок.
Самостійна майнова відповідальність, що передбачає здатність відповідати своїм майном за своїми зобов'язаннями. Самостійна майнова відповідальність виключає відповідальність юридичної особи за борги його засновників і членів. Так само і засновники юридичної особи не відповідають за його боргами.
Здатність від свого імені набувати і здійснювати права та обов'язки, тобто діяти в цивільному обороті від свого імені. З власним ім'ям юридичної особи зв'язується наявність правосуб'єктності, яке дозволяє йому здійснювати юридичні угоди, бути позивачем і відповідачем у суді.

1.2 Функції юридичної особи

Значення конструкції юридичної особи для сучасного цивільного обороту і її життєздатність протягом багатьох століть визначаються тими функціями, які покликане виконувати юридична особа і які співвідносяться з зумовили його появу суспільними потребами.
Ось основні з них:
Функція об'єднання зусиль і майна. Конструкція юридичної особи дозволяє зацікавленим особам, які мають спільну мету, об'єднати свої зусилля і майно і спільно діяти для досягнення цієї мети.
Функція оформлення та впорядкування колективних інтересів. Конструкція юридичної особи дозволяє оформити загальні інтереси декількох осіб досхочу організації в цілому як єдиного самостійного суб'єкта.
Функція акумуляції (накопичення) великого капіталу. Одним з найбільш ефективного оформлення великого капіталу шляхом залучення коштів населення є створення відкритого акціонерного товариства. Таке суспільство створюється однією або кількома засновниками, між якими розподіляються акції товариства - цінні папери, що дають право голосу на загальних зборах та право на отримання частини прибутку від діяльності організації.
Функція управління капіталом. Капітал вимагає професійного управління: тільки тоді можна розраховувати на те, що він принесе прибуток.
Функція юридичної відокремлення майна. Конструкція юридичної особи дозволяє відокремити частину майна засновника від свого решти майна. Майно, закріплене за юридичною особою, належить самому юридичній особі, причому, як правило, на праві власності і враховується на його самостійному балансі
Функції обмеження підприємницького ризику. Обмеження підприємницького ризику - одна з тих цілей, які переслідує юридичне відокремлення майна. Власник виділяє з усієї своєї майнової маси певну частину, яку вирішує присвятити для ведення підприємницької діяльності, і закріплює її за створеною ним організацією. Засновник управляє юридичною особою, отримує прибуток від його діяльності, але не відповідає за його зобов'язаннями або відповідає в обмежено, заздалегідь визначеному розмірі. Правда, він ризикує вартістю тієї частини майна, яку він виділив при створенні юридичної особи: у разі невдалої підприємницької діяльності та банкрутства останнього він може не повернути вкладених у справу коштів.

1.3 Правосуб'єктність юридичної особи

Під правосуб'екностью юридичної особи розуміється наявність у нього якостей суб'єкта права, тобто правоздатності та дієздатності.
У науці цивільного права прийнято розрізняти загальну і спеціальну правоздатність. Загальна правоздатність означає можливість для суб'єкта права мати будь-які цивільні права та обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності. Саме такою правоздатністю володіють громадяни. Спеціальна правоздатність передбачає наявність у юридичної особи лише таких прав і обов'язків, які відповідають цілям його діяльності і прямо зафіксовані в його установчих документах.
До недавнього часу юридичні особи в Росії могли володіти лише спеціальною правоздатністю. Новий Цивільний кодекс РФ 1994 р. наділив приватні комерційні організації загальною правоздатністю. Аналіз ст.49 ГК показує, що загальним принципом для юридичних осіб, як і раніше, залишається спеціальна правоздатність. Загальна ж правоздатність носить характер винятки із загального правила і діє лише щодо комерційних недержавних юридичних осіб. [1]
Правоздатність юридичної особи виникає у момент його створення, який приурочений до його державної реєстрації (п.3 ст.49 і п.2 ст.51 ЦК), і припиняється в момент виключення його з державного реєстру юридичних осіб (п.8 ст.63 ЦК).
Обсяг правоздатності юридичної особи визначається не тільки загальному чи спеціальним характером. Юридична особа не може володіти такими правами, які в силу своєї специфіки можуть належати лише громадянам. Здійснення деяких видів діяльності вимагає отримання від держави спеціальних дозволів (ліцензії).
Для участі в цивільному обороті юридичній особі необхідна не тільки правоздатність, а й дієздатність. На відміну від громадян у юридичної особи право - і дієздатність виникають і припиняються одночасно. Наявність у юридичної особи дієздатності означає, що воно своїми власними діями може здобувати, створювати, здійснювати і виконувати цивільні права та обов'язки.
Свою правоздатність юридична особа реалізує через органи, під якими розуміються структурні одиниці юридичної особи, що формують і виражають волю юридичної особи в цілому.
Органи - це не самостійні суб'єкти цивільного права, а частини юридичної особи, тому всі прийняті ними рішення і всі здійснювані ними дії розглядаються, відповідно, як рішення і дії самої юридичної особи. Органи можуть бути колегіальними і одноосібними. У відповідності зі ст.53 ЦК саме через свої органи юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язок. Тому дії органу розглядаються як дії самої юридичної особи. До колегіальним відносяться, наприклад, загальні збори учасників (вищий орган більшості організацій, що мають більше одного учасника), рада директорів, правління, дирекція. Одноосібними органами є директор, генеральний директор, президент. Оскільки одноосібні виконавчі органи, як і будь-які інші органи, є частина самої організації, то вони безпосередньо, без довіреності діють від її імені у відносинах з третіми особами. Стаття 174 ЦК вперше вводить загальне правило на випадок здійснення органом юридичної особи правочинів з перевищенням його повноважень, встановлених установчими документами.

2. Освіта та припинення юридичних осіб

2.1 Освіта юридичної особи

Вирішення питання про створення юридичної особи, як правило, вимагає мобілізації значних людських і матеріальних ресурсів є суспільно важливою обставиною і передбачає дотримання певних вимог. Те ж саме можна сказати і про припинення юридичної особи. Тому процеси їх створення та припинення постійно перебувають під контролем уповноважених на те організацій (вищих органів юридичних осіб власників їх майна; розрахунково-кредитних установ у процесі відкриття і закриття рахунків юридичних осіб: органів юстиції в процесі реєстрації їх установчих документів і т.д.) . Залежно від характеру участі державних органів у реєстрації юридичної особи наука цивільного права традиційно виділяє наступні способи утворення юридичних осіб:
Розпорядчий порядок характеризується тим, що юридична особа виникає на основі одного лише розпорядження засновника, а спеціальної державної реєстрації організації не потрібно. У країнах ринкової економіки місце розпорядчого порядку заступає, як правило, явочний порядок утворення юридичних осіб. Для нього також характерна відсутність спеціальної державної реєстрації організації, які створюються в якості юридичної особи в силу самого факту волевиявлення засновників.
Стаття 51 ЦК не передбачає ніяких винятків із загального правила про необхідність державної реєстрації юридичних осіб, тому можна вважати, що розпорядчий, а також явочний способи утворення організації в даний час не застосовуються.
Дозвільний порядок полягає в тому, що спочатку всі члени організації приймають рішення про її утворення; після цього необхідно звернутися до компетентної організації за дозволом на таку освіту. Цей дозвіл дається в кожному необхідному випадку, воно є актом застосування норми права і ставитися не до групи організацій, а до конкретної організації. Перш ніж дати такий дозвіл, відповідний орган перевіряє, по-перше, законність утворення юридичної особи (чи не суперечить його установчі документи необхідному випадку, воно є актом застосування норми права і ставитися не до групи організацій, а до конкретної організації. Перш ніж дати таке дозвіл, відповідний орган перевіряє, по-перше, законність утворення юридичної особи (чи не суперечить його установчі документи необхідному випадку, воно є актом застосування норми права і ставитися не до групи організацій, а до конкретної організації. Перш ніж дати такий дозвіл, відповідний орган перевіряє, по-перше, законність утворення юридичної особи (чи не суперечить його установчі документи Діючі законодавство не допускає відмови у реєстрації за мотивами недоцільності (ч.2 п.1 ст.51 ЦК), але в принципі зберігає дозвільний порядок створення деяких видів юридичних осіб. [2]
У нашій країні, як у багатьох інших країнах, в якості загального правила діє нормативно-явочний порядок створення юридичних осіб.
Його суть полягає в наступному:
По-перше, при нормативно-явочному порядку для створення юридичної особи не потребують дозволу будь-якого державного або муніципального органу, причому відмова у державній реєстрації з мотивів недоцільності створення юридичної особи не допускається. Цим нормативно-явочний порядок відрізняється від порядку дозвільного, при якій юридична особа може бути створена лише з санкцією компетентного органу влади.
По-друге, при нормативно-явочному порядку необхідним етапом створення юридичної особи є її державна реєстрація. У цьому полягає докорінна відмінність даного порядку від порядку розпорядчого, відповідно до якого юридична особа вважається створеним безпосередньо в силу волевиявлення (розпорядження) його засновника, при цьому державної реєстрації не потрібно.

Той факт, що при нормативно-явочному способі основна частина контролю за створенням юридичної особи здійснюється при його реєстрації, дало підставу деяким авторам назвати цей спосіб "реєстраційним". Реєстрація в органи юстиції є заключним етапом у створенні будь-якої юридичної особи.

2.2 Установчі документи юридичної особи

Перш ніж подати заяву про державну реєстрацію юридичної особи, засновники повинні скласти і затвердити його установчі документи. Установчими документами юридичних осіб є установчий договір і статут. Деякі організації діють на підставі двох документів (товариства з обмеженою та з додатковою відповідальністю), інші - тільки на підставі установчого договору (господарські товариства), треті - тільки статуту (акціонерні товариства, кооперативи, унітарні підприємства, майже всі некомерційні організації, а також суспільства з обмеженою і з додаткової відповідальності, вони створюються одним засновником). Є, нарешті, організації, які взагалі не мають установчих документів і діють на підставі загальних положень про організацію того чи іншого виду.
Установчий договір - це договір, що укладається засновниками, в якому вони зобов'язуються створити юридичну особу і визначають порядок спільної діяльності щодо його створення, умови передачі йому свого майна та участі в його діяльності, умови і порядок розподілу між учасниками прибутку і збитків, управління юридичною особою, виходу засновників з його складу (п.2 ст.52 ГК РФ). Установчий договір вступає в силу з моменту його укладення, якщо в цьому договорі не передбачено інше.
Статут - це локальний акт самої організації, який містить більшість з тих відомостей, які відображаються в установчому договорі. На відміну від останнього, він не укладається, а затверджується засновниками. Статут набирає чинності з моменту реєстрації юридичної особи.
В установчих документах юридичної особи повинні визначаться:
Найменування юридичної особи;
Місце його перебування;
Порядок управління діяльністю юридичної особи;
Предмет і цілі діяльності юридичної особи (тільки для організацій зі спеціальною правоздатністю);
Інші відомості передбачені законом для конкретних видів юридичних осіб.

2.3 Державна реєстрація юридичної особи

Державна реєстрація юридичної особи, що створюється шляхом заснування, провадиться за місцем знаходження його постійно діючого виконавчого органу, зазначеного засновниками в заяві про державну реєстрацію. Відповідно до ст.51 ЦК проведення реєстрації всіх юридичних осіб покладено на органи юстиції. Однак поки органи юстиції не мають необхідні для цього можливостями. Тому на практиці державна реєстрація юридичних осіб здійснюється різними органами [3], головну роль серед яких відіграють Реєстраційні палати суб'єктів Російської Федерації.
До прийняття спеціального закону про реєстрацію юридичних осіб відповідна процедура регулюється спеціальними нормативними актами про окремі види юридичних осіб, Указом Президента Російської Федерації "Про впорядкування державної реєстрації підприємств та підприємців на території Російської Федерації" від 8 липня 1994 р. № 1482 (щодо комерційних організацій ) і внутрішніми правилами в окремих реєструючих органах. [4]
Для реєстрації юридичної особи, що створюється шляхом заснування, його засновники повинні представити в реєструє орган наступні документи:
Заява про державну реєстрацію юридичної особи, підписану засновником (засновниками);
Рішення про створення юридичної особи у вигляді протоколу, договору чи іншого документа відповідно до законодавства;
Установчі документи юридичної особи;
Документ про сплату державного мита;
Якщо одним із засновників юридичної особи виступає іноземна юридична особа - документ, що підтверджує його юридичний статус.
Вимагати подання інших документів, крім зазначених, реєструючий орган не має права.
Державна реєстрація здійснюється в строк не більше ніж п'ять робочих днів з дня подання документів до реєструючого органу. Моментом державної реєстрації юридичної особи є внесення реєструючим органом відповідного запису в реєстр юридичних осіб. Саме в цей момент юридична особа вважається створеним і в нього виникають цивільні право - і дієздатність.
Відмова у державній реєстрації допускається тільки у разі:
Неподання документів, необхідних для державної реєстрації.
Подання документів в неналежний реєструючий орган.
Ніякі інші обставини не можуть служити підставою для відмови в державній реєстрації.

2.4 Припинення юридичної особи. Реорганізація юридичної особи: поняття і форми

Припинення діяльності юридичної особи відбувається в результаті його реорганізації або ліквідації і, як правило, носить остаточний характер. Однак закон передбачає і можливість тимчасового припинення, тобто припинення діяльності ряду організацій. [5]
Як вже зазначалося, юридична особа може бути створене шляхом заснування, а й шляхом реорганізації вже існуючої юридичної особи.
Взагалі, реорганізація - це спосіб створення і (або) припинення юридичних осіб, внаслідок якого відбувається спадкоємство в правах і обов'язках між юридичними особами. Існує п'ять форм реорганізації:
Злиття. Кілька юридичних осіб "зливаються" в одну юридичну особу. У результаті відбувається припинення декількох організацій і утворення однієї нової організації, до якої переходять всі права та обов'язки припинених юридичних осіб;
Приєднання. До одній юридичній особі приєднується інша юридична особа чи особи. Внаслідок цього приєднані юридичні особи припиняються, всі їхні права та обов'язки переходять до приєднався юридичній особі, яка продовжує існувати, а нових юридичних осіб не виникає. Таким чином, дана форма реорганізації не є способом створення юридичних осіб.
Поділ. Одна юридична особа розділяється на два або більше юридичних осіб. У результаті розділене юридична особа припиняється, і замість нього виникають нові юридичні особи, до яких згідно з розподільчим балансом переходять усі права та обов'язки припинив своє існування юридичної особи;
Виділення. Зі складу юридичної особи виділяється структурна одиниця, яка ставати самостійною юридичною особою. Внаслідок виділення виникає нова організація, до якої відповідно до розділовим балансом переходить частина прав і обов'язків виділила її організації, однак остання при цьому не припиняється. Така реорганізація не є способом припинення юридичних осіб.
Перетворення. Реорганізація у формі перетворення - це зміна юридичною особою своєї організаційно - правової форми. Наприклад, товариство з обмеженою відповідальністю може перетворитися на акціонерне товариство. У результаті раніше існувало юридична особа припиняється і виникає нова юридична особа, до якої переходять всі права і обов'язки першого.
Таким чином, виділення є способом створення юридичних осіб, приєднання - способом їх припинення, інші ж форми реорганізації - в один і той же час способами і створення, і припинення юридичних осіб.
Реорганізація, як правило, проводиться за рішенням учасників юридичної особи (або власника його майна), тобто добровільно. Однак у відношенні комерційних організацій закон передбачає і такі випадки, коли реорганізація може бути проведена примусово. [6] Причому, якщо рішення суду або компетентного органу про реорганізацію не виконано у встановлений термін, суд призначає зовнішнього керуючого юридичною особою, який і здійснює його реорганізацію (п.2 ст.57 ЦК).
У багатьох випадках проведення реорганізації здатне різко змінити співвідношення "сил" товаровиробників на ринку і привести до обмеження конкуренції.
Реорганізація істотно зачіпає інтереси кредиторів юридичної особи, якщо їх боржник припинить своє існування. Тому обов'язковою умовою є попереднє повідомлення кредиторів, які в такому випадку має право вимагати припинення або дострокового виконання зобов'язань реорганізованих юридичної особи і відшкодування збитків (ст.60 ЦК України).

2.5 Правонаступництво при реорганізації

Внаслідок реорганізації юридичних осіб відбувається правонаступництво, тобто спадкоємство в суб'єктивних правах і обов'язках, які від одних юридичних осіб переходять до інших. Правонаступництво оформляється передавальним актом або розділовим балансом. Передавальний акт складається при реорганізації у формі злиття, приєднання або перетворення; розділовий баланс - при поділі й виділення. Розділовий баланс - це документ, в якому вказується, які саме права і обов'язки реорганізованих юридичної особи, до якого з новостворених юридичних переходять. Даний документ має важливе значення для взаємин новостворених юридичних осіб з боржниками і кредиторами реорганизационной юридичної особи.

2.6 Порядок реорганізації

Реорганізація може бути проведена в добровільному або примусовому порядку. У першому випадку рішення про реорганізацію приймається учасниками або органом юридичної особи, уповноваженим на те установчими документами. Примусово може бути здійснена реорганізація тільки у формі поділу або виділення і тільки у випадках, встановлених федеральним законом, наприклад для припинення монополістичної діяльності на товарному ринку.
Реорганізація проводиться шляхом реєстрації новостворюваних юридичних осіб, а також виключення з реєстру юридичних осіб, що припиняються внаслідок реорганізації. Реорганізація у формі приєднання вважається завершеною з моменту внесення до реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного юридичної особи. Реорганізація в інших формах вважається завершеною з моменту реєстрації знову виниклих юридичних осіб.

2.7 Ліквідація юридичної особи: поняття та підстави

На відміну від реорганізації, ліквідація - це спосіб тільки припинення юридичних осіб, причому без переходу їх суб'єктивних прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. При ліквідації юридичної особи всі його права та обов'язки припиняються разом з ним. [7]
Ліквідація, як і реорганізація, може бути добровільною і примусовою. Рішення про добровільну ліквідацію приймається учасниками юридичної особи або його органом, уповноваженим установчими документами. Рішення про примусову ліквідацію приймає суд на вимогу уповноваженої на це державного або муніципального органу. Підставами для примусової ліквідації комерційних організацій є:
Допущені при їх створенні порушення закону, якщо ці порушення носять непереборний характер;
Здійснення діяльності без ліцензії;
Здійснення діяльності, забороненої законом;
Неодноразові або грубі порушення закону при здійсненні діяльності;
В інших випадках, передбачених ГК РФ.

2.8 Порядок ліквідації

Оскільки ліквідація юридичної особи тягне припинення всіх його прав і обов'язків, вона небайдужа для кредиторів цієї юридичної особи, інтереси яких можуть постраждати внаслідок того, що їхні вимоги залишаться незадоволеними. З метою захисту прав та інтересів кредиторів закон встановлює досить суворої процедури ліквідації юридичних осіб.
Учасники юридичної особи або орган, що прийняли рішення про ліквідацію, зобов'язані негайно письмово повідомити про це в реєструючий орган. Даний орган вносить в реєстр юридичних осіб відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі ліквідації. Потім учасники юридичної особи або орган, які прийняли рішення про ліквідацію, призначають ліквідаційну комісію і встановлюють порядок і строки ліквідації.
До ліквідаційної комісії переходять всі повноваження з управління справами юридичної особи. Вона публікує в пресі повідомлення про ліквідацію юридичної особи, про порядок і строк заявлення вимог його кредиторами. Цей термін не може бути менше двох місяців з моменту публікації про ліквідацію. Ліквідаційна комісія виявляє кредиторів, повідомляє їх про ліквідацію юридичної особи, приймає заходи для отримання дебіторської задолженнності. При недостатності у юридичної особи грошових коштів для задоволення всіх пред'явлених кредиторами вимог ліквідаційна комісія продає майно організації з публічних торгів.
Головна мета ліквідаційної комісії - провести розрахунки з кредиторами. Для задоволення вимог кредиторів встановлена сувора черговість: вимоги кожної, черги задовольняються лише після повного задоволення вимог попередньої черги.
У першу чергу повинні бути задоволені вимоги громадян (у тому числі працівників ліквідованої організації) про відшкодування шкоди, заподіяної життю чи здоров'ю. Якщо ліквідується банк, то в першу чергу повинні бути задоволені вимоги його вкладників - громадян і вже потім зазначені вимоги.
У другу чергу проводяться розрахунки з виплати заробітної плати, вихідної допомоги, а також винагород за авторськими договорами.
У третю чергу задовольняються вимоги кредиторів за зобов'язаннями, забезпеченими заставою майна юридичної особи.
У четверту чергу погашається заборгованість по обов'язкових платежах до бюджету і в позабюджетні фонди.
У п'яту чергу проводяться розрахунки з іншими кредиторами.
Після завершення процесу ліквідації реєструючий орган вносить до державного реєстру запис про ліквідацію юридичної особи. З цього моменту ліквідація вважається завершеною, а юридична особа - припинив своє існування.

Висновок

У процесі написання даної курсової роботи я прийшла до наступних висновків.
Юридична особа - це наділена цивільною правосуб'єктністю організації, яка має у власності або на підставі іншого речового права (господарського відання, оперативного управління), відокремлене майно, відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, може від свого імені набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки , бути позивачем і відповідачем у суді. Юридична особа повинна мати самостійний баланс або зміну і, як правило, - рахунок у банку.
Наділення організацій якістю юридичної особи є необхідною умовою для їх участі в господарському житті, в товарно-ринкових (комерційних) відносинах, забезпечення захисту їх прав, прав їх засновників і членів.
Регулювання організації та функціонування юридичних осіб за, ГК РФ, відрізняється відповідно до загальними началами законодавства універсальністю і диспозитивності. Громадяни мають право створювати юридичні особи, брати участь в них на свій розсуд. При цьому в якості загального правила встановлено, що комерційні організації, крім унітарних і казенних підприємств, а також інших видів організацій, передбачених законом, можуть мати цивільні права і нести обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених законом.
Юридична особа вважається створеним з моменту його державної реєстрації. Юридична особа повинна мати у власності, господарському віданні або оперативному управлінні відокремлене майно, воно відповідає за своїми зобов'язаннями цим майном, набуває і здійснює майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді.
Юридичні особи створюються з волі або власника, або їх майбутніх членів. У свою чергу держава веде контроль за процедурою утворення юридичних осіб. Зазначена функція держави реалізується в ході державної реєстрації юридичних осіб.
Перелік документів, які необхідно надати для державної реєстрації становлять: статут, затверджений засновниками, рішення про створення або договір засновників, а також перераховуються вимоги, які ставляться до кожного з таких документів.
Установчими документами юридичної особи є установчий договір і статут. При цьому установчий договір укладається засновниками, а статут затверджується учасниками.
Органом юридичної особи, є частина юридичної особи, яка формує і виражає його волю. Саме через свої органи юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки.

Список використаної літератури

Нормативні акти:
1. Конституція Російської Федерації. - М.: Видавництво "Іспит", 2001. - 64 с.
2. Цивільний кодекс Російської Федерації. М., Видавництво ПРІОР, 2002. - 320 с.
Основна література:
3. Герваген Л.В. Юридичні особи в сучасному російському цивільному праві, теорія і практика. М.: ИНФРА-М., 2006. - 256 с.
4. Котов Д.П. Основи права. М., Видавництво ЦЕНТР 1998. - 250 с.
5. Лихачов Г.Д. Цивільне право. М.: "Юстіцінформ", 2005. - 135 с.
6. Мушинський В.О. Цивільне право. Навчальний посібник. М.: ФОРУМ: ИНФРА-М, 2006. - 223 с.
7. Плетньов Ю.І. Цивільне право. М.: "Юрист", 2000. - 300 с.
8. Сергєєва А.П., Толстой Ю.К. Цивільне право. Підручник перший. М.: "Проспект" 2002. - 318 с.
9. Тузова Д.О., Аракчеєва В.С. Правове забезпечення професійної діяльності. М.: ИНФРА-М. 2005. - 365 с.
10. Цибуленко З.І. Підручник. М.: "МАУП". 2000. - 452 с.
11. Шкатулла В.І., Надвікова В.В. Основи правових знань. М.: ИНФРА-М., 2005. - 318 с.

Програми

Додаток 1
УСТАНОВЧИЙ ДОГОВІР
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
"НАЙМЕНУВАННЯ"
Г. _______________
Громадяни Російської Федерації
____________________________________________________,
а також юридичні особи:
_________________________________________________________,
Примітка. Для фізичних осіб зазначаються: прізвище, ім'я, по батькові, паспортні дані, місце проживання; для юридичних осіб зазначаються: повне фірмове найменування організації, її місце знаходження, банківські реквізити, прізвище, ім'я, по батькові та посада особи, її представляє, а також документ, на підставі якого здійснюється представництво.
Іменованим надалі "засновники" ("учасники"), зобов'язуються створити відповідно до законодавства Російської Федерації товариство з обмеженою відповідальністю "НАЙМЕНУВАННЯ", іменоване надалі "Товариство", з місцем знаходження в ___________, на наступних умовах:
1. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА І ДОЛІ ЙОГО УЧАСНИКІВ.
1.1 Статутний капітал Товариства є частиною його майна, використовуваного для підприємницької діяльності, та визначає мінімальний розмір його майна, що гарантує інтереси кредиторів Товариства.
Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток його учасників.
Розмір статутного капіталу Товариства і номінальна вартість часток його учасників визначаються в рублях.
На момент створення Товариства його статутний капітал становить
________ Рублів.
1.2 Розміри часток учасників Товариства в його статутному капіталі та їх номінальна вартість при установі Товариства:
1) ______ (найменування учасника) - ____%;
Номінальна вартість частки - ________ рублів;
Внесок підлягає внесенню ______________ (у грошовій формі, у формі майнового внеску, надання прав, цінних паперів та ін;
2) ______ (найменування учасника) - _____%;
Номінальна вартість частки - _________ рублів;
Внесок підлягає внесенню _______________ (у грошовій формі, у формі майнового внеску, подання прав, цінних паперів і тд.;
3) ______ (найменування учасника) - _____%;
Номінальна вартість частки - __________ рублів;
Внесок підлягає внесенню _________________ (у грошовій формі, у формі майнового внеску, надання прав, цінних паперів тощо;
4) ______ (найменування учасника) - _______%;
Номінальна вартість частки - ___________ карбованців;
Внесок підлягає внесенню _________________ (у грошовій формі, формі майнового внеску, надання прав, цінних паперів і тд.
1.3 На момент державної реєстрації Товариства його статутний капітал повинен бути сплачений засновниками не менше ніж наполовину.
1) ______ зобов'язується до моменту державної реєстрації Товариства внести не менше ____% свого вкладу до статутного капіталу Товариства;
2) ______ зобов'язується до моменту державної реєстрації Товариства внести не менше ____%
свого внеску в статутний капітал Товариства;
3) _____ зобов'язується до моменту державної реєстрації Товариства внести не менше ____% свого вкладу до статутного капіталу Товариства;
4) _____ зобов'язується до моменту державної реєстрації Товариства внести не менше ____% свого вкладу до статутного капіталу Товариства.
Кожен засновник зобов'язаний повністю внести свій внесок до статутного капіталу
Товариства протягом ______________________________________.
1.4 У разі неповної оплати статутного капіталу Товариства протягом року з моменту його державної реєстрації Суспільство має або оголосити про зменшення свого статутного капіталу до фактично оплаченого його розміру і зареєструвати його зменшення в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію Товариства.
Частка засновника, який при установі Товариства не вніс у термін свій внесок у його статутний капітал у термін грошову або іншу компенсацію, передбачену п.3 ст.15 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", переходить до Товариства.
При цьому Товариство зобов'язане виплатити засновнику дійсну вартість частини його частки, пропорційну внесеної ним частини вкладу або, за його згодою, видати йому в натурі майно такої ж вартості. Дійсна вартість частини частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності Товариства за останній звітний період, що передує дню закінчення строку внесення або надання компенсації.
У разі, якщо будь-який із засновників Товариства не виконає свої обов'язки по внесенню вкладів у статутний капітал Товариства, встановлені в пп.1.2 та 1.3 цього установчого договору, він сплачує Товариству штраф у розмірі ____% вартості негрошового внеску або невнесеної суми.
2. СПІЛЬНА ДІЯЛЬНІСТЬ ЗАСНОВНИКІВ
ЗІ СТВОРЕННЯ ТОВАРИСТВА
2.1 Обов'язки засновників за вчинення дій, пов'язаних зі створенням Товариства, розподіляються між ними наступним чином:
1) _____________ зобов'язується в термін до "__" _____20 _ р. здійснити наступні дії: _______________________________;
2) ______________ зобов'язується в термін до "__" ______20 _ _ р. здійснити наступні дії: _______________________________;
3) ______________ зобов'язується в термін до "__" ______20 __ р. здійснити наступні дії: _______________________________;
4) ______________ зобов'язується в термін до "__" ______20 __ р. здійснити наступні дії: _______________________________;
2.2 Витрати, пов'язані зі створенням Товариства, розподіляються між засновниками наступним чином:
1) _____________________________________________________________;
2) _____________________________________________________________;
3) _____________________________________________________________;
4) ____________________________________________________________.
3. СКЛАД ОРГАНІВ ТОВАРИСТВА
3.1 Вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників Товариства, яке може бути черговим або позачерговим. Всі учасники Товариства мають право бути присутніми на загальних зборах учасників Товариства, приймати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати при прийнятті рішень.
Кожен учасник Товариства має на загальних зборах кількість голосів, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства, за винятком випадків, передбачених ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю".
Компетенція загальних зборів учасників Товариства визначається ГК РФ, ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статутом Товариства та положенням про загальні збори учасників Товариства.
До вступу в Товариство інших учасників складу загальних зборів учасників Товариства відповідає складу засновників Товариства, зазначених у цьому установчому договорі.
3.2 Постійно діючим органом управління і контролю за діяльністю виконавчих органів Товариства є рада директорів Товариства, члени якого обираються на загальних зборах учасників Товариства з числа учасників Товариства та інших осіб.
Термін повноважень ради директорів
______________________________________________.
Кількість членів директорів Товариства визначається ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статутом Товариства та положенням про раду директорів.
При установі Товариства до складу ради директорів обрані:
___________________________________________________________.
3.3 Керівництво поточною діяльністю Товариства здійснюється генеральним директором (одноосібним виконавчим органом) і правлінням (колегіальним виконавчим органом).
Генеральний директор обирається загальному зборами учасників Товариства з числа учасників Товариства або інших осіб строком на
______________________________________________________
При установі Товариства на посаду генерального директора обраний ________________________________________.
Члени правління Товариства обираються загальному зборами учасників Товариства з числа учасників Товариства або інших осіб строком на ___________ в кількості ______________ осіб.
При установі Товариства до складу правління обрано: ______________________________.
Виконавчі органи Товариства підзвітні загальним зборам учасників Товариства, а в період між загальними зборами - раді директорів Товариства.
Передача права голосу членом ради директорів Товариства та членом правління Товариства іншим особам, у тому числі іншим членам ради директорів, іншим членам правління забороняється.
Компенсація виконавчих органів Товариства визначається ГК РФ, ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статутом Товариства, а також положенням про генерального директора Товариства та положенням про правління Товариства.
3.4 Органом фінансового контролю в Товаристві є ревізійна комісія Товариства.
Ревізійна комісія Товариства обирається загальними зборами його учасників на термін ______
у складі __________ членів.
Членом ревізійної комісії Товариства може бути працездатне фізична особа, не обмежена у цивільній дієздатності, що володіє необхідними професійними знаннями і досвідом практичної роботи, яка може не бути учасником Товариства.
При установі Товариства до складу ревізійної комісії обрано:
____________________________________________________________.
Компетенція ревізійної комісії та порядок її роботи визначаються статутом Товариства та положенням про ревізійну комісію Товариства.
4. Розподіл прибутку між учасниками СУСПІЛЬСТВА
4.1 Товариство має право щоквартально, один раз на півроку або один раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками Товариства. Періодичність розподілу чистого прибутку за фінансовий рік визначається щорічним загальними зборами учасників Товариства. Рішення про визначення частини прибутку Товариства, що розподіляється між його учасниками, приймається загальними зборами учасників Товариства.
4.2 Частина прибутку Товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно їх часток у статутному капіталі Товариства.
4.3 Частина чистого прибутку, що належить кожному учаснику Товариства після розподілу, виплачується йому в грошовій формі.
Розподілена чистий прибуток виплачується в _________ термін з дня прийняття загальними зборами учасників Товариства відповідного рішення за місцем знаходження Товариства. Генеральний директор Товариства зобов'язаний забезпечити письмове персональне повідомлення кожного учасника Товариства про дату і місце виплати чистого прибутку.
4.4 Товариство не має права приймати рішення про розподіл чистого прибутку між учасниками:
до повної оплати всього статутного капіталу Товариства;
до виплати дійсної вартості частки учасника Товариства;
якщо на момент прийняття такого рішення Товариство відповідає ознакам неспроможності або якщо зазначені ознаки з'являться у Товариства в результаті прийняття такого рішення;
якщо на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів Товариства менше його статутного капіталу і резервного фонду або стане менше їх розміру в результаті прийняття такого рішення;
в інших випадках, передбачених федеральними законами.
5. ВИХІД УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА З ТОВАРИСТВА
5.1 Учасник Товариства має право в будь-який час вийти з Товариства незалежно від згоди інших його учасників або Товариства.
5.2 У разі виходу учасника Товариства з Товариства його частка переходить до Товариства з моменту подачі заяви про вихід. При цьому Товариство зобов'язане виплатити учаснику, який подав заяву про вихід з Товариства, дійсну вартість його частки, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності Товариства за рік, протягом якого було подано заяву про вихід, або за згодою відповідного учасника видати йому в натурі майно такої ж вартості, а у разі неповної оплати його внеску в статутний капітал Товариства дійсну вартість частини його частки, пропорційної оплаченої частини вкладу.
5.3 Товариство зобов'язане виплатити учаснику, який подав заяву про вихід з Товариства, дійсну вартість його чи видати йому в натурі майно такої ж вартості протягом шести місяців з моменту закінчення фінансового року, в якому подано заяву про вихід з Товариства.
Дійсна вартість частки учасника Товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів Товариства і розміром його статутного капіталу. У разі, якщо такої різниці недостатньо для виплати учаснику, який подав заяву про вихід з Товариства, дійсної вартості його частки, то Товариство зобов'язане зменшити свій статутний капітал на відсутню суму.
5.4 Вихід учасника з Товариства не звільняє його від обов'язку перед Товариством по внесенню вкладу в майно Товариства, що виникла до подачі заяви про вихід з Товариства.
6. ДІЯ УСТАНОВЧІ ДОГОВОРУ
6.1 Цей установчий договір є обов'язковим для засновників Товариства з моменту його підписання. Правила, встановлені в установчому договорі, діють щодо третіх осіб з моменту державної реєстрації Товариства в якості юридичної особи.
6.2 Питання діяльності Товариства, не врегульовані в цьому установчому договорі, вирішуються відповідно до статуту Товариства і законодавством РФ.
У випадку, якщо положення статуту Товариства не відповідає положенням цього установчого договору, застосовуються положення статуту.
6.3 Цей установчий договір діє в повному обсязі до внесення в нього в установленому порядку змін і доповнень, що підлягають державній реєстрації, або до припинення діяльності Товариства.
7. ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ
____________________________________________________________

[1] Див: Котов Д.П. Основи права. М.: Видавництво ЦЕНТР. 1998. ст. 125

[2] Див: Котов Д.П. Основи права М.: Видавництво ЦЕНТР 1998. ст. 165

[3] Див: Цибуленко З.І. Цивільне право Росії. Частина 1. М., МАУП 2000. ст. 345

[4] Див: Шкатулла В.І., Надвікова В.В. Основи правових знань. М.: ИНФРА. 2005 ст. 245

[5] Див: Лихачов Г.Д. Цивільне право. М.: «Юстіціфром», 2005. ст. 100

[6] Див: Лихачов Г.Д Цивільне право. М.: «Юстіціфром», 2005. ст. 98

[7] Див: Тузов Д.О., Аракчеєва В.С. Правове забезпечення професійної діяльності. М.: ФОРУМ-ІНРА-М 2005. ст. 256.