Приєднання фінансових організацій
Зростання економіки та підвищення конкуренції в багатьох сферах бізнесу обумовлює в ряді випадків необхідність укрупнення господарюючих суб'єктів, що може здійснитися через реорганізацію у формі приєднання. Ринок фінансових послуг як один з найбільш зростаючих теж відчуває останнім часом певні потреби у концентрації капіталу. Нормативна база, що регламентує приєднання фінансових організацій, нараховує достатню кількість законів і підзаконних актів, і все-таки вона часом не містить відповіді на багато що виникають при цьому питання.
Під фінансовими організаціями розуміються юридичні особи, які здійснюють на підставі відповідної ліцензії банківські операції та угоди або надають послуги на ринку цінних паперів, послуги зі страхування або інші послуги фінансового характеру, а також недержавний пенсійний фонд, його управляюча компанія, що управляє компанія пайового інвестиційного фонду та пр .
Згідно з Цивільним кодексом при реорганізації у формі приєднання приєднуються організація вважається реорганізованої з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднуваної організації, права та обов'язки якої переходять відповідно з передавальним актом до приєднується організації. При цьому, як встановлено Федеральним законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб", державній реєстрації підлягає не знову створена юридична особа, а зміни, що вносяться до його установчі документи.
Російське законодавство не містить заборон на приєднання різних організаційно-правових форм господарських товариств. Для реалізації свого права вони повинні вчинити дії в певному порядку.
Прийняття рішення про приєднання та укладення договору про приєднання. Договір про приєднання не є установчим документом, але це той базовий документ, який визначає рух процесу приєднання. У ньому передбачаються порядок і умови приєднання (в тому числі основні етапи зазначеного процесу і терміни їх реалізації), розмір статутного капіталу реорганізованого товариства та порядок конвертації часток (акцій) товариства, що приєднується до частки (акції) товариства, до якого здійснюється приєднання. Крім того, необхідно домовитися про терміни і порядок проведення загальних зборів учасників (акціонерів) товариств, що беруть участь у приєднанні, порядок голосування на таких зборах. Додатково можуть бути визначені питання:
про розподіл між товариствами витрат з приєднання;
про керівництво процесом приєднання з боку присоединяющего суспільства або про створення спільного координаційного органу;
про заборону на вчинення певних категорій угод приєднується суспільством до завершення процесу приєднання;
про узгодження приєднання з МАП Росії.
Договір про приєднання затверджується загальними зборами учасників (акціонерів) кожного суспільства, що бере участь у названій формі реорганізації.
Рішення з питання реорганізації віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників (акціонерів) товариств і повинне прийматися: у товаристві з обмеженою відповідальністю - одноголосно; в акціонерному товаристві - більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів і тільки за пропозицією його ради директорів (наглядової ради), якщо інше не встановлено статутом АТ.
Повідомлення податкового органу. Згідно з п. 2 ст. 23 НК РФ кожне суспільство, яка бере участь у приєднанні, зобов'язана письмово повідомити про реорганізацію до податкового органу за місцем обліку у термін не пізніше трьох днів з дня прийняття такого рішення. Форма зазначеного повідомлення наведена в додатку N 5 до Порядку та умов присвоєння, застосування, а також зміни ідентифікаційного номера платника податків, затвердженого Наказом МНС Росії від 27 листопада 1998 р. N ГБ-3-12/309 (не плутати повідомлення про реорганізацію із заявою про зняття з обліку - п. 5 ст. 84 НК РФ).
На підставі п. 1.1.4 Методичних вказівок для податкових органів з питань здійснення процедури зняття з обліку платника податків-організації, створеної відповідно до законодавства Російської Федерації (лист МНС Росії від 31 грудня 1998 р. N ВП-6-12/932 @) , податковий орган, поінформоване про приєднання, проводить камеральну та виїзну перевірки на підставі розпорядження керівника податкової інспекції. Виїзна податкова перевірка, що здійснюється в зв'язку з реорганізацією організації, може проводитися незалежно від часу проведення попередньої перевірки (абз. 3 ст. 89 НК РФ) і навіть повторно по вже перевіреним податків (ст. 87 НК РФ).
Повідомлення кредиторів. Дана вимога передбачено п. 1 ст. 60 ЦК РФ, згідно з яким засновники (учасники) юридичної особи або орган, що прийняли рішення про його реорганізацію, зобов'язані письмово повідомити про це кредиторів реорганізованих юридичної особи. Воно деталізовано у п. 5 ст. 51 Закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" - при реорганізації товариства у формі злиття або приєднання не пізніше 30 днів з дати прийняття відповідного рішення останнім з беруть участь товариств кожне суспільство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому своїх кредиторів і опублікувати в органі друку, у якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. У свою чергу, кредитори протягом 30 днів з дати направлення ним повідомлення або з дати опублікування зазначеного повідомлення має право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків. Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються тільки при представленні доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому цим пунктом. Аналогічні положення містяться в п. 6 ст. 15 Закону "Про акціонерні товариства".
Таким чином, повідомлені повинні бути кредитори як присоединяющего, так і приєднується.
Названі нормативні акти встановлюють, по суті, наступне правило: при подачі документів на державну реєстрацію має бути доведений факт повідомлення кредиторів (наприклад, поданням копії відповідного друкованого видання).
Інвентаризація майна і зобов'язань. Відповідно до п. 2 ст. 12 Федерального закону "Про бухгалтерський облік" та п. 27 Положення ведення бухгалтерського обліку та бухгалтерської звітності в Російській Федерації, затвердженого Наказом Мінфіну Росії від 29 липня 1998 р. N 34н (в ред. Від 24 березня 2000 р.), проведення інвентаризації майна і зобов'язань організації обов'язково при її реорганізації.
Інвентаризація проводиться в кожному з реорганізованих товариств на основі Методичних вказівок по інвентаризації майна і фінансових зобов'язань, затверджених Наказом Мінфіну Росії від 13 червня 1995 р. N 49.
Складання передавального акту. Дані про зобов'язання приєднується суспільства, отримані під час інвентаризації, використовуються при складанні передавального акту, який повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями цієї юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, у тому числі за зобов'язаннями, оспорюваним сторонами.
Передавальний акт затверджується в тому ж порядку, що й договір про приєднання, і подається разом з установчими документами для державної реєстрації змін, що вносяться до установчих документів присоединяющего юридичної особи.
Важливо відзначити, що неподання передавального акта або відсутність у ньому положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи тягнуть відмову в державній реєстрації знову виниклого юридичної особи (п. 2 ст. 59 ЦК РФ).
Типова форма передавального акту законодавчо не встановлена, тому такий акт приєднується суспільство може складати у довільній формі з урахуванням вимог до оформлення первинних облікових документів (ст. 9 Закону "Про бухгалтерський облік") в частині обов'язкових реквізитів.
Вказівками про бухгалтерський облік окремих операцій, пов'язаних з введенням в дію частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації (затв. Наказом Мінфіну Росії від 28 липня 1995 р. N 81), реорганізацію юридичних осіб рекомендовано приурочувати до кінця певного звітного періоду (року чи кварталу). У передавальний акт при цьому включається бухгалтерська звітність, що складається у встановленому Мінфіном порядку, в обсязі форм річного бухгалтерського звіту на останню звітну дату (дату реорганізації). До бухгалтерського балансу товариства, що приєднується за бажанням присоединяющего товариства можуть бути включені акти інвентаризації майна та зобов'язання,
Наказ Мінфіну РФ від 28.07.1995 N 81 "Про порядок відображення в бухгалтерському обліку окремих операцій, пов'язаних з введенням в дію першої частини Цивільного кодексу Російської Федерації" втратив чинність з 1 січня 2004 року у зв'язку з виданням Наказу Мінфіну РФ від 20.05.2003 N 44н "Про затвердження Методичних вказівок щодо формування бухгалтерської звітності при здійсненні реорганізації організацій".
Спільне загальні збори учасників (акціонерів) реорганізованих товариств. По завершенні названих процедур проводиться спільне загальні збори учасників (акціонерів) реорганізованих товариств, терміни і порядок проведення якого визначаються договором про приєднання.
Збори вносить до установчих документи приєднуються організації необхідні зміни (збільшення статутного капіталу, зміна складу учасників товариства, визначення розмірів їх часток тощо). Порядок голосування визначається в договорі (ст. 17 Закону "Про акціонерні товариства").
Узгодження приєднання з МАП Росії. Відповідно до п. 3 ст. 57 ЦК РФ реорганізація юридичних осіб у формі приєднання може здійснюватися у випадках, встановлених законом, лише за згодою уповноваженого органу. При приєднанні фінансових організацій у ряді випадків необхідно отримати згоду МАП Росії, оскільки відповідно до Федерального закону від 23 червня 1999 р. N 117-ФЗ "Про захист конкуренції на ринку фінансових послуг" приєднання фінансових організацій визнається концентрацією капіталу на ринку фінансових послуг, за якої здійснюється державний контроль.
У статті 17 Закону закріплений порядок отримання згоди названого Міністерства на деякі види угод, відповідно до якого у разі приєднання фінансових організацій юридичні особи зобов'язані отримати попередню згоду МАП Росії, якщо розмір статутного капіталу фінансової організації (знову образуемой або хоча б одного з учасників зазначеного приєднання ) перевищує розмір, встановлений Урядом РФ. На виконання цього припису Уряд у Постанові від 7 березня 2000 р. N 194 визначило відповідний розмір для кредитної організації (160 млн. руб.), Страхової організації (10 млн. крб.) Та іншої фінансової організації (5 млн. руб.). Якщо розмір статутного капіталу не перевищує встановленого, необхідно повідомити зазначене Міністерство про угоду протягом 30 днів після її здійснення (вимоги до повідомлення містяться у ст. 19 Закону).
Для отримання попередньої згоди приєднуються організація повинна надати в Міністерство крім документів, що подаються нею до податкового органу за місцем реєстрації, додатково наступні документи:
клопотання про отримання попередньої згоди;
відомості про основні види діяльності та обіг за цими видами;
фінансово-економічну звітність, яка подається у Центральний банк, федеральні органи виконавчої влади, що здійснюють регулювання на ринку фінансових послуг;
відомості про володіння на будь-яких підставах акціями (частками у статутному капіталі) комерційних організацій, відомості про членство в некомерційних організаціях та відомості про володіння їхніми активами.
Міністерство повідомляє у письмовій формі учасникам угод про прийняте рішення протягом 30 днів з дня отримання всіх необхідних документів (термін може бути продовжений на 15 днів).
Клопотання може бути відхилено, якщо буде визнано, що його задоволення може призвести до виникнення або посилення домінуючого становища учасників угод та обмеження конкуренції на ринку фінансових послуг (при цьому Міністерство може встановити вимоги, при виконанні яких згода може бути отримано).
Клопотання вноситься до МАП Росії після проведення загальних зборів учасників та акціонерів.
Цікаво, що стосовно до Закону РРФСР "Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках" Наказом МАП Росії від 13 серпня 1999 р. N 276 затверджено Положення про порядок подання антимонопольним органам клопотань та повідомлень у відповідності до вимог статей 17 і 18 Закону РРФСР " Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках "(далі - Положення N 276). При цьому ст. 17 визначає порядок здійснення державного контролю за створенням, реорганізацією, ліквідацією комерційних і некомерційних організацій.
Існує також Положення про порядок подання в антимонопольні органи клопотань про погодження проведення операцій на ринку банківських послуг відповідно до ст. 32 Закону Російської Федерації "Про банки і банківську діяльність" (затв. Наказом МАП Росії від 22 липня 1997 р. N 100), п. 4 якого встановлює порядок подачі клопотань про погодження реорганізації кредитних організацій у формі злиття або приєднання. Однак аналогічного положення про порядок надання клопотань про погодження реорганізації фінансових організацій, що не відносяться до кредитних, на даний момент не існує. Положення N 276 також не може бути застосоване до розглянутого випадку, оскільки його дія прямо обмежене сферою застосування зазначеного Закону РРФСР.
Таким чином, питання узгодження приєднання фінансових організацій з МАП Росії залишається неврегульованим, що може викликати значні труднощі практичного характеру.
Державна реєстрація - завершальний етап процесу приєднання. Для реєстрації змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, до реєструючого органу відповідно до п. 1 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб" подаються:
- Підписане заявником заяву про державну реєстрацію, форма якого наведена в додатку N 3 до Постанови Уряду РФ від 19 червня 2002 р. N 439 "Про затвердження форм документів, що використовуються при державній реєстрації юридичних осіб, та вимог до їх оформлення". У заяві підтверджується, що зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи, відповідають встановленим законодавством вимогам, відомості, що містяться в цих установчих документах і в заяві, достовірні і дотримано встановлений федеральним законом порядок прийняття рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи;
- Рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи;
- Зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи;
- Документ про сплату державного мита.
Згідно з Порядком взаємодії реєструючих органів при державній реєстрації юридичних осіб, що створюються шляхом реорганізації (затв. Постановою Уряду РФ від 19 червня 2002 р. N 440), реєстрації при приєднанні підлягають зміни, що вносяться до установчих документів присоединяющего юридичної особи (за місцем його знаходження), та припинення діяльності приєднаних юридичних осіб.
Згідно з названим Порядком реєструючий орган у разі прийняття рішення про державну реєстрацію зазначених змін повинен повідомити про це до реєструючих органів за місцем знаходження всіх приєднуються юридичних осіб для внесення до державного реєстру запису про припинення їх діяльності, потім після отримання відповідного повідомлення про виробленої записи вносить до державного реєстру запис про внесені до установчих документів зміни і знову повідомляє про це в ті ж органи, що реєструють.
Повідомлення податкового органу. Про зазначені зміни реорганізоване суспільство в силу п. 3 ст. 84 НК РФ зобов'язана повідомити податковий орган, в якому воно перебуває на обліку, в 10-денний термін з моменту реєстрації цих змін.
Наказом Державної податкової служби Росії від 27 листопада 1998 р. N ГБ-3-12/309 "Про затвердження порядку та умов присвоєння, застосування, а також зміни ідентифікаційного номера платника податків та форм документів, що використовуються при обліку в податковому органі юридичних і фізичних осіб" (в ред. Наказу МНС Росії від 24 грудня 1999 р. N АП-3-12/412) встановлено, що ІПН організації, що реорганізується у формі приєднання, не змінюється; ІПН приєднуваної організації при знятті з обліку у зв'язку з припиненням діяльності визнається недійсним.
Згідно з п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганізації підприємства незалежно від форми реорганізації у платників податків-акціонерів (учасників, пайовиків) не утворюється дохід (збиток), що враховується з метою оподаткування прибутку.
Зняття з обліку приєднаних організацій у податкових органах та позабюджетних фондах - останню дію, яку повинні здійснити зазначені організації.
У наведеній послідовності дій з приєднання затвердження передавального акту відбувається не одночасно з прийняттям рішення та затвердження договору про приєднання, і зроблено це виходячи з таких міркувань. Передавальний акт уже на етапі його затвердження загальними зборами учасників (акціонерів) приєднується товариства повинен включати відомості про всі зобов'язання цього товариства. І якщо він буде затверджений одночасно з прийняттям рішення про реорганізацію, то на момент її завершення зміст передавального акту з великою часткою ймовірності може не відповідати складу переданих зобов'язань. По-перше, після повідомлення про реорганізацію у кредиторів реорганізованих товариств виникає право вимагати дострокового припинення або виконання зобов'язань та відшкодування їм збитків і, по-друге, в акті не будуть враховані дані податкових перевірок (податкові зобов'язання). Невідповідність реального обсягу переданих зобов'язань і даних передавального акту, у свою чергу, може викликати певні складнощі при проходженні державної реєстрації. Варто відзначити ще одну обставину. На момент прийняття рішення про приєднання сторони виходять з певного обсягу зобов'язань (числа контрагентів (клієнтів), обігу та прогнозованого прибутку) і саме відповідно до цього показником можуть формувати частки (пакети акцій) у товариства, що приєднується, тоді як після завершення реорганізації реальне співвідношення активів приєднуються організацій може змінитися. Ось чому доцільно стверджувати передавальний акт після з'ясування реального обсягу зобов'язань приєднується.
Але навіть при дотриманні запропонованого умови слід мати на увазі, що існує розрив у часі між моментом прийняття рішення про реорганізацію і моментом її завершення - після затвердження передавального акту необхідно затратити час на проходження декількох розглянутих раніше етапів, крім того, сама реєстрація займе не менше п'яти днів. Протягом цього періоду приєднується організація продовжує вести звичайну господарську діяльність (створювати нові і виконувати колишні зобов'язання), а значить, на дату державної реєстрації зміниться і реальний склад зобов'язань приєднується особи, що має знайти відображення в остаточному варіанті передавального акту. Ця обставина теж треба враховувати, оскільки воно може викликати відомі складності практичного характеру.
ЛІТЕРАТУРА
ЗАКОН від 02.12.1990 N 395-1
"Про БАНКАХ І БАНКІВСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ"
ЗАКОН РРФСР від 22.03.1991 N 948-1
"Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках"
"ЦИВІЛЬНИЙ КОДЕКС УКРАЇНИ (ЧАСТИНА ПЕРША)" від 30.11.1994 N 51-ФЗ
(Прийнято ДД ФС РФ 21.10.1994)
ЗАКОН від 26.12.1995 N 208-ФЗ
"ПРО АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА"
(Прийнято ДД ФС РФ 24.11.1995)
ЗАКОН від 21.11.1996 N 129-ФЗ
"ПРО БУХГАЛТЕРСЬКИЙ ОБЛІК"
(Прийнято ДД ФС РФ 23.02.1996)
ЗАКОН від 08.02.1998 N 14-ФЗ
"ПРО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ"
(Прийнято ДД ФС РФ 14.01.1998)
"ПОДАТКОВИЙ КОДЕКС УКРАЇНИ (ЧАСТИНА ПЕРША)" від 31.07.1998 N 146-ФЗ
(Прийнято ДД ФС РФ 16.07.1998)
ЗАКОН від 23.06.1999 N 117-ФЗ
"ПРО ЗАХИСТ КОНКУРЕНЦІЇ НА РИНКУ ФІНАНСОВИХ ПОСЛУГ"
(Прийнято ДД ФС РФ 04.06.1999)
ЗАКОН від 08.08.2001 N 129-ФЗ
"ПРО ДЕРЖАВНУ РЕЄСТРАЦІЮ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ"
(Прийнято ДД ФС РФ 13.07.2001)
ПОСТАНОВА Уряду РФ від 07.03.2000 N 194
"ПРО УМОВИ АНТИМОНОПОЛЬНОГО КОНТРОЛЮ НА РИНКУ ФІНАНСОВИХ ПОСЛУГ ТА ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ МЕТОДИКИ ВИЗНАЧЕННЯ ОБІГУ І МЕЖ РИНКУ ФІНАНСОВИХ ПОСЛУГ ФІНАНСОВИХ ОРГАНІЗАЦІЙ"
ПОСТАНОВА Уряду РФ від 19.06.2002 N 439
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ФОРМ І ВИМОГ ДО ОФОРМЛЕННЯ ДОКУМЕНТІВ, ВИКОРИСТОВУЮТЬСЯ ПРИ ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ, А ТАКОЖ ФІЗИЧНИХ ОСІБ В ЯКОСТІ ІНДИВІДУАЛЬНИХ ПІДПРИЄМЦІВ"
ПОСТАНОВА Уряду РФ від 19.06.2002 N 440
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОРЯДКУ ВЗАЄМОДІЇ Реєструйся ОРГАНІВ ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ, який створюється шляхом РЕОРГАНІЗАЦІЇ"
НАКАЗ Мінфіну РФ від 13.06.1995 N 49
"Про затвердження методичних вказівок ПО ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ МАЙНА І ФІНАНСОВИХ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ"
НАКАЗ Мінфіну РФ від 28.07.1995 N 81
"Про порядок відображення в бухгалтерському обліку окремих операцій, пов'язаних з введенням в дію першої частини ГРОМАДЯНСЬКОГО КОДЕКСУ РОСІЙСЬКОЇ ФЕДЕРАЦІЇ"
НАКАЗ МАП РФ від 22.07.1997 N 100
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ І НАПРЯМКУ НА РЕЄСТРАЦІЮ У МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ РОСІЙСЬКОЇ ФЕДЕРАЦІЇ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ПОРЯДОК ПРЕДСТАВЛЕННЯ В АНТИМОНОПОЛЬНІ ОРГАНИ клопотання про узгодження ПРОВЕДЕННЯ ОПЕРАЦІЙ НА РИНКУ БАНКІВСЬКИХ ПОСЛУГ ВІДПОВІДНО ДО СТАТТІ 32 ЗАКОНУ УКРАЇНИ" Про БАНКАХ І БАНКІВСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ "
НАКАЗ Мінфіну РФ від 29.07.1998 N 34н
"Про затвердження Положення ПО ВЕДЕННЯ БУХГАЛТЕРСЬКОГО ОБЛІКУ ТА бухгалтерської звітності В РОСІЙСЬКІЙ ФЕДЕРАЦІЇ"
НАКАЗ МНС РФ від 27.11.1998 N ГБ-3-12/309
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОРЯДКУ І УМОВ ПРИСВОЄННЯ, ЗАСТОСУВАННЯ, А ТАКОЖ ЗМІНИ Ідентифікаційний номер платника податків І ФОРМ ДОКУМЕНТІВ, ВИКОРИСТОВУЮТЬСЯ ПРИ облік в податковому органі ЮРИДИЧНИХ ТА ФІЗИЧНИХ ОСІБ"
<ЛИСТ> МНС РФ від 31.12.1998 N ВП-6-12/932 @
<Про Методичні вказівки для ПОДАТКОВИХ ОРГАНІВ З ПИТАНЬ ЗДІЙСНЕННЯ ПРОЦЕДУРИ ЗНЯТТЯ З ОБЛІКУ ПЛАТНИКА ПОДАТКІВ - ОРГАНІЗАЦІЇ, СТВОРЕНОЇ ВІДПОВІДНО ДО ЗАКОНОДАВСТВОМ РОСІЙСЬКОЇ ФЕДЕРАЦІЇ>
НАКАЗ МАП РФ від 13.08.1999 N 276
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ПОРЯДОК ПОДАННЯ антимонопольних органів клопотань і повідомлення відповідно до вимог статті 17 І 18 ЗАКОНУ УКРАЇНИ" Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках "
НАКАЗ Мінфіну РФ від 20.05.2003 N 44н
"Про затвердження методичних вказівок ПО ФОРМУВАННЯ бухгалтерської звітності ПРИ ЗДІЙСНЕННІ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ОРГАНІЗАЦІЙ"
РЕОРГАНІЗАЦІЯ У ФОРМІ ПРИЄДНАННЯ ПРИ УСН ("БУХГАЛТЕРСЬКЕ ДОДАТОК До ГАЗЕТІ" ЕКОНОМІКА І ЖИТТЯ ", 2005, N 45)
<КОМЕНТАР ДО Лист Мінфіну Росії від 23.11.2004 N 03-05-02-04/59 <ПРО ВИЗНАЧЕННЯ ПОДАТКОВОЇ БАЗИ ПО ЕСН У РАЗІ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ОРГАНІЗАЦІЇ У ФОРМІ ПРИЄДНАННЯ>>
("НОРМАТИВНІ АКТИ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА", 2004, N 24)
ПРИЄДНАННЯ збиткових організацій: ЕКОНОМІЯ З ПОДАТКУ НА ПРИБУТОК ("ГоловБух", 2004, N 14)
БУХГАЛТЕРСЬКИЙ ОБЛІК І ОПОДАТКУВАННЯ ОПЕРАЦІЙ ЩОДО ПРИЄДНАННЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ ("Податковий вісник", 2003, N 5)
Зростання економіки та підвищення конкуренції в багатьох сферах бізнесу обумовлює в ряді випадків необхідність укрупнення господарюючих суб'єктів, що може здійснитися через реорганізацію у формі приєднання. Ринок фінансових послуг як один з найбільш зростаючих теж відчуває останнім часом певні потреби у концентрації капіталу. Нормативна база, що регламентує приєднання фінансових організацій, нараховує достатню кількість законів і підзаконних актів, і все-таки вона часом не містить відповіді на багато що виникають при цьому питання.
Під фінансовими організаціями розуміються юридичні особи, які здійснюють на підставі відповідної ліцензії банківські операції та угоди або надають послуги на ринку цінних паперів, послуги зі страхування або інші послуги фінансового характеру, а також недержавний пенсійний фонд, його управляюча компанія, що управляє компанія пайового інвестиційного фонду та пр .
Згідно з Цивільним кодексом при реорганізації у формі приєднання приєднуються організація вважається реорганізованої з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднуваної організації, права та обов'язки якої переходять відповідно з передавальним актом до приєднується організації. При цьому, як встановлено Федеральним законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб", державній реєстрації підлягає не знову створена юридична особа, а зміни, що вносяться до його установчі документи.
Російське законодавство не містить заборон на приєднання різних організаційно-правових форм господарських товариств. Для реалізації свого права вони повинні вчинити дії в певному порядку.
Прийняття рішення про приєднання та укладення договору про приєднання. Договір про приєднання не є установчим документом, але це той базовий документ, який визначає рух процесу приєднання. У ньому передбачаються порядок і умови приєднання (в тому числі основні етапи зазначеного процесу і терміни їх реалізації), розмір статутного капіталу реорганізованого товариства та порядок конвертації часток (акцій) товариства, що приєднується до частки (акції) товариства, до якого здійснюється приєднання. Крім того, необхідно домовитися про терміни і порядок проведення загальних зборів учасників (акціонерів) товариств, що беруть участь у приєднанні, порядок голосування на таких зборах. Додатково можуть бути визначені питання:
про розподіл між товариствами витрат з приєднання;
про керівництво процесом приєднання з боку присоединяющего суспільства або про створення спільного координаційного органу;
про заборону на вчинення певних категорій угод приєднується суспільством до завершення процесу приєднання;
про узгодження приєднання з МАП Росії.
Договір про приєднання затверджується загальними зборами учасників (акціонерів) кожного суспільства, що бере участь у названій формі реорганізації.
Рішення з питання реорганізації віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників (акціонерів) товариств і повинне прийматися: у товаристві з обмеженою відповідальністю - одноголосно; в акціонерному товаристві - більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів і тільки за пропозицією його ради директорів (наглядової ради), якщо інше не встановлено статутом АТ.
Повідомлення податкового органу. Згідно з п. 2 ст. 23 НК РФ кожне суспільство, яка бере участь у приєднанні, зобов'язана письмово повідомити про реорганізацію до податкового органу за місцем обліку у термін не пізніше трьох днів з дня прийняття такого рішення. Форма зазначеного повідомлення наведена в додатку N 5 до Порядку та умов присвоєння, застосування, а також зміни ідентифікаційного номера платника податків, затвердженого Наказом МНС Росії від 27 листопада 1998 р. N ГБ-3-12/309 (не плутати повідомлення про реорганізацію із заявою про зняття з обліку - п. 5 ст. 84 НК РФ).
На підставі п. 1.1.4 Методичних вказівок для податкових органів з питань здійснення процедури зняття з обліку платника податків-організації, створеної відповідно до законодавства Російської Федерації (лист МНС Росії від 31 грудня 1998 р. N ВП-6-12/932 @) , податковий орган, поінформоване про приєднання, проводить камеральну та виїзну перевірки на підставі розпорядження керівника податкової інспекції. Виїзна податкова перевірка, що здійснюється в зв'язку з реорганізацією організації, може проводитися незалежно від часу проведення попередньої перевірки (абз. 3 ст. 89 НК РФ) і навіть повторно по вже перевіреним податків (ст. 87 НК РФ).
Повідомлення кредиторів. Дана вимога передбачено п. 1 ст. 60 ЦК РФ, згідно з яким засновники (учасники) юридичної особи або орган, що прийняли рішення про його реорганізацію, зобов'язані письмово повідомити про це кредиторів реорганізованих юридичної особи. Воно деталізовано у п. 5 ст. 51 Закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" - при реорганізації товариства у формі злиття або приєднання не пізніше 30 днів з дати прийняття відповідного рішення останнім з беруть участь товариств кожне суспільство зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому своїх кредиторів і опублікувати в органі друку, у якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. У свою чергу, кредитори протягом 30 днів з дати направлення ним повідомлення або з дати опублікування зазначеного повідомлення має право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків. Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються тільки при представленні доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому цим пунктом. Аналогічні положення містяться в п. 6 ст. 15 Закону "Про акціонерні товариства".
Таким чином, повідомлені повинні бути кредитори як присоединяющего, так і приєднується.
Названі нормативні акти встановлюють, по суті, наступне правило: при подачі документів на державну реєстрацію має бути доведений факт повідомлення кредиторів (наприклад, поданням копії відповідного друкованого видання).
Інвентаризація майна і зобов'язань. Відповідно до п. 2 ст. 12 Федерального закону "Про бухгалтерський облік" та п. 27 Положення ведення бухгалтерського обліку та бухгалтерської звітності в Російській Федерації, затвердженого Наказом Мінфіну Росії від 29 липня 1998 р. N 34н (в ред. Від 24 березня 2000 р.), проведення інвентаризації майна і зобов'язань організації обов'язково при її реорганізації.
Інвентаризація проводиться в кожному з реорганізованих товариств на основі Методичних вказівок по інвентаризації майна і фінансових зобов'язань, затверджених Наказом Мінфіну Росії від 13 червня 1995 р. N 49.
Складання передавального акту. Дані про зобов'язання приєднується суспільства, отримані під час інвентаризації, використовуються при складанні передавального акту, який повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями цієї юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, у тому числі за зобов'язаннями, оспорюваним сторонами.
Передавальний акт затверджується в тому ж порядку, що й договір про приєднання, і подається разом з установчими документами для державної реєстрації змін, що вносяться до установчих документів присоединяющего юридичної особи.
Важливо відзначити, що неподання передавального акта або відсутність у ньому положень про правонаступництво за зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи тягнуть відмову в державній реєстрації знову виниклого юридичної особи (п. 2 ст. 59 ЦК РФ).
Типова форма передавального акту законодавчо не встановлена, тому такий акт приєднується суспільство може складати у довільній формі з урахуванням вимог до оформлення первинних облікових документів (ст. 9 Закону "Про бухгалтерський облік") в частині обов'язкових реквізитів.
Вказівками про бухгалтерський облік окремих операцій, пов'язаних з введенням в дію частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації (затв. Наказом Мінфіну Росії від 28 липня 1995 р. N 81), реорганізацію юридичних осіб рекомендовано приурочувати до кінця певного звітного періоду (року чи кварталу). У передавальний акт при цьому включається бухгалтерська звітність, що складається у встановленому Мінфіном порядку, в обсязі форм річного бухгалтерського звіту на останню звітну дату (дату реорганізації). До бухгалтерського балансу товариства, що приєднується за бажанням присоединяющего товариства можуть бути включені акти інвентаризації майна та зобов'язання,
Наказ Мінфіну РФ від 28.07.1995 N 81 "Про порядок відображення в бухгалтерському обліку окремих операцій, пов'язаних з введенням в дію першої частини Цивільного кодексу Російської Федерації" втратив чинність з 1 січня 2004 року у зв'язку з виданням Наказу Мінфіну РФ від 20.05.2003 N 44н "Про затвердження Методичних вказівок щодо формування бухгалтерської звітності при здійсненні реорганізації організацій".
Спільне загальні збори учасників (акціонерів) реорганізованих товариств. По завершенні названих процедур проводиться спільне загальні збори учасників (акціонерів) реорганізованих товариств, терміни і порядок проведення якого визначаються договором про приєднання.
Збори вносить до установчих документи приєднуються організації необхідні зміни (збільшення статутного капіталу, зміна складу учасників товариства, визначення розмірів їх часток тощо). Порядок голосування визначається в договорі (ст. 17 Закону "Про акціонерні товариства").
Узгодження приєднання з МАП Росії. Відповідно до п. 3 ст. 57 ЦК РФ реорганізація юридичних осіб у формі приєднання може здійснюватися у випадках, встановлених законом, лише за згодою уповноваженого органу. При приєднанні фінансових організацій у ряді випадків необхідно отримати згоду МАП Росії, оскільки відповідно до Федерального закону від 23 червня 1999 р. N 117-ФЗ "Про захист конкуренції на ринку фінансових послуг" приєднання фінансових організацій визнається концентрацією капіталу на ринку фінансових послуг, за якої здійснюється державний контроль.
У статті 17 Закону закріплений порядок отримання згоди названого Міністерства на деякі види угод, відповідно до якого у разі приєднання фінансових організацій юридичні особи зобов'язані отримати попередню згоду МАП Росії, якщо розмір статутного капіталу фінансової організації (знову образуемой або хоча б одного з учасників зазначеного приєднання ) перевищує розмір, встановлений Урядом РФ. На виконання цього припису Уряд у Постанові від 7 березня 2000 р. N 194 визначило відповідний розмір для кредитної організації (160 млн. руб.), Страхової організації (10 млн. крб.) Та іншої фінансової організації (5 млн. руб.). Якщо розмір статутного капіталу не перевищує встановленого, необхідно повідомити зазначене Міністерство про угоду протягом 30 днів після її здійснення (вимоги до повідомлення містяться у ст. 19 Закону).
Для отримання попередньої згоди приєднуються організація повинна надати в Міністерство крім документів, що подаються нею до податкового органу за місцем реєстрації, додатково наступні документи:
клопотання про отримання попередньої згоди;
відомості про основні види діяльності та обіг за цими видами;
фінансово-економічну звітність, яка подається у Центральний банк, федеральні органи виконавчої влади, що здійснюють регулювання на ринку фінансових послуг;
відомості про володіння на будь-яких підставах акціями (частками у статутному капіталі) комерційних організацій, відомості про членство в некомерційних організаціях та відомості про володіння їхніми активами.
Міністерство повідомляє у письмовій формі учасникам угод про прийняте рішення протягом 30 днів з дня отримання всіх необхідних документів (термін може бути продовжений на 15 днів).
Клопотання може бути відхилено, якщо буде визнано, що його задоволення може призвести до виникнення або посилення домінуючого становища учасників угод та обмеження конкуренції на ринку фінансових послуг (при цьому Міністерство може встановити вимоги, при виконанні яких згода може бути отримано).
Клопотання вноситься до МАП Росії після проведення загальних зборів учасників та акціонерів.
Цікаво, що стосовно до Закону РРФСР "Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках" Наказом МАП Росії від 13 серпня 1999 р. N 276 затверджено Положення про порядок подання антимонопольним органам клопотань та повідомлень у відповідності до вимог статей 17 і 18 Закону РРФСР " Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках "(далі - Положення N 276). При цьому ст. 17 визначає порядок здійснення державного контролю за створенням, реорганізацією, ліквідацією комерційних і некомерційних організацій.
Існує також Положення про порядок подання в антимонопольні органи клопотань про погодження проведення операцій на ринку банківських послуг відповідно до ст. 32 Закону Російської Федерації "Про банки і банківську діяльність" (затв. Наказом МАП Росії від 22 липня 1997 р. N 100), п. 4 якого встановлює порядок подачі клопотань про погодження реорганізації кредитних організацій у формі злиття або приєднання. Однак аналогічного положення про порядок надання клопотань про погодження реорганізації фінансових організацій, що не відносяться до кредитних, на даний момент не існує. Положення N 276 також не може бути застосоване до розглянутого випадку, оскільки його дія прямо обмежене сферою застосування зазначеного Закону РРФСР.
Таким чином, питання узгодження приєднання фінансових організацій з МАП Росії залишається неврегульованим, що може викликати значні труднощі практичного характеру.
Державна реєстрація - завершальний етап процесу приєднання. Для реєстрації змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи, до реєструючого органу відповідно до п. 1 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб" подаються:
- Підписане заявником заяву про державну реєстрацію, форма якого наведена в додатку N 3 до Постанови Уряду РФ від 19 червня 2002 р. N 439 "Про затвердження форм документів, що використовуються при державній реєстрації юридичних осіб, та вимог до їх оформлення". У заяві підтверджується, що зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи, відповідають встановленим законодавством вимогам, відомості, що містяться в цих установчих документах і в заяві, достовірні і дотримано встановлений федеральним законом порядок прийняття рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи;
- Рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи;
- Зміни, що вносяться до установчих документів юридичної особи;
- Документ про сплату державного мита.
Згідно з Порядком взаємодії реєструючих органів при державній реєстрації юридичних осіб, що створюються шляхом реорганізації (затв. Постановою Уряду РФ від 19 червня 2002 р. N 440), реєстрації при приєднанні підлягають зміни, що вносяться до установчих документів присоединяющего юридичної особи (за місцем його знаходження), та припинення діяльності приєднаних юридичних осіб.
Згідно з названим Порядком реєструючий орган у разі прийняття рішення про державну реєстрацію зазначених змін повинен повідомити про це до реєструючих органів за місцем знаходження всіх приєднуються юридичних осіб для внесення до державного реєстру запису про припинення їх діяльності, потім після отримання відповідного повідомлення про виробленої записи вносить до державного реєстру запис про внесені до установчих документів зміни і знову повідомляє про це в ті ж органи, що реєструють.
Повідомлення податкового органу. Про зазначені зміни реорганізоване суспільство в силу п. 3 ст. 84 НК РФ зобов'язана повідомити податковий орган, в якому воно перебуває на обліку, в 10-денний термін з моменту реєстрації цих змін.
Наказом Державної податкової служби Росії від 27 листопада 1998 р. N ГБ-3-12/309 "Про затвердження порядку та умов присвоєння, застосування, а також зміни ідентифікаційного номера платника податків та форм документів, що використовуються при обліку в податковому органі юридичних і фізичних осіб" (в ред. Наказу МНС Росії від 24 грудня 1999 р. N АП-3-12/412) встановлено, що ІПН організації, що реорганізується у формі приєднання, не змінюється; ІПН приєднуваної організації при знятті з обліку у зв'язку з припиненням діяльності визнається недійсним.
Згідно з п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганізації підприємства незалежно від форми реорганізації у платників податків-акціонерів (учасників, пайовиків) не утворюється дохід (збиток), що враховується з метою оподаткування прибутку.
Зняття з обліку приєднаних організацій у податкових органах та позабюджетних фондах - останню дію, яку повинні здійснити зазначені організації.
У наведеній послідовності дій з приєднання затвердження передавального акту відбувається не одночасно з прийняттям рішення та затвердження договору про приєднання, і зроблено це виходячи з таких міркувань. Передавальний акт уже на етапі його затвердження загальними зборами учасників (акціонерів) приєднується товариства повинен включати відомості про всі зобов'язання цього товариства. І якщо він буде затверджений одночасно з прийняттям рішення про реорганізацію, то на момент її завершення зміст передавального акту з великою часткою ймовірності може не відповідати складу переданих зобов'язань. По-перше, після повідомлення про реорганізацію у кредиторів реорганізованих товариств виникає право вимагати дострокового припинення або виконання зобов'язань та відшкодування їм збитків і, по-друге, в акті не будуть враховані дані податкових перевірок (податкові зобов'язання). Невідповідність реального обсягу переданих зобов'язань і даних передавального акту, у свою чергу, може викликати певні складнощі при проходженні державної реєстрації. Варто відзначити ще одну обставину. На момент прийняття рішення про приєднання сторони виходять з певного обсягу зобов'язань (числа контрагентів (клієнтів), обігу та прогнозованого прибутку) і саме відповідно до цього показником можуть формувати частки (пакети акцій) у товариства, що приєднується, тоді як після завершення реорганізації реальне співвідношення активів приєднуються організацій може змінитися. Ось чому доцільно стверджувати передавальний акт після з'ясування реального обсягу зобов'язань приєднується.
Але навіть при дотриманні запропонованого умови слід мати на увазі, що існує розрив у часі між моментом прийняття рішення про реорганізацію і моментом її завершення - після затвердження передавального акту необхідно затратити час на проходження декількох розглянутих раніше етапів, крім того, сама реєстрація займе не менше п'яти днів. Протягом цього періоду приєднується організація продовжує вести звичайну господарську діяльність (створювати нові і виконувати колишні зобов'язання), а значить, на дату державної реєстрації зміниться і реальний склад зобов'язань приєднується особи, що має знайти відображення в остаточному варіанті передавального акту. Ця обставина теж треба враховувати, оскільки воно може викликати відомі складності практичного характеру.
ЛІТЕРАТУРА
ЗАКОН від 02.12.1990 N 395-1
"Про БАНКАХ І БАНКІВСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ"
ЗАКОН РРФСР від 22.03.1991 N 948-1
"Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках"
"ЦИВІЛЬНИЙ КОДЕКС УКРАЇНИ (ЧАСТИНА ПЕРША)" від 30.11.1994 N 51-ФЗ
(Прийнято ДД ФС РФ 21.10.1994)
ЗАКОН від 26.12.1995 N 208-ФЗ
"ПРО АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА"
(Прийнято ДД ФС РФ 24.11.1995)
ЗАКОН від 21.11.1996 N 129-ФЗ
"ПРО БУХГАЛТЕРСЬКИЙ ОБЛІК"
(Прийнято ДД ФС РФ 23.02.1996)
ЗАКОН від 08.02.1998 N 14-ФЗ
"ПРО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ"
(Прийнято ДД ФС РФ 14.01.1998)
"ПОДАТКОВИЙ КОДЕКС УКРАЇНИ (ЧАСТИНА ПЕРША)" від 31.07.1998 N 146-ФЗ
(Прийнято ДД ФС РФ 16.07.1998)
ЗАКОН від 23.06.1999 N 117-ФЗ
"ПРО ЗАХИСТ КОНКУРЕНЦІЇ НА РИНКУ ФІНАНСОВИХ ПОСЛУГ"
(Прийнято ДД ФС РФ 04.06.1999)
ЗАКОН від 08.08.2001 N 129-ФЗ
"ПРО ДЕРЖАВНУ РЕЄСТРАЦІЮ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ"
(Прийнято ДД ФС РФ 13.07.2001)
ПОСТАНОВА Уряду РФ від 07.03.2000 N 194
"ПРО УМОВИ АНТИМОНОПОЛЬНОГО КОНТРОЛЮ НА РИНКУ ФІНАНСОВИХ ПОСЛУГ ТА ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ МЕТОДИКИ ВИЗНАЧЕННЯ ОБІГУ І МЕЖ РИНКУ ФІНАНСОВИХ ПОСЛУГ ФІНАНСОВИХ ОРГАНІЗАЦІЙ"
ПОСТАНОВА Уряду РФ від 19.06.2002 N 439
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ФОРМ І ВИМОГ ДО ОФОРМЛЕННЯ ДОКУМЕНТІВ, ВИКОРИСТОВУЮТЬСЯ ПРИ ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ, А ТАКОЖ ФІЗИЧНИХ ОСІБ В ЯКОСТІ ІНДИВІДУАЛЬНИХ ПІДПРИЄМЦІВ"
ПОСТАНОВА Уряду РФ від 19.06.2002 N 440
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОРЯДКУ ВЗАЄМОДІЇ Реєструйся ОРГАНІВ ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ, який створюється шляхом РЕОРГАНІЗАЦІЇ"
НАКАЗ Мінфіну РФ від 13.06.1995 N 49
"Про затвердження методичних вказівок ПО ІНВЕНТАРИЗАЦІЇ МАЙНА І ФІНАНСОВИХ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ"
НАКАЗ Мінфіну РФ від 28.07.1995 N 81
"Про порядок відображення в бухгалтерському обліку окремих операцій, пов'язаних з введенням в дію першої частини ГРОМАДЯНСЬКОГО КОДЕКСУ РОСІЙСЬКОЇ ФЕДЕРАЦІЇ"
НАКАЗ МАП РФ від 22.07.1997 N 100
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ І НАПРЯМКУ НА РЕЄСТРАЦІЮ У МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ РОСІЙСЬКОЇ ФЕДЕРАЦІЇ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ПОРЯДОК ПРЕДСТАВЛЕННЯ В АНТИМОНОПОЛЬНІ ОРГАНИ клопотання про узгодження ПРОВЕДЕННЯ ОПЕРАЦІЙ НА РИНКУ БАНКІВСЬКИХ ПОСЛУГ ВІДПОВІДНО ДО СТАТТІ 32 ЗАКОНУ УКРАЇНИ" Про БАНКАХ І БАНКІВСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ "
НАКАЗ Мінфіну РФ від 29.07.1998 N 34н
"Про затвердження Положення ПО ВЕДЕННЯ БУХГАЛТЕРСЬКОГО ОБЛІКУ ТА бухгалтерської звітності В РОСІЙСЬКІЙ ФЕДЕРАЦІЇ"
НАКАЗ МНС РФ від 27.11.1998 N ГБ-3-12/309
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОРЯДКУ І УМОВ ПРИСВОЄННЯ, ЗАСТОСУВАННЯ, А ТАКОЖ ЗМІНИ Ідентифікаційний номер платника податків І ФОРМ ДОКУМЕНТІВ, ВИКОРИСТОВУЮТЬСЯ ПРИ облік в податковому органі ЮРИДИЧНИХ ТА ФІЗИЧНИХ ОСІБ"
<ЛИСТ> МНС РФ від 31.12.1998 N ВП-6-12/932 @
<Про Методичні вказівки для ПОДАТКОВИХ ОРГАНІВ З ПИТАНЬ ЗДІЙСНЕННЯ ПРОЦЕДУРИ ЗНЯТТЯ З ОБЛІКУ ПЛАТНИКА ПОДАТКІВ - ОРГАНІЗАЦІЇ, СТВОРЕНОЇ ВІДПОВІДНО ДО ЗАКОНОДАВСТВОМ РОСІЙСЬКОЇ ФЕДЕРАЦІЇ>
НАКАЗ МАП РФ від 13.08.1999 N 276
"ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ПОРЯДОК ПОДАННЯ антимонопольних органів клопотань і повідомлення відповідно до вимог статті 17 І 18 ЗАКОНУ УКРАЇНИ" Про конкуренцію і обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках "
НАКАЗ Мінфіну РФ від 20.05.2003 N 44н
"Про затвердження методичних вказівок ПО ФОРМУВАННЯ бухгалтерської звітності ПРИ ЗДІЙСНЕННІ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ОРГАНІЗАЦІЙ"
РЕОРГАНІЗАЦІЯ У ФОРМІ ПРИЄДНАННЯ ПРИ УСН ("БУХГАЛТЕРСЬКЕ ДОДАТОК До ГАЗЕТІ" ЕКОНОМІКА І ЖИТТЯ ", 2005, N 45)
<КОМЕНТАР ДО Лист Мінфіну Росії від 23.11.2004 N 03-05-02-04/59 <ПРО ВИЗНАЧЕННЯ ПОДАТКОВОЇ БАЗИ ПО ЕСН У РАЗІ РЕОРГАНІЗАЦІЇ ОРГАНІЗАЦІЇ У ФОРМІ ПРИЄДНАННЯ>>
("НОРМАТИВНІ АКТИ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА", 2004, N 24)
ПРИЄДНАННЯ збиткових організацій: ЕКОНОМІЯ З ПОДАТКУ НА ПРИБУТОК ("ГоловБух", 2004, N 14)
БУХГАЛТЕРСЬКИЙ ОБЛІК І ОПОДАТКУВАННЯ ОПЕРАЦІЙ ЩОДО ПРИЄДНАННЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ ("Податковий вісник", 2003, N 5)