Права акціонерів поняття здійснення та охорона

[ виправити ] текст може містити помилки, будь ласка перевіряйте перш ніж використовувати.

скачати

Контрольна робота

Права акціонерів: поняття, здійснення і охорона

1. Особливості розміщення акцій при реорганізації акціонерного товариства

Чинне цивільне законодавство Росії не визначає, що таке реорганізація юридичної особи, фіксуючи лише форми, в яких вона може здійснюватися. У цивілістичній доктрині під реорганізацією юридичних осіб прийнято розуміти встановлену законодавцем процедуру переходу прав і обов'язків одних юридичних осіб до інших в порядку правонаступництва. У результаті реорганізації може бути припинено діяльність реорганізованих юридичної особи, що характерно для процесу ліквідації, проте наявність у реорганізується особи правонаступника є тим необхідним і достатнім ознакою, який дозволяє розмежувати ці дві процедури.

Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про АТ) в п.2 ст.15 та Цивільний кодекс РФ у п. 1 ст. 57 виділяють наступні форми реорганізації акціонерних товариств: злиття, приєднання, поділ, виділення і перетворення. Слід зазначити, що такий підхід до визначення форм реорганізації юридичних осіб не є єдино можливим, про що наочно свідчить законодавство зарубіжних країн.

Так, у книзі 4 Акціонерного закону ФРН докладно описується процедура злиття акціонерних товариств, яка може відбуватися за допомогою передачі майна одного товариства іншому товариству в обмін на надання акцій останнього (злиття за допомогою прийняття), а також за допомогою створення нового акціонерного товариства шляхом передачі йому майна об'єднуються товариств замість надання акцій цього нового суб'єкта права (злиття за допомогою створення нового суспільства). Перший спосіб злиття, слідуючи термінології нашого законодавця, слід іменувати приєднанням, а другий злиттям у власному розумінні цього слова.

Крім злиття німецький акціонерний закон детально регулює порядок передачі акціонерними товариствами свого майна таким особливим суб'єктам права, як федерація, земля і т.д., а також процес перетворення акціонерних товариств в інші організаційно-правові форми юридичних осіб.

Французький закон "Про торгові товариства" виділяє інші форми реорганізації: Фузія, Фузія-поділ і розділення. Термін "Фузія" синонім і "приєднання", і "злиття". Що ж стосується "фузії-поділу", то це поняття застосовується для позначення внесення майна акціонерного товариства в існуючі торгові товариства або для характеристики процедури спільної участі товариств у створенні нових юридичних осіб.

Досить докладний нормативно-правове регулювання реорганізації акціонерних товариств з'явилося відносно недавно. З моменту зародження таких товариств, що визначається початком XVII ст., До появи в законодавствах розвинутих країн перших згадок про реорганізацію пройшло більше двохсот років.

Країни учасниці Європейського Союзу прагнули до уніфікації своїх національних акціонерних законодавств, внаслідок чого до теперішнього часу прийнято низку директив, що регулюють реорганізацію акціонерних товариств. Так, Третя директива (78/855/EWG) від 9 жовтня 1978 регулює питання злиття акціонерних товариств. Процедура поділу акціонерних товариств передбачається Шостий директивою (82/891/EWG) від 17 грудня 1982

Вітчизняне законодавство про реорганізації акціонерних товариств знаходиться в стадії становлення. Це твердження справедливе для правового регулювання як процесу реорганізації в цілому, так і для окремих його етапів, одним з яких є розміщення акцій.

Способи розміщення акцій при реорганізації перераховані в п. 1.3 Стандартів емісії акцій і облігацій та їх проспектів емісії при реорганізації комерційних організацій, затверджених постановою ФКЦБ РФ від 12 лютого 1997 р. N 8 (у редакції постанови ФКЦБ РФ від 11 листопада 1998 р. N 48 ) (далі Стандарти). Один з них, а саме конвертація, передбачається також Стандартами емісії акцій при установі акціонерних товариств, додаткових акцій, облігацій і їх проспектів емісії, затвердженими постановою ФКЦБ РФ від 11 листопада 1998 р. N 47, однак процедура конвертації акцій під час реорганізації відрізняється істотними особливостями.

Конвертація як один із способів розміщення акцій застосовується в рамках наступних форм реорганізації: приєднання, злиття, виділення і поділу. Процедура конвертації полягає в обміні корпоративних цінних паперів певної категорії одного акціонерного товариства на корпоративні цінні папери тієї ж категорії іншого акціонерного товариства. Якщо категорії цінних паперів не збігаються, то процедура конвертації стає неможливою. Так, забороняється конвертація акцій реорганізується акціонерного товариства в облігації та конвертація облігацій реорганізується комерційної організації в акції (п.1.5 Стандартів). Навпаки, правомірною є конвертація в акції акціонерного товариства акцій приєднаного до нього акціонерного товариства або конвертація в акції акціонерного товариства, створеного в результаті злиття, виділення, поділу акцій акціонерного товариства, реорганізованого шляхом такого злиття, виділення, поділу.

Близьким за значенням до поняття конвертації є поняття обміну як способу розміщення акцій. Як вже зазначалося, сама процедура конвертації полягає в обміні акцій, однак термін "обмін" застосовується Стандартами для позначення самостійного способу розміщення акцій. Він може бути використаний у разі розміщення акцій при всіх формах реорганізації, в тому числі у разі перетворення. У процедурі обміну, на відміну від конвертації, беруть участь різнорідні об'єкти. Наприклад, акції акціонерного товариства можуть обмінюватися на частки учасників приєднаного до нього товариства або на паї членів преутвореного в нього кооперативу і т.д. З цього загального правила є один виняток, що стосується процедури обміну на акції акціонерного товариства акцій акціонерного товариства, що перетворюється на акціонерне товариство працівників (народне підприємство), яке, однак, тільки підтверджує його, оскільки акції так званих народних підприємств мають істотну специфіку порівняно з класичними однойменними цінними паперами.

Розміщення додаткових акцій при реорганізації можливо також шляхом їх придбання. Цей спосіб зустрічається досить рідко, і його використання допускається в таких випадках. По-перше, комерційна організація, що реорганізуються шляхом виділення, та (або) її учасники можуть придбати акції акціонерного товариства, створеного шляхом виділення. По-друге, дозволяється придбання акцій акціонерного товариства, створеного шляхом перетворення. Стандарти виділяють три види перетворення, в рамках яких допустимо придбання акцій.

У разі перетворення в акціонерне товариство державного (муніципального) підприємства та його підрозділів набувачем акцій можуть виступати Російська Федерація, її суб'єкт або муніципальне освіту. Мова в даному випадку йде про всі випадки перетворення державних і муніципальних підприємств, а не тільки про тих, які здійснюються в процесі приватизації.

Набувачем акцій акціонерного товариства при перетворенні в нього індивідуального (сімейного) приватного підприємства, підприємства, створеного господарським товариством та суспільством, громадської та релігійної організацією, об'єднанням, благодійним фондом іншого підприємства, не перебуває у державній та муніципальній власності, заснованого на праві повного господарського відання, є власник цього підприємства. Подібна різновид перетворення стосується суб'єктів права, зникаючих із сучасного цивільного обороту. Вони створювалися до введення в дію глави 4 частини першої Цивільного кодексу РФ. Освіта індивідуальних (сімейних) приватних підприємств було передбачено ст. 8 Закону РРФСР від 25 грудня 1990 р. N 445-I "Про підприємства і підприємницької діяльності" (із зм.). Що стосується інших підприємств, перерахованих вище, то вони утворювалися власниками-засновниками, як правило, з метою здійснення підприємницької діяльності для виконання статутних завдань, що їх створюють юридичних осіб. Засновники, а саме громадські організації, благодійні або громадські фонди, релігійні організації зазвичай наділяли створювані ними підприємства правом повного господарського ведення на майно, яке мало чим відрізнялося від права власності (ч.2 п.1 ст.17, п.2 ст. 18, п. 2 ст. 19, п. 2 ст. 5 закону "Про власність в РРФСР"). Згідно з п. 5 ст. 6 Федерального закону "Про введення в дію частини першої Цивільного кодексу Російської Федерації", зазначені підприємства підлягали перетворенню у господарські товариства, товариства або кооперативи до 1 липня 1999 р. або ліквідації.

Нарешті, придбати акції можуть працівники комерційної організації та інші особи у разі перетворення цієї організації в акціонерне товариство працівників (народне підприємство).

Процес розміщення акцій при реорганізації буде залежати не тільки від способу їх розміщення, а й від вибору форми реорганізації. Першим етапом, характерним для всіх форм, є винесення загальними зборами акціонерів рішення про реорганізацію. Воно приймається за пропозицією ради директорів кваліфікованим в три чверті більшістю голосів власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів (п. 3, 4 ст. 49 Закону про АТ). У ряді випадків це рішення є основним актом, що визначає порядок та умови розміщення акцій, що випускаються при реорганізації акціонерних товариств. Таке становище характерно для реорганізації у формі поділу, виділення і в більшості випадків перетворення. Саме на підставі рішення загальних зборів акціонерів товариства, що реорганізується про поділ, виділення або перетворення готується такий документ, як рішення про випуск цінних паперів створюваного чи продовжує існувати при реорганізації акціонерного товариства.

Якщо реорганізація проводиться у формі злиття або приєднання, то порядок та умови розміщення акцій встановлюються договорами про злиття або приєднання і закріплюються в рішенні про випуск цінних паперів. Необхідні умови зазначених договорів визначені в п. 2 Указу Президента РФ "Про заходи щодо захисту прав акціонерів та забезпечення інтересів держави як власника і акціонера" ​​від 18 серпня 1996 р. N 1210 (в редакції Указу від 9 серпня 1999 р. N 1022).

На додаток до названих актів, на підставі яких радою директорів затверджується рішення про випуск цінних паперів, слід назвати рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання юридичної особи, а також договір про створення акціонерного товариства працівників при перетворенні в нього комерційної організації. Цей договір повинен містити відомості, зазначені у п. 5 ст. 9 Закону про АТ і в п. 1 ст. 3 Федерального закону від 19 липня 1998 р. N 115-ФЗ "Про особливості правового становища акціонерних товариств працівників (народних підприємств)".

Прийняття рішення про реорганізацію тягне за собою виникнення організаційних зобов'язань інформаційного характеру між реорганізується організацією і її кредиторами. Реорганізовуване юридична особа зобов'язана письмово повідомити своїх кредиторів про факт реорганізації. Для юридичних осіб окремих організаційно-правових форм процедура повідомлення кредиторів детально регламентована в спеціальних законах.

У кредиторів юридичної особи у зв'язку з реорганізацією останнього виникає право вимагати припинення або дострокового виконання зобов'язань, боржником за якими є це юридична особа, і відшкодування збитків.

Очевидно, що невиконання юридичною особою обов'язки проінформувати кредиторів про підготовлювані зміни є порушенням законодавства. Виникає питання про правові наслідки неповідомлення кредиторів для процедури перетворення в цілому і для процесу випуску додаткових акцій зокрема. На думку В.В. Долинській, в даному випадку до рішення про реорганізацію слід застосовувати за аналогією норми, що регулюють визнання угоди недійсною.

Представляється, що чинне корпоративне законодавство не дає підстав для висновків такого роду. Адже прийняття рішення про реорганізацію не обумовлюється повідомленням про це кредиторів. Те ж саме можна сказати і про укладаються в процесі реорганізації договорах, таких, наприклад, як договір про злиття або приєднання. Названі юридичні акти поряд з процедурою повідомлення кредиторів є самостійними етапами процесу реорганізації, тому порушення, допущені на одному з етапів, можуть спричинити за собою несприятливі наслідки лише для результатів процесу реорганізації в цілому, а не для його окремих елементів.

Для підтвердження сказаного можна послатися на п. 5 ст. 51 Федерального закону від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - Закон про ТОВ), згідно з яким державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються тільки при представленні доказів повідомлення кредиторів. Отже, порушення вимоги про повідомлення кредиторів є підставою для відмови в державній реєстрації утворених в ході реорганізації юридичних осіб або у внесенні записів про припинення діяльності реорганізованих організацій. Проведення державної реєстрації, незважаючи на невиконання, реорганізовується юридичною особою обов'язки проінформувати кредиторів, на перший погляд може розглядатися в якості підстави для ліквідації створених юридичних осіб (абз. 1 п. 2 ст. 61 ЦК РФ). Проте відповідно до зазначеної норми порушення законів або інших правових актів, допущені при створенні юридичної особи, можуть розглядатися як підстави ліквідації тільки в тому випадку, якщо вони носять непереборний характер. Порушення положення закону про повідомлення кредиторів навряд чи можна віднести до розряду непереборних, оскільки свої вимоги про припинення або дострокове виконання зобов'язань кредитори реорганізованих юридичної особи можуть пред'явити до його правонаступників. Якщо правонаступника реорганізованого особи визначити неможливо, то знову виникли юридичні особи виступають як солідарних боржників за зобов'язаннями реорганізованого особи перед його кредиторами (п. 3 ст. 60 ЦК РФ).

Пред'явлення кредиторами своїх вимог про припинення або дострокове виконання зобов'язань може спричинити за собою неможливість задоволення цих вимог реорганізовується юридичною особою. Якщо мова йде про грошові зобов'язання, то неможливість їх виконання за наявності ряду умов, на думку деяких цивілістів, є підставою для застосування ст. 65 ГК РФ. Такий висновок видається вірним тільки в тому випадку, якщо грошові зобов'язання не можуть бути виконані реорганізованим юридичною особою. До моменту закінчення реорганізації, визначеного в п. 4 ст. 57 ЦК РФ, реорганізовуване юридична особа не може бути визнано банкрутом, а неможливість дострокового виконання зобов'язань перед кредиторами повинна розглядатися в якості підстави для відмови в державній реєстрації створюваних юридичних осіб або внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаної організації. Такий висновок обумовлений метою права вимоги дострокового виконання зобов'язань кредиторами реорганізованих юридичної особи, покликаного служити захисту їх інтересів. Якщо реорганізація не завершується і не тягне передачі прав та обов'язків від одних юридичних осіб до інших в порядку правонаступництва, то відпадають і підстави, що спричинили виникнення зазначених вимог кредиторів.

Завершення реорганізації може виявитися неможливим не тільки з-за неможливості задовольнити вимоги кредиторів, але і внаслідок низки публічно-правових обмежень, встановлених антимонопольним законодавством.

Завершення процесу реорганізації має визначальне значення для розміщення акцій. Так, при реорганізації у формі злиття, поділу, виділення і перетворення акції розміщуються в момент державної реєстрації знову виникаючих юридичних осіб. Що стосується приєднання, то розміщення акцій відбувається в момент внесення до реєстру запису про припинення діяльності приєднаної організації.

Згідно з п. 6. 7 Стандартів, при реорганізації комерційної організації шляхом поділу або виділення, при яких цінні папери розміщуються шляхом конвертації (обміну), повинні бути дотримані наступні умови:

а) кожен акціонер реорганізується акціонерного товариства повинен отримати ціле число акцій кожного акціонерного товариства, що створюється в результаті поділу або виділення, що надають такі ж права, що і належні йому акції в реорганізованому акціонерному товаристві. Число отриманих акцій повинно бути пропорційно числу належних йому акцій;

б) кожному учаснику реорганізується товариства або товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю, члену реорганізується кооперативу має бути надано ціле число акцій однакових категорій (типів) кожного акціонерного товариства, що створюється в результаті поділу або виділення, пропорційне розмірами їхніх часток (паїв) у реорганізується комерційної організації.

При реорганізації шляхом злиття, приєднання та перетворення учасникам одного реорганізується товариства, одного реорганізується товариства з обмеженою (додатковою) відповідальністю, акціонерам власникам акцій однієї категорії (типу) одного реорганізується акціонерного товариства, членам одного реорганізується кооперативу, які беруть участь у такої реорганізації, акції повинні надаватися на однакових умовах.

За загальним правилом додаткові внески та інші платежі за цінні папери, що розміщуються при реорганізації комерційних організацій, не допускаються. Винятком з нього є оплатне придбання акцій при перетворенні в акціонерне товариство працівників (народне підприємство). Так, працівник перетворюється комерційної організації, що не має достатньої кількості акцій (часток, паїв) перетворюється комерційної організації для обміну на акції народного підприємства, зобов'язаний сплатити не менше 50% вартості тієї кількості акцій народного підприємства, яке має йому належати в момент створення народного підприємства ( п. 4 ст. 4 закону "Про особливості правового становища акціонерних товариств працівників (народних підприємств)".

Загальний заборону на додаткові внески за розміщувані при реорганізації акції не означає, що формування статутного капіталу утворених при реорганізації акціонерних товариств у більшому розмірі, ніж це обумовлено величиною статутного капіталу реорганізованих комерційних організацій, неможливо. Так, статутний капітал акціонерного товариства, створеного в результаті злиття або приєднання, може бути більше суми статутних капіталів (складеному капіталів, пайових фондів) комерційних організацій, що беруть участь в такої реорганізації, а статутний капітал акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, може бути більше статутного капіталу (складеного капіталу, пайового фонду) перетвореної комерційної організації. Те ж можна сказати і про суму статутних капіталів акціонерних товариств, створених у результаті поділу, яка може бути більше статутного капіталу (складеного капіталу, пайового фонду) комерційної організації, реорганізованої шляхом такого розподілу.

Зазначене перевищення статутного капіталу можливо тільки за рахунок строго визначених джерел, перерахованих у п.1.6 Стандартів. Цими джерелами є:

а) кошти, отримані беруть участь у реорганізації юридичними особами від продажу своїх цінних паперів понад їх номінальної вартості (емісійного доходу);

б) залишки фондів спеціального призначення (фонду накопичення, фонду споживання, фонду соціальної сфери) беруть участь у реорганізації юридичних осіб за підсумками попереднього року;

в) нерозподілений прибуток беруть участь у реорганізації юридичних осіб;

г) кошти від переоцінки основних фондів беруть участь у реорганізації юридичних осіб.

За підсумками розміщення акцій складається звіт про підсумки випуску цінних паперів. Процедура його реєстрації дещо відрізняється від порядку, встановленого Стандартами емісії акцій при установі акціонерних товариств, додаткових акцій, облігацій і їх проспектів емісії. Відмінність полягає в тому, що реєстрація звіту за часом збігається з державною реєстрацією випуску цінних паперів. Винятком є випадок реорганізації у формі приєднання. Тут звіт повинен бути зареєстрований не пізніше 30 днів з моменту внесення до реєстру запису про припинення діяльності приєднуваної комерційної організації.

2. Тест

1.Акціонерние товариства можуть випускати

1. облігації

2. векселі

3. акції

4. похідні цінні папери

а) 1,2

б) 1,2

У) 2,3

Г) все перераховане

Відповідь: Російські акціонерні товариства мають право випускати і розміщувати такі види емісійних цінних паперів: акції, облігації та опціони емітента.

2.Акціі, придбані товариством за рішенням ради директорів: а) не надають право голосу;

б) не враховуються при підрахунку голосів;

в) не враховуються при нарахуванні дивідендів (дивіденди по них не нараховуються)

г) все вище перераховане

Відповідь: пункт «г» - все вище перераховане

3.Полномочія виконавчого органу товариства можуть бути передані за договором комерційної організації або індивідуальному підприємцю за рішенням:

а) ради директорів;

б) загальних зборів акціонерів;

в) голови ради директорів.

Відповідь: пункт «б» але тільки за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства.

4.Сообщеніе про проведення нового загальних зборів (замість не відбувся) направляється письмово або публікується в пресі не пізніше ніж за:

а) 10 днів до його проведення;

б) 15 днів до його проведення;

в) 30 днів до його проведення.

Відповідь: Відповідно до статті 52. Інформація про проведення загальних зборів акціонерів

20 днів - це загальне правило;

30 днів - у ситуаціях, коли порядок денний містить питання про реорганізацію товариства (у будь-якій формі);

50 днів - в ситуаціях, коли мова йде про проведення позачергових зборів та порядок денний містить питання про обрання членів ради директорів

5.Вопрос до порядку денного загальних зборів акціонерів вноситься: а) в усній формі;

б) у письмовій формі;

в) як в усній, так і в письмовій формі.

Відповідь пункт «б».

3. Завдання

Група акціонерів АТ "Корунд" запросила на своє надзвичайне загальні збори юриста для вирішення ряду проблем, що виникли. На зборах були присутні 240 акціонерів, які володіють в сукупності 75.5% голосуючих акцій. Головуючий оголосив, що найбільший акціонер - ТОВ "МСТ", що володіє 23,5% акцій, не було запрошено на збори, оскільки воно проводить стосовно акціонерів товариства неконструктивну політику і, крім того, на зборах будуть обговорюватися питання, що стосуються санкцій у відношенні ГО "МСТ".

Так як необхідний за статутом АТ кворум-75% голосуючих акцій був зібраний, загальні збори приступило до роботи. Головуючий запропонував доповнити порядок денний питанням про реорганізацію АТ "Корунд", що і було одноголосно підтримано акціонерами.

У своєму виступі голова зборів заявив, що ТОВ "МСТ" користуючись суперечностями серед дрібних акціонерів АТ, постійно кидає його в сумнівні комерційні проекти. Так, на останньому річних зборах акціонерів ТОВ "МСТ" домоглося внесення в план роботи АТ проекту, який завдав АТ величезні збитки. У зв'язку з цим головуючий запропонував стягнути з ТОВ "МСТ" всі збитки, заподіяні акціонерному товариству, а також реорганізовувати АТ у дочірнє або, принаймні, залежне від ТОВ "МСТ" суспільство. Останній захід, на його думку, юридично оформить ситуацію, що склалася і захистить на майбутнє інтереси дрібних вкладників.

Повідомте зборам свою думку про запропоновану реорганізації. Роз'ясніть правове становище дочірніх і залежних товариств та запропонуйте шляхи захисту інтересів дрібних акціонерів. Поясніть, в якому порядку повинні здійснюватися підготовка та скликання зборів акціонерів і які наслідки можуть настати при порушенні цього порядку?

Відповідь:

Порядок підготовки та скликання загальних зборів акціонерів

Товариство зобов'язане щорічно проводити річні загальні збори акціонерів.

Річні загальні збори акціонерів проводиться у строки, що встановлюються статутом товариства, але не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року. На річних загальних зборах акціонерів мають вирішуватися питання про обрання ради директорів (наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, затвердження аудитора товариства, питання, а також можуть вирішуватися інші питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів. Проведені крім річного загальні збори акціонерів є позачерговими.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів повинно бути зроблено не пізніше, ніж за 20 днів, а повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, порядок денний якого містить питання про реорганізацію товариства, - не пізніше, ніж за 30 днів до дати його проведення.

У випадках, передбачених пунктами 2 і 8 статті 53 закону, повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів повинно бути зроблено не пізніше, ніж за 70 днів до дня його проведення.

У зазначені строки повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів повинно бути направлено кожній особі, зазначеному в списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, рекомендованим листом, якщо статутом товариства не передбачено інший спосіб напрямки цього повідомлення в письмовій формі, або вручено кожному з зазначених осіб під розпис або, якщо це передбачено статутом товариства, опубліковано в доступному для всіх акціонерів товариства друкованому виданні, визначеному статутом товариства.

Суспільство має право додатково інформувати акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів через інші засоби масової інформації (телебачення, радіо).

Відповідно до статті 54 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" при підготовці до проведення загальних зборів акціонерів рада директорів (наглядова рада) суспільства визначає:

форму проведення загальних зборів акціонерів (збори або заочне голосування);

дату, місце, час проведення загальних зборів акціонерів і у випадку, коли відповідно до пункту 3 статті 60 зазначеного Закону заповнені бюлетені можуть бути спрямовані суспільству, поштова адреса, по якому можуть направлятися заповнені бюлетені, або в разі проведення загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування дату закінчення прийому бюлетенів для голосування і поштову адресу, за якою повинні направлятися заповнені бюлетені;

дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів;

порядку денного загальних зборів акціонерів;

порядок повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів;

перелік інформації (матеріалів), що надається акціонерам при підготовці до проведення загальних зборів акціонерів, і порядок її надання;

форму і текст бюлетеня для голосування у разі голосування бюлетенями.

Згідно статті 15. Федерального закону "Про акціонерні товариства":

Суспільство може бути добровільно реорганізовано в порядку, передбаченому цим Законом. Особливості реорганізації суспільства - суб'єкта природної монополії, більше 25 відсотків акцій якого закріплено у федеральній власності, визначаються федеральним законом, що встановлює підстави і порядок реорганізації такого суспільства.

Інші підстави та порядок реорганізації товариства визначаються Цивільним кодексом Російської Федерації й іншими федеральними законами.

Реорганізація товариства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення.

Формування майна товариств, що створюються в результаті реорганізації, здійснюється тільки за рахунок майна реорганізованих товариств.

Товариство вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб.

При реорганізації товариства у формі приєднання до нього іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного суспільства.

Державна реєстрація знову виникли в результаті реорганізації товариств та внесення запису про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються в порядку, встановленому федеральними законами.

Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариства, а при реорганізації товариства у формі злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в друкованому виданні, призначеному для публікації даних про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. При цьому кредитори товариства протягом 30 днів з дати направлення їм повідомлень або протягом 30 днів з дати опублікування повідомлення про прийняте рішення має право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Державна реєстрація товариств, створених у результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються за наявності доказів повідомлення кредиторів у порядку, встановленому цим пунктом.

Якщо розподільчий баланс або передавальний акт не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого товариства, юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.

Передавальний акт, розділовий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями товариства, що реорганізується у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи оспорювані зобов'язання, та порядок визначення правонаступництва у зв'язку із змінами виду, складу, вартості майна товариства, що реорганізується, а також у зв'язку з виникненням , зміною та припиненням прав і обов'язків товариства, що реорганізується, які можуть відбутися після дати, на яку складено передавальний акт, розподільчий баланс.

При цьому необхідно враховувати, що відповідно до статті 105 Цивільного кодексу РФ господарське товариство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство або спілку в силу переважної участі в його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким суспільством.

Дочірнє товариство не відповідає за борги основного суспільства (товариства).

Основне суспільство (товариство), яка має право давати дочірньому суспільству, в тому числі за договором з ним, обов'язкові для нього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім суспільством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок.

У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього товариства з вини основного суспільства (товариства) останнє несе субсидіарну відповідальність за його боргами.

Учасники (акціонери) дочірнього товариства мають право вимагати відшкодування основним суспільством (товариством) збитків, завданих з його вини дочірньому суспільству, якщо інше не встановлено законами про господарські товариства.

Стаття 106 ЦК України визначає поняття залежного господарського товариства.

Господарське товариство визнається залежним, якщо інше (переважна, бере участь) товариство має більше двадцяти відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства або двадцяти відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю.

Господарське товариство, яке придбало більше двадцяти відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства або двадцяти відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, зобов'язана негайно публікувати відомості про це в порядку, передбаченому законами про господарські товариства.

Межі взаємної участі господарських товариств у статутних капіталах один одного і кількість голосів, якими одне з таких товариств може користуватися на загальних зборах учасників або акціонерів іншого товариства, визначаються законом.

Список використаної літератури

1. Цивільний кодекс Російської Федерації (ГК РФ) (частини перша, друга, третя і четверта) (зі змінами та доповненнями)

2. Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" (зі змінами та доповненнями)

3. Федеральний закон від 6 грудня 2007 р. N 334-ФЗ "Про внесення змін до Федерального закону" Про інвестиційні фонди "і окремі законодавчі акти Російської Федерації"

4. Наказ Федеральної служби по фінансових ринках від 25 січня 2007 р. N 07-4/пз-н "Про затвердження Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів" (зі змінами та доповненнями)

5. Інструкція ЦБР від 10 березня 2006 р. N 128-І «Про правила випуску і реєстрації цінних паперів кредитними організаціями на території Російської Федерації» (зі змінами та доповненнями)

6. Шиткіні І.С. Холдинги: правове регулювання і корпоративне управління: Науково-практичне видання. - "Волтерс Клувер", 2006 р.

7. Деякі питання розміщення акцій при реорганізації акціонерних товариств. Д.В. Ломакін, "Законодавство", N 4, квітень 2000.

8. Нові правила емісії цінних паперів. М. Прошунін, "ЕЖ-ЮРИСТ", N 12, березень 2007.

9. Реорганізація і великі угоди. А.А. Глушецкіі, "Закон", N 9, вересень 2006.

10. Реорганізація акціонерного товариства по-новому. Є.П. Трофімова, "Головбух", Галузеве додаток "Облік у сільському господарстві", N 4, IV квартал 2006.

11. Право акціонера на викуп акцій при реорганізації акціонерного товариства. К.М. Алієва, "Закони Росії: досвід, аналіз, практика", N 2, серпень 2006.

12. О налоге на доходы физических лиц. І.М. Ивер, С.А. Колобов, Т.В. Назарова, "Налоговый вестник", N 12, декабрь 2005.

23


Додати в блог або на сайт

Цей текст може містити помилки.

Держава і право | Контрольна робота
83кб. | скачати


Схожі роботи:
Права акціонерів
Речові права акціонерів
Здійснення права на спадкування
Здійснення права на житло шляхом приватизації
Виникнення здійснення і припинення права землекористування
Виникнення і здійснення права довірчої власності за законодавством України
Здійснення права на житло шляхом отримання його у користування
Строки здійснення цивільних прав 2 Поняття і
Поняття та способи здійснення цивільних прав
© Усі права захищені
написати до нас