Інститут професійних інновацій
Факультет Економіки
Курсова робота
з дисципліни: Ринок цінних паперів
на тему:
Емісія цінних паперів
Виконала: студентка V курсу
групи Е9ВО
Клімова Євгенія Олексіївна
Тула
2007
Зміст
Введення
Емісійні цінні папери
Процедура емісії емісійних цінних паперів
Рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів
Форма посвідчення прав, складових емісійну цінний папір
Оформлення проспекту емісії емісійних цінних паперів
Прийняття рішення про розміщення емісійних цінних паперів
Способи розміщення емісійних цінних паперів
Державна реєстрація випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів
Підстави для відмови в державній реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів
Інформація про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів, що розкривається емітентом
Звіт (повідомлення) про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів
Недобросовісна емісія емісійних цінних паперів
Відповідальність за порушення законодавства про цінні папери
Висновок
Список літератури
Програми
Введення
Запропонована до розгляду тема емісії емісійних цінних паперів. Останнім часом все більш актуальним стає питання інформованості та правової грамотності проведених процедур із залучення сторонніх інвестицій до формування капіталізації малого, середнього та великого бізнесу. Актуальність обраної теми вбачається також в силу навчальної необхідності, виконання навчального завдання - розібратися в дорученій питанні, вивчити питання проведення емісії цінних паперів
Емісійні цінні папери широко використовуються в сучасному житті, існує й успішно розвивається величезна кількість юридичних осіб, що емітують цінні папери і одержують великі доходи від їх випуску. Багато фізичні особи купують цінні папери, бажаючи отримати з них доходи.
У законодавчій та нормативно-правовій літературі не дуже чітко даються основні поняття з ринку цінних паперів, існує безліч розбіжностей. Одним з найбільш гострих питань є зміст категорії "недобросовісна емісія". У літературі відзначають низку недоліків у визначенні недобросовісної емісії, що міститься у статті 26 Федерального закону "Про ринок цінних паперів". Ймовірно, нестиковка основних правових понять викликана не бажанням законодавця розширити межі адміністративної відповідальності (аж до формальних, незначних порушень законодавства про цінні папери), а недостатньою юридичною технікою.
Метою правового регулювання порядку емісії є забезпечення не тільки прав і законних інтересів інвесторів (потенційних інвесторів), а й загальнодержавних інтересів. Питання залучення до адміністративної відповідальності за порушення у цій галузі повинні стати пріоритетним напрямом вдосконалення законодавчої та правозастосовчої практики.
Робота як вже було пояснено, присвячується емісії цінних паперів. Метою контрольної роботи є докладне вивчення основних понять, процедури емісії цінних паперів, її етапів, поняття недобросовісної емісії та можливості здійснення більш чіткого правового регулювання процедури емісії та інших питань. Звідси випливають такі завдання:
розглянути поняття емісійних цінних паперів, дати визначення основних понять з теми;
виділити форми посвідчення прав, закріплених цінними паперами;
детально розібрати кожен з етапів, складових процедуру емісії емісійних цінних паперів, вказати їх особливості;
вказати, яким чином здійснюється державне нормативно-правове регулювання емісії цінних паперів;
розглянути, як здійснюється державна реєстрація випуску цінних паперів на кожному етапі емісії;
виділити обов'язки органів, які здійснюють державну реєстрацію випусків цінних паперів;
з'ясувати, що таке недобросовісна емісія, причини її появи, способи боротьби з нею, а також, яка відповідальність за порушення законодавчо встановленого порядку процедури емісії;
зробити висновки після закінчення дослідження.
Робота передбачає наявність Програми, яке представляє собою зразки бланків цінних паперів, а також документів, за допомогою яких оформляється рух по етапах процедури емісії цінних паперів.
1. Емісійні цінні папери
Поняття емісійних цінних паперів розкрито у Федеральному законі від 22 квітня 1996 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів». Такими визнаються будь-які цінні папери, в тому числі бездокументарні, які характеризуються одночасно наступними ознаками:
закріплюють сукупність майнових і немайнових прав, що підлягають посвідченню, поступці і безумовному здійсненню з дотриманням встановлених Федеральним законом форми і порядку;
розміщуються випусками;
мають рівні об'єм і терміни здійснення прав усередині одного випуску незалежно від часу придбання цінного паперу.
Емітент - юридична особа або органи виконавчої влади чи органи місцевого самоврядування, що несуть від свого імені зобов'язання перед власниками цінних паперів по здійсненню прав, закріплених ними.
Емісійні цінні папери можуть бути іменними або на пред'явника. Іменні емісійні цінні папери можуть випускатися тільки в бездокументарній формі, за винятком випадків, передбачених федеральними законами. Емісійні цінні папери на пред'явника можуть випускатися тільки в документарній формі.
Іменні емісійні цінні папери - цінні папери, інформація про власників яких повинна бути доступна емітенту в формі реєстру власників цінних паперів, перехід прав на які і здійснення закріплених ними прав вимагають обов'язкової ідентифікації власника.
Емісійні цінні папери на пред'явника - цінні папери, перехід прав на які і здійснення закріплених ними прав не вимагають ідентифікації власника.
На кожну емісійну цінний папір на пред'явника її власнику видається сертифікат. На вимогу власника може видаватися один сертифікат на дві і більше придбані їм емісійні цінні папери на пред'явника одного випуску. Таке положення не застосовується до емісійних цінних паперів на пред'явника з обов'язковим централізованим зберіганням.
Сертифікат емісійних цінних паперів на пред'явника повинен містити реквізити, передбачені Федеральним законом. Вимоги до бланків сертифікатів емісійних цінних паперів на пред'явника, за винятком бланків сертифікатів емісійних цінних паперів на пред'явника з обов'язковим централізованим зберіганням, встановлюються нормативними правовими актами Російської Федерації.
Загальна кількість емісійних цінних паперів на пред'явника, вказане в усіх виданих емітентом сертифікатах, не повинна перевищувати кількість емісійних цінних паперів на пред'явника в даному випуску.
Рішенням про випуск емісійних цінних паперів на пред'явника, а у випадках, передбачених законами, рішенням про випуск іменних емісійних цінних паперів може бути визначено, що такі папери підлягають обов'язковому зберіганню в певному емітентом депозитарії (емісійні цінні папери з обов'язковим централізованим зберіганням). Сертифікат емісійних цінних паперів на пред'явника з обов'язковим централізованим зберіганням не може бути виданий на руки власнику (власникам) таких цінних паперів.
Документарна форма емісійних цінних паперів - форма емісійних цінних паперів, при якій власник встановлюється на підставі пред'явлення оформленого належним чином сертифіката цінного паперу або, у разі депонування такого, на підставі запису по рахунку депо.
Бездокументарна форма емісійних цінних паперів - форма емісійних цінних паперів, при якій власник встановлюється на підставі запису в системі ведення реєстру власників цінних паперів або, у разі депонування цінних паперів, на підставі запису по рахунку депо.
Будь-які майнові та немайнові права, закріплені в документарній або бездокументарній формі, незалежно від їх найменування, є емісійними цінними паперами, якщо умови їх виникнення та звернення відповідають сукупності ознак емісійного цінного паперу, зазначеної у статті 2 Федерального закону.
Російські емітенти має право розміщувати цінні папери за межами Російської Федерації, в тому числі за допомогою розміщення відповідно з іноземним правом цінних паперів іноземних емітентів, що засвідчують права у відношенні емісійних цінних паперів російських емітентів, а також організація обігу емісійних цінних паперів російського емітента за межами Російської Федерації допускається тільки з дозволу федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів.
Зазначені дозволи видаються федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів при дотриманні наступних умов:
якщо здійснена державна реєстрація випуску (додаткового випуску) цінних паперів російського емітента;
якщо цінні папери російського емітента включені в котирувальний список хоча б однієї фондової біржі;
якщо кількість цінних паперів російського емітента, розміщення або обіг яких передбачається за межами Російської Федерації, в тому числі за допомогою розміщення відповідно з іноземним правом цінних паперів іноземних емітентів, що засвідчують права у відношенні таких цінних паперів, не перевищує норматив, встановлений нормативними правовими актами федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів;
якщо договір, на підставі якого здійснюється розміщення відповідно з іноземним правом цінних паперів іноземних емітентів, що засвідчують права у відношенні акцій російських емітентів, передбачає, що право голосу за вказаними акцій здійснюється не інакше як відповідно до вказівок власників згаданих цінних паперів іноземних емітентів;
якщо дотримані інші вимоги, встановлені федеральними законами.
Федеральний орган виконавчої влади по ринку цінних паперів зобов'язаний видати зазначений дозвіл або прийняти мотивоване рішення про відмову в його видачі протягом 30 днів з дати отримання всіх необхідних документів.
Федеральний орган виконавчої влади по ринку цінних паперів має право провести перевірку достовірності відомостей, що містяться в документах, поданих для отримання дозволу. У цьому випадку протягом терміну може бути призупинено на час проведення перевірки, але не більше ніж на 30 днів.
2. Процедура емісії емісійних цінних паперів
Випуск емісійних цінних паперів - сукупність всіх цінних паперів одного емітента, що надають однаковий обсяг прав їх власникам і мають однакову номінальну вартість у випадках, якщо наявність номінальної вартості передбачено законодавством Російської Федерації. Випуску емісійних цінних паперів присвоюється єдиний державний реєстраційний номер, який поширюється на всі цінні папери цього випуску, а у разі, якщо відповідно до Федерального закону випуск емісійних цінних паперів не підлягає державній реєстрації, - ідентифікаційний номер.
Додатковий випуск емісійних цінних паперів - сукупність цінних паперів, що розміщуються додатково до раніше розміщених цінних паперів того ж випуску емісійних цінних паперів. Цінні папери додаткового випуску розміщуються на однакових умовах.
Під емісією цінних паперів розуміється встановлена Федеральним законом «Про ринок цінних паперів» послідовність дій емітента з розміщення цінних паперів (ст. 2 Федерального закону від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»). Згадані дії по розміщенню цінних паперів об'єднуються в ряд етапів, які і утворюють процедуру емісії цінних паперів.
Процедура емісії державних і муніципальних цінних паперів, а також умови їх розміщення регулюються федеральними законами або в порядку, встановленому федеральними законами.
Процедура емісії емісійних цінних паперів, якщо інше не передбачено Федеральним законом і іншими законами, включає наступні етапи:
прийняття рішення про розміщення цінних паперів;
затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів;
державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) цінних паперів;
розміщення цінних паперів;
державну реєстрацію звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів або подання до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів.
Далі детально будуть розглянуті етапи емісії емісійних цінних паперів.
3. Рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів
Рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів є документом емітента, що містить дані, достатні для встановлення обсягу прав, закріплених цінним папером (ст. 2 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»). Таким чином, основною функцією рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів є встановлення обсягу прав, що надаються цінним папером її власнику. У цьому сенсі рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів є правовстановлюючим документом, який підлягає реєстрації одночасно з державною реєстрацією випуску (додаткового випуску) цінних паперів.
Рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів - документ, який повинен містити наступні дані:
повне найменування емітента, місце його знаходження та поштову адресу;
дату прийняття рішення про розміщення емісійних цінних паперів;
найменування уповноваженого органу емітента, який прийняв рішення про розміщення емісійних цінних паперів;
дату затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
найменування уповноваженого органу емітента, який затвердив рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
вид, категорію (тип) емісійних цінних паперів;
права власника, закріплені емісійним цінним папером;
умови розміщення емісійних цінних паперів;
зазначення кількості емісійних цінних паперів в даному випуску (додатковий випуск) емісійних цінних паперів;
вказівку загальної кількості емісійних цінних паперів в даному випуску, розміщених раніше (у разі розміщення додаткового випуску емісійних цінних паперів);
вказівку, є емісійні цінні папери іменними або на пред'явника;
номінальну вартість емісійних цінних паперів у разі, якщо наявність номінальної вартості передбачено законодавством Російської Федерації;
підпис особи, що здійснює функції виконавчого органу емітента, і печатку емітента;
інші відомості, передбачені Федеральним законом або іншими законами про цінні папери.
До рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів в документарній формі додається опис або зразок сертифіката.
Рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів затверджується радою директорів або органом, що здійснює відповідно до федеральних законів функції ради директорів, якщо інше не встановлено федеральними законами
Емітент не має права змінити рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів у частині обсягу прав за емісійного цінного паперу, встановлених цим рішенням, після державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів (п. 3 ст.17 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»).
Рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів складається в трьох примірниках. Після державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів один примірник рішення про випуск емісійних цінних паперів залишається на зберіганні в органі реєстрації, а два інших примірники видаються емітенту. У разі якщо ведення реєстру власників іменних емісійних цінних паперів емітента здійснюється реєстратором, а також у разі, якщо розміщені емітентом емісійні цінні папери на пред'явника є емісійними цінними паперами з обов'язковим централізованим зберіганням, один примірник рішення про випуск емісійних цінних паперів передається емітентом на зберігання реєстратору або депозитарію, який здійснює обов'язкове централізоване зберігання. При наявності в текстах примірників рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів розбіжностей переважну силу має текст документа, що зберігається в органі реєстрації.
При державній реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів на кожному примірнику рішення про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів робиться відмітка про державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів і вказується присвоєний випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів державний реєстраційний номер (п.5 ст. 17 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»).
Зареєстроване рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів є відкритим (публічним) документом. Емітент та (або) реєстратор, що здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів емітента, на вимогу зацікавленої особи зобов'язані надати йому копію рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів за плату, що не перевищує витрати на її виготовлення (п.6 ст. 17 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»).
4. Форма посвідчення прав, складових емісійну цінний папір
При документарній формі емісійних цінних паперів сертифікат і рішення про випуск цінних паперів є документами, що засвідчують права, закріплені цінним папером.
При бездокументарній формі емісійних цінних паперів рішення про випуск цінних паперів є документом, що засвідчує права, закріплені цінним папером.
Емісійний цінний папір закріплює майнові права в тому обсязі, в якому вони встановлені в рішенні про випуск даних цінних паперів, і відповідно до законодавства Російської Федерації.
Сертифікат емісійного цінного паперу має містити такі обов'язкові реквізити:
повне найменування емітента, місце його знаходження та поштову адресу;
вид, категорію (тип) емісійних цінних паперів;
державний реєстраційний номер випуску емісійних цінних паперів і дату державної реєстрації, а у разі, якщо відповідно до Федерального закону випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів не підлягає державній реєстрації, - ідентифікаційний номер і дату його присвоєння;
права власника, закріплені емісійним цінним папером;
умови виконання зобов'язань особою, яка надала забезпечення, та відомості про цю особу у разі випуску облігацій з забезпеченням;
зазначення кількості емісійних цінних паперів, засвідчених даними сертифікатом;
вказівку загальної кількості емісійних цінних паперів в даному випуску емісійних цінних паперів;
вказівку про те, чи підлягають емісійні цінні папери обов'язковому централізованого зберігання, і, якщо підлягають, - найменування депозитарію, який здійснює їх централізоване зберігання;
вказівку на те, що емісійні цінні папери є емісійними цінними паперами на пред'явника;
підпис особи, що здійснює функції виконавчого органу емітента, і печатку емітента;
інші реквізити, передбачені законодавством Російської Федерації для конкретного виду емісійних цінних паперів.
У разі розбіжностей між текстом рішення про випуск цінних паперів і даними, наведеними у сертифікаті емісійного цінного паперу, власник має право вимагати здійснення прав, закріплених цим цінним папером, в обсязі, встановленому сертифікатом. Емітент несе відповідальність за невідповідність даних, що містяться в сертифікаті емісійного цінного паперу, з даними, що містяться в рішенні про випуск цінних паперів, відповідно до законодавства Російської Федерації.
5. Оформлення проспекту емісії емісійних цінних паперів
Проспект цінних паперів є документом емітента, що містить докладну і детальну інформацію про емітента, його учасників (акціонерів), органах управління, фінансово - господарської діяльності емітента та його цінних паперах. Він складається у відношенні одного або декількох випусків акцій різних типів, що розміщуються одночасно.
Державна реєстрація випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів супроводжується реєстрацією їх проспекту у разі розміщення емісійних цінних паперів шляхом відкритої підписки або шляхом закритої підписки серед кола осіб, число яких перевищує 500.
У разі якщо державна реєстрація випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів, кожен етап процедури емісії цінних паперів супроводжується розкриттям інформації.
Якщо державна реєстрація випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів не супроводжувалася реєстрацією їх проспекту, він може бути зареєстрований згодом. При цьому реєстрація проспекту цінних паперів здійснюється реєструючим органом протягом 30 днів з дати отримання проспекту цінних паперів та інших документів, необхідних для його реєстрації.
Важливо відзначити, що до реєстрації проспекту цінних паперів забороняється публічне звернення цінних паперів, в тому числі на торгах, що проводяться фондовою біржею або іншим організатором торгівлі на ринку цінних паперів. Таким чином, одним з головних чинників, що роблять на емітента вплив при прийнятті рішення про здійснення реєстрації проспекту цінних паперів в тих випадках, коли це не вимагається, є забезпечення можливості публічного обігу цінних паперів і підвищення капіталізації емітента.
Реєстрація проспекту цінних паперів накладає на емітента ряд додаткових зобов'язань, пов'язаних з розкриттям інформації про його фінансово - господарської діяльності та цінних паперів.
По-перше, якщо емісія цінних паперів супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів, кожен етап процедури емісії цінних паперів супроводжується розкриттям інформації. По-друге, у разі реєстрації проспекту цінних паперів емітент зобов'язаний здійснювати розкриття інформації у формі:
щоквартального звіту емітента цінних паперів (щоквартальний звіт);
повідомлення про суттєві факти (події, дії), які зачіпають фінансово - господарську діяльність емітента цінних паперів (повідомлення про суттєві факти).
У загальному випадку проспект цінних паперів складається з дев'яти розділів:
I розділ - короткі відомості про осіб, що входять до складу органів управління емітента, відомості про банківські рахунки, аудитора, оцінювача, фінансовому консультантові емітента, а також про інших осіб, що підписали проспект;
II розділ - короткі відомості про обсяг, терміни, порядок і умови розміщення цінних паперів;
III розділ - основна інформація про фінансово-економічний стан емітента та фактори ризику;
IV розділ - детальна інформація про емітента;
V розділ - відомості про фінансово-господарську діяльність емітента;
VI розділ - докладні відомості про осіб, що входять до складу органів управління емітента, органів емітента з контролю над його фінансово - господарської діяльністю, і короткі відомості про співробітників (працівників) емітента;
VII розділ - відомості про учасників (акціонерів) емітента та скоєних емітентом угодах, у вчиненні яких була зацікавленість;
VIII розділ - бухгалтерська звітність емітента та інша фінансова інформація;
IX розділ - докладні відомості про порядок і про умови розміщення цінних паперів;
X розділ - додаткові відомості про емітента і розміщених ним цінних паперах.
Вимоги до інформації, яка повинна бути вказана на титульному аркуші проспекту цінних паперів, встановлюються стандартами емісії і проспектів цінних паперів. Проспект цінних паперів також повинен містити введення, в якому коротко викладається основна інформація, наведена далі в проспекті цінних паперів
У разі реєстрації проспекту цінних паперів згодом (після державної реєстрації звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів), такий проспект не містить II і IX розділи, що стосуються відомостей про порядок та умови розміщення цінних паперів.
Головне завдання проспекту цінних паперів - розкриття повної та достовірної інформації, на підставі якої інвестори можуть об'єктивно і розумно оцінити прийняті на себе ризики і прийняти зважене та обгрунтоване інвестиційне рішення. У зв'язку з цим особливу роль грають механізми, що забезпечують повноту та достовірність інформації, що розкривається інвесторам у проспекті цінних паперів. Такими механізмами є затвердження проспекту цінних паперів уповноваженим органом управління емітента та підписання проспекту цінних паперів посадовими особами емітента і третіми особами.
Проспект цінних паперів емітента підлягає затвердженню уповноваженим органом управління цього емітента.
Проспект цінних паперів акціонерного, а також господарського товариства затверджується радою директорів (спостережною радою) або органом, що здійснює відповідно до федеральних законів його функції. Проспект цінних паперів юридичних осіб, які здійснюють свою діяльність в інших організаційно - правових формах, затверджується особою, що здійснює функції виконавчого органу таких юридичних осіб, якщо інше не встановлено федеральними законами.
Проспект цінних паперів підписується:
особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу емітента (директором, генеральним директором, президентом, керуючим, що управляє організацією);
головним бухгалтером емітента або іншою особою, яка його функції, що підтверджує тим самим вірогідність і повноту всієї інформації, що міститься в проспекті цінних паперів;
аудитором (аудиторами), перевірити річну бухгалтерську звітність емітента, що міститься в проспекті цінних паперів, а у разі, якщо річна бухгалтерська звітність емітента за різні роки була перевірена різними аудиторами і такі аудитори в силу об'єктивних чи суб'єктивних причин не можуть підписати проспект цінних паперів, - Аудитори, перевіривши останню річну бухгалтерську звітність емітента, який має право взяти на себе відповідальність за ту річну бухгалтерську звітність, яка перевірялась іншими аудиторами, або спеціально запрошеним для цих цілей аудитором;
незалежним оцінювачем, якщо такий оцінювач притягувався емітентом для визначення ринкової вартості розміщених цінних паперів; ринкової вартості майна, що є предметом застави за облігаціями емітента, розміщених з заставним забезпеченням; надання інших послуг з оцінки, пов'язаних із здійсненням емісії цінних паперів, інформація про яких зазначається у проспекті цінних паперів;
фінансовим консультантом на ринку цінних паперів, що підтверджує тим самим вірогідність і повноту всієї інформації, що міститься в проспекті цінних паперів, за винятком частини, що підтверджена аудитором і (або) оцінювачем. Фінансовим консультантом на ринку цінних паперів не може бути афілійована особа емітента. Залучення фінансового консультанта на ринку цінних паперів при приватизації акцій здійснюється у випадках і порядку, передбаченими законодавством України про приватизацію;
особа, яка надала забезпечення за облігаціями емітента, розміщених з таким забезпеченням;
іншими особами на їх розсуд, в тому числі юридичним консультантом, а у випадку присвоєння емітенту або його цінних паперів кредитного рейтингу рейтинговим агентством, - таким рейтинговим агентством.
Особи, які підписали проспект цінних паперів, при наявності їх вини несуть солідарно субсидіарну відповідальність за шкоду, заподіяну емітентом власнику цінних паперів внаслідок міститься у зазначеному проспекті недостовірної, неповної та / або вводить в оману інвестора інформації, підтвердженої ними. При цьому термін позовної давності для відшкодування шкоди на підставах, зазначених у цій статті, складає три роки з дня початку розміщення цінних паперів, а у разі, якщо державна реєстрація випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів не супроводжувалася реєстрацією проспекту цінних паперів, з дня початку публічного обігу емісійних цінних паперів.
Субсидіарна відповідальність емітента з особами, які підписали проспект цінних паперів, припускає наявність основного боржника - емітента і додаткових (субсидіарних) боржників - осіб, що підписали проспект цінних паперів. Відповідно вимога власника цінних паперів про відшкодування шкоди має бути спочатку пред'явлено основного боржника - емітенту і тільки в тому випадку, якщо основний боржник не задовольняє таку вимогу або не відповідає на нього в розумний строк, воно може бути пред'явлено додатковим (субсидіарним) боржникам.
Солідарна (незалежна) відповідальність осіб, які підписали проспект цінних паперів, між собою означає, що власник цінних паперів вправі вимагати відшкодування збитку як від усіх солідарних боржників разом, так і від кожного з них окремо, причому як повністю, так і в певній частині. Власник, який не одержав повного задоволення від одного з солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників.
6. Прийняття рішення про розміщення емісійних цінних паперів
Рішеннями про розміщення цінних паперів є рішення, що визначають порядок і основні умови розміщення цінних паперів і є підставою для їх розміщення. До таких рішень відносяться: договір про створення (рішення єдиного засновника про заснування) акціонерного товариства; рішення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій; про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій; про дроблення акцій; про консолідацію акцій; про внесення до статуту акціонерного товариства змін та (або) доповнень в частині прав, що надаються привілейованими акціями; про розміщення додаткових акцій, у які здійснюється конвертація раніше розміщених привілейованих акцій, конвертованих у звичайні акції або привілейовані акції іншого типу; договір про злиття акціонерних товариств; договір про приєднання одного акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства; рішення про реорганізацію акціонерного товариства у формі поділу; про реорганізацію акціонерного товариства у формі виділення; про перетворення юридичної особи в акціонерне товариство; про розміщення облігацій; про розміщення опціонів емітента.
Рішення про розміщення цінних паперів приймається уповноваженим органом (особою) емітента. Орган управління емітента, який приймає рішення про розміщення цінних паперів, визначається відповідно до компетенції органів управління емітента, встановленої Цивільним кодексом Російської Федерації, федеральним законом, який регулює діяльність юридичної особи в певній організаційно - правовій формі, та статутом (установчими документами) емітента.
У загальному випадку рішення про розміщення цінних паперів приймається загальними зборами учасників (акціонерів) або радою директорів (спостережною радою) емітента. Їм повинні бути визначені:
вид, категорія (тип) розміщених цінних паперів;
кількість розміщених цінних паперів і номінальна вартість кожної розміщується цінного паперу;
спосіб розміщення цінних паперів;
ціна розміщення цінних паперів, що розміщуються через підписку, або порядок її визначення, в тому числі ціна розміщення або порядок визначення ціни розміщення акцій і цінних паперів, конвертованих в акції, акціонерів, що мають переважне право придбання розміщених цінних паперів;
форма оплати цінних паперів, що розміщуються через підписку.
Рішенням про розміщення цінних паперів також можуть бути визначені інші умови розміщення цінних паперів.
7. Способи розміщення емісійних цінних паперів
Під способом розміщення цінних паперів розуміється сукупність правил і норм, що визначають основні (базові) умови розміщення цінних паперів. Сенс визначення способу розміщення цінних паперів полягає в наступному: цінні папери одного й того ж виду (категорії (типу)), що розміщуються одночасно (в один і той же період часу) і утворюють один і той же випуск (додатковий випуск) цінних паперів (т . тобто надають їх власникам однаковий обсяг прав), повинні розміщуватися одним і тим же способом і не можуть розміщуватися двома або більше способами.
Способами розміщення акцій є:
розподіл акцій серед засновників (придбання акцій єдиним засновником);
розподіл акцій серед акціонерів;
конвертація;
відкрита підписка (публічне розміщення) або закрита підписка;
придбання, у тому числі оплатне придбання;
Стандарти емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджені постановою ФКЦБ Росії від 18.06.2003 № 03-30/пс, виділяють наступні випадки розміщення акцій шляхом їх придбання: придбання акцій акціонерного товариства, створеного в результаті виділення, акціонерним товариством, реорганізованим шляхом такого виділення; придбання акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, членами перетвореного в нього некомерційного партнерства або власником перетвореного в нього установи; придбання акцій акціонерного товариства Російською Федерацією, суб'єктом Російської Федерації чи муніципальній утворенням при перетворенні в акціонерне товариство державного (муніципального) підприємства (його підрозділу), в тому числі в процесі приватизації; оплатне придбання акцій акціонерного товариства працівників (народного підприємства) працівниками перетвореної в нього комерційної організації та іншими особами;
обмін на акції акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, часток (паїв) перетвореного в акціонерне товариство господарського товариства.
Способами розміщення облігацій та опціонів емітента є:
відкрита підписка (публічне розміщення) або закрита підписка;
конвертація.
8. Державна реєстрація випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів
Випуски (додаткові випуски) цінних паперів підлягають обов'язковій державній реєстрації. За винятком розміщення цінних паперів при установі акціонерного товариства, а також при реорганізації у формі злиття, поділу, виділення і перетворення, емітент має право починати розміщення цінних паперів тільки після державної реєстрації їх випуску (додаткового випуску) (ст. 24 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»). Посадові особи емітента, що прийняли рішення про випуск в обіг цінних паперів, випуск (додатковий випуск) яких не пройшов державну реєстрацію, несуть адміністративну або кримінальну відповідальність відповідно до законодавства Російської Федерації (п.4 ст. 51 ФЗ від 22.04.96 № 39 - ФЗ «Про ринок цінних паперів»).
Державна реєстрація випусків (додаткових випусків) цінних паперів здійснюється федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів або іншим органом, що реєструє, певним федеральним законом (п. 1 ст. 20 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»).
В даний час іншими реєструючими органами, визначеними федеральними законами, є:
Центральний банк Російської Федерації (Банк Росії) - щодо випусків (додаткових випусків) будь-яких емісійних цінних паперів кредитних організацій;
Міністерство фінансів Російської Федерації (Мінфін Росії) - щодо випусків (додаткових випусків) державних і муніципальних цінних паперів, випусків (додаткових випусків) облігацій державних унітарних підприємств та федеральних казенних підприємств.
Всі інші випуски (додаткові випуски) цінних паперів підлягають державній реєстрації федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів. Частина повноважень щодо здійснення державної реєстрації випусків (додаткових випусків) цінних паперів передана федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів його регіональним відділенням.
Державна реєстрація випуску (додаткового випуску) цінних паперів здійснюється на підставі заяви емітента. До заяви додаються емітента рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів і документи, що підтверджують дотримання емітентом вимог законодавства Російської Федерації, що визначають порядок і умови прийняття рішення про розміщення цінних паперів, затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів та інших вимог, дотримання яких необхідно при здійсненні емісії цінних паперів, і у випадку, якщо державна реєстрація випуску (додаткового випуску) цінних паперів супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів, - проспект цінних паперів. Перелік документів, що подаються емітентом для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів, є вичерпним (п. 2 ст. 20 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів»).
У загальному випадку, крім заяви про державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) цінних паперів і рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів, емітентом представляються в орган, що для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів такі документи (п. 2.4.2 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджених постановою ФКЦБ Росії від 18.06.2003 № 03-30/пс):
анкета емітента;
довідка емітента про оплату його статутного капіталу;
копія (виписка з) протоколу зборів (засідання) уповноваженого органу управління емітента, на якому прийнято рішення про розміщення цінних паперів;
копія (виписка з) протоколу зборів (засідання) уповноваженого органу управління емітента, на якому прийнято рішення про затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів;
копія установчих документів (статуту) емітента з усіма внесеними до них змінами і (або) доповненнями;
документ про сплату податку або збору, який справляється у випадках, передбачених законодавством Російської Федерації про податки і збори при емісії цінних паперів (п. 2.4.5 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджених постановою ФКЦБ Росії від 18.06.2003 № 03 - 30/пс);
опис експонованих документів.
Залежно від виду, форми і особливостей розміщення цінних паперів для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів емітентом представляються також інші документи.
У загальному випадку документи на державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) цінних паперів повинні бути представлені в реєструючий орган не пізніше трьох місяців з дати затвердження рішення про їх випуск (додатковий випуск), а якщо державна реєстрація випуску (додаткового випуску) цінних паперів супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів - не пізніше одного місяця з дати затвердження проспекту цінних паперів (п. 2.4.15 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджених постановою ФКЦБ Росії від 18.06.2003 № 03-30/пс).
Реєструючий орган зобов'язаний здійснити державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів або прийняти мотивоване рішення про відмову в державній реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів протягом 30 днів з дати отримання документів, поданих для державної реєстрації.
Реєструючий орган має право провести перевірку достовірності відомостей, що містяться в документах, поданих для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів. У цьому випадку протягом терміну може бути призупинено на час проведення перевірки, але не більше ніж на 30 днів.
Реєструючий орган відповідає лише за повноту інформації, що міститься в документах, поданих для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів.
9. Підстави для відмови в державній реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів
Підставами для відмови в державній реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів та реєстрації проспекту цінних паперів є:
порушення емітентом вимог законодавства Російської Федерації про цінні папери, в тому числі наявність у представлених документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про суперечність умов емісії та обігу емісійних цінних паперів законодавству Російської Федерації і невідповідність умов випуску емісійних цінних паперів законодавству Російської Федерації про цінні папери;
невідповідність документів, поданих для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів або реєстрації проспекту цінних паперів, і складу містяться в них відомостей вимогам Федерального закону та нормативних правових актів федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів;
неподання протягом 30 днів за запитом реєструючого органу всіх документів, необхідних для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів або реєстрації проспекту цінних паперів;
невідповідність фінансового консультанта на ринку цінних паперів, який підписав проспект цінних паперів, встановленим вимогам;
внесення в проспект цінних паперів або рішення про випуск цінних паперів (інші документи, що є підставою для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів) неправдивих відомостей або відомостей, які не відповідають дійсності (недостовірних відомостей).
Рішення про відмову в державній реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів і проспекту цінних паперів може бути оскаржено до суду або арбітражного суду.
10. Інформація про випуск (додатковий випуск) емісійних цінних паперів, що розкривається емітентом
У разі реєстрації проспекту цінних паперів емітент зобов'язаний забезпечити доступ до інформації, що міститься в проспекті цінних паперів, яким зацікавленим в цьому особам незалежно від цілей отримання цієї інформації.
У разі відкритої підписки емітент зобов'язаний опублікувати повідомлення про державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, при цьому вказавши порядок доступу будь-яких зацікавлених осіб до інформації, що міститься в проспекті цінних паперів, у друкованому органі масової інформації, що поширюється накладом не менше 10 тисяч екземплярів .
У випадку закритої підписки, що супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів, емітент зобов'язаний опублікувати повідомлення про державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, при цьому вказавши порядок доступу потенційних власників емісійних цінних паперів до інформації, що міститься в проспекті цінних паперів, у друкованому органі масової інформації, що постачається тиражем не менше однієї тисячі екземплярів.
11. Звіт (повідомлення) про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів
Не пізніше 30 днів після завершення розміщення емісійних цінних паперів емітент зобов'язаний подати до реєструючого органу звіт про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів або повідомлення про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів.
Емітент має право подати до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів у разі надання брокером послуг з розміщення емісійних цінних паперів шляхом відкритої підписки та здійснення фондовою біржею їх лістингу, в тому числі при розміщенні додаткового випуску цінних паперів, якщо лістинг цінних паперів відповідного випуску був здійснений раніше. У разі невключення фондовою біржею розміщених емісійних цінних паперів в котирувальний список емітент зобов'язаний протягом 30 днів представити у реєструючий орган звіт про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів.
Це не поширюється на емісію акцій та цінних паперів, конвертованих в акції, здійснювану емітентами, є кредитними організаціями.
У звіті про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів повинна бути вказана наступна інформація:
1) дати початку і закінчення розміщення цінних паперів;
2) фактична ціна (ціни) розміщення цінних паперів;
3) кількість розміщених цінних паперів;
4) частка розміщених та нерозміщених цінних паперів випуску;
5) загальний обсяг надходжень за розміщені цінні папери, у тому числі:
обсяг грошових коштів у рублях, внесених в оплату розміщених цінних паперів;
обсяг грошових коштів в іноземній валюті, внесених в оплату розміщених цінних паперів і виражених у валюті Російської Федерації по курсу Банку Росії на момент внесення;
обсяг матеріальних і нематеріальних активів, внесених як плата за розміщені цінні папери, виражених у валюті Російської Федерації;
6) про угоди, визнаних федеральними законами великими угодами та угодами, у вчиненні яких є зацікавленість, які здійснюються у процесі розміщення цінних паперів.
Для акцій у звіті про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів поряд з цією інформацією додатково подається список власників пакетів емісійних цінних паперів, розмір яких визначається органом виконавчої влади по ринку цінних паперів.
Повідомлення про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів має містити поряд з цією інформацією наступну інформацію:
1) найменування та місце знаходження фондової біржі, на якій здійснено лістинг розміщених емісійних цінних паперів;
2) дату лістингу розміщених емісійних цінних паперів.
Звіт (повідомлення) про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів повинен бути підписаний особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу емітента, його головним бухгалтером (іншою особою, що виконує його функції), а повідомлення про підсумки випуску (додаткового випуску) - також брокером , які надавали послуги з розміщення емісійних цінних паперів, що підтверджують тим самим вірогідність і повноту всієї інформації, що міститься у звіті (повідомленні) про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів.
Особи, які підписали звіт (повідомлення) про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, при наявності їх вини несуть солідарно субсидіарну відповідальність за шкоду, заподіяну емітентом власнику цінних паперів внаслідок міститься у зазначеному звіті (повідомленні) недостовірної, неповної та (або) вводить в оману інвестора інформації, підтвердженої ними.
Одночасно зі звітом про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів у реєструючий орган видаються заяву про його реєстрацію та документи, що підтверджують дотримання емітентом вимог законодавства Російської Федерації, що визначають порядок і умови розміщення цінних паперів, затвердження звіту про підсумки випуску цінних паперів, розкриття інформації , та інших вимог, дотримання яких необхідно при розміщенні цінних паперів. Вичерпний перелік таких документів визначається нормативними правовими актами федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів.
Реєструючий орган розглядає звіт про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів у двотижневий термін і за відсутності пов'язаних з емісією цінних паперів порушень реєструє його. Реєструючий орган відповідає за повноту реєстрації звіту.
У випадках, передбачених Федеральним законом, подання емітентом у реєструючий орган звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, а також державна реєстрація звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів не здійснюються.
12. Недобросовісна емісія емісійних цінних паперів
Недобросовісною емісією визнаються дії, що виражаються в порушенні встановленої процедури емісії, які є підставами для відмови реєструючими органами в державній реєстрації випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, визнання випуску емісійних цінних паперів відбулися або призупинення емісії емісійних цінних паперів.
У разі виявлення ознак недобросовісної емісії реєструючим органом, він зобов'язаний протягом семи днів повідомити про це в орган виконавчої влади по ринку цінних паперів (регіональне відділення федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів).
Випуск емісійних цінних паперів може бути призупинений або визнаний таким при виявленні реєструючим органом наступних порушень:
порушення емітентом у ході емісії вимог законодавства Російської Федерації;
виявлення в документах, на підставі яких був зареєстрований випуск цінних паперів, недостовірної інформації.
При виявленні порушень встановленої процедури емісії реєструючий орган може також призупинити емісію до усунення порушень в межах строку розміщення цінних паперів. Поновлення емісії здійснюється за спеціальним рішенням реєструючого органу.
У разі визнання випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів відбулися або недійсним всі цінні папери цього випуску (додаткового випуску) підлягають вилученню з обігу, а кошти, отримані емітентом від розміщення випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, визнаного відбулися або недійсним, повинні бути повернуті власникам. Федеральний орган виконавчої влади по ринку цінних паперів для повернення коштів власникам право звернутися до суду.
Всі витрати, пов'язані з визнанням випуску емісійних цінних паперів недійсним (не відбувся) і поверненням коштів власникам, відносяться на рахунок емітента.
У разі порушення, що виражається у випуску цінних паперів в обіг понад оголошеного у проспекті цінних паперів, емітент зобов'язаний забезпечити викуп і погашення цінних паперів, випущених в обіг понад кількість, оголошеного до випуску.
Якщо емітент протягом двох місяців не забезпечить викуп і погашення цінних паперів, випущених в обіг понад кількість, оголошеного до випуску, то федеральний орган виконавчої влади по ринку цінних паперів має право звернутися до суду про стягнення коштів, безпідставно отриманих емітентом.
Термін позовної давності для визнання недійсними прийнятих емітентом і реєструючим органом рішень, пов'язаних з емісією цінних паперів, визнання недійсними випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, операцій, здійснених в процесі розміщення емісійних цінних паперів, або звіту про результати їх випуску становить три місяці з моменту реєстрації звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів або з моменту подання до реєструючого органу повідомлення про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів, а у випадках, коли відповідно до Федерального закону державна реєстрація звіту (подання до реєструючого органу повідомлення) про підсумки випуску (додаткового випуску) емісійних цінних паперів не здійснюється, - з моменту державної реєстрації випуску емісійних цінних паперів.
13. Відповідальність за порушення законодавства про цінні папери
З набранням чинності Федерального закону № 46-ФЗ від 5 березня 1999 р. "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів" з'явилася правова можливість залучення емітентів, які порушили встановлені вимоги до проведення емісії цінних паперів, до адміністративної відповідальності. Дана норма стала основою для формулювання ст. 15.17 Кодексу Російської Федерації про адміністративні правопорушення, що встановила з 1 липня 2002 року відповідальність за недобросовісну емісію цінних паперів.
Статтею 15.17 Кодексу Російської Федерації про адміністративні правопорушення встановлена адміністративна відповідальність за недобросовісну емісію цінних паперів.
Метою правового регулювання порядку емісії є забезпечення не тільки прав і законних інтересів інвесторів (потенційних інвесторів), а й загальнодержавних інтересів: "без регулювання емісії цінних паперів за допомогою встановлення правових основ її здійснення не допускається можливим досягнення, з одного боку, приватного інтересу, а з інший - забезпечення цілісності, стійкості і нормального розвитку держави ". Питання залучення до адміністративної відповідальності за порушення у цій галузі повинні стати пріоритетним напрямом вдосконалення законодавчої та правозастосовчої практики.
Стаття 51 Федерального закону «Про ринок цінних паперів» від 22.04.96 № 39-ФЗ встановлює відповідальність за порушення законодавства Російської Федерації про цінні папери.
За порушення Федерального закону та інших законодавчих актів Російської Федерації про цінні папери особи несуть відповідальність у випадках і порядку, передбачених цивільним, адміністративним або кримінальним законодавством Російської Федерації.
Стаття 185 Кримінального кодексу Російської Федерації передбачає відповідальність за три злочини, що розрізняються за об'єктивних факторів: внесення в проспект емісії цінних паперів завідомо недостовірної інформації; затвердження проспекту емісії, містить завідомо недостовірну інформацію; затвердження завідомо недостовірних результатів емісії. При цьому кримінальне діяння вважається закінченим у момент настання злочинних наслідків у вигляді великого збитку.
Адміністративно каране діяння може мати місце на будь-якому етапі процедури емісії цінних паперів.
Шкода, заподіяна в результаті порушення законодавства Російської Федерації про цінні папери, підлягає відшкодуванню у порядку, встановленому цивільним законодавством Російської Федерації.
У відношенні емітентів, що здійснюють недобросовісну емісію цінних паперів, федеральний орган виконавчої влади по ринку цінних паперів:
вживає заходів до призупинення подальшого розміщення цінних паперів, випущених у результаті несумлінної емісії;
опубліковує в засобах масової інформації відомості про факт недобросовісної емісії та підставах призупинення розміщення цінних паперів, випущених у результаті несумлінної емісії;
письмово сповіщає про необхідність усунення порушень, внесення змін до проспекту цінних паперів та інші умови випуску, а також встановлює терміни усунення порушень;
направляє матеріали перевірки за фактами недобросовісної емісії до суду для застосування заходів адміністративної відповідальності до посадових осіб емітента відповідно до законодавства Російської Федерації;
направляє матеріали перевірки за фактами недобросовісної емісії в органи прокуратури при наявності в діях посадових осіб емітента ознак складу злочину;
видає письмове розпорядження про дозвіл подальшого розміщення цінних паперів у разі усунення емітентом порушень, пов'язаних з недобросовісною емісією цінних паперів;
звертається з позовом до суду про визнання випуску цінних паперів недійсним у разі, якщо недобросовісна емісія спричинила за собою оману власників, що має істотне значення, або в разі, якщо цілі емісії суперечать основам правопорядку і моральності.
Посадові особи емітента, що прийняли рішення про випуск в обіг цінних паперів, що не пройшли державну реєстрацію (за винятком випусків (додаткових випусків) емісійних цінних паперів, що не підлягають державній реєстрації відповідно до Федерального закону), несуть адміністративну або кримінальну відповідальність відповідно до законодавства Російської Федерації.
Випуск цінних паперів може бути визнаний недійсним за позовом федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів, регіональних відділень федерального органу виконавчої влади по ринку цінних паперів, державного реєструючого органу, органу державної податкової служби, прокурора, а також за позовами інших державних органів, які здійснюють повноваження у сфері ринку цінних паперів відповідно до законодавства Російської Федерації.
Висновок
У ході проведеного дослідження була детально вивчена складна процедура емісії цінних паперів і розглянуті деякі цікаві запитання, що безпосередньо стосуються емісії. Завдання, поставлені на початку роботи, вважаються вирішеними.
Існує безліч тонкощів і особливостей при випуску цінних паперів, що підстерігають на кожному кроці. Необхідно чітко володіти і вміти користуватися законодавчими та нормативно-правовими актами, складовими базу для грамотного здійснення випуску емісійних цінних паперів і оформлення всіх документів, необхідних при проходженні всіх етапів емісії. Метою правового регулювання порядку емісії є забезпечення не тільки прав і законних інтересів інвесторів (потенційних інвесторів), а й загальнодержавних інтересів: "без регулювання емісії цінних паперів за допомогою встановлення правових основ її здійснення не допускається можливим досягнення, з одного боку, приватного інтересу, а з інший - забезпечення цілісності, стійкості і нормального розвитку держави ".
Список літератури
Федеральний закон Російської Федерації від 22 квітня 1996 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів» (з наступними змінами та доповненнями)
Федеральний закон Російської Федерації від 5 березня 1999 р. № 46-ФЗ "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів" (з наступними змінами та доповненнями)
Кодекс України про адміністративні правопорушення від 30 грудня 2001 р. № 195-ФЗ / / Відомості Верховної Ради України. - 7 січня 2002р.
Маренков Н.Л. Цінні папери для студентів вузів / Н.Л. Маренков. - Вид. 2-е. - Ростов н / Д: Фенікс, 2005. - 249 с.
Ринок цінних паперів: підручник для студентів вузів, що навчаються за економічними спеціальностями / Под ред. Є.Ф. Жукова. - 2-е вид., Перераб. і доп. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2006. - 463 с.
Федеральний закон: Випуск 43 (415). Про ринок цінних паперів. - М.: ИНФРА-М, 2007. - 95 с.
Програми
Рішення про випуск цінних паперів
Зареєстровано
"__"______________ 20_г.
Московське регіональне
відділення ФКЦБ Росії
Голова
Ю.С. Сизов
РІШЕННЯ ПРО ВИПУСКУ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
_____________________________________________________________
(Вид цінних паперів, для акцій - категорія (тип), для облігацій
- Серія)
_____________________________________________________________
(Повне фірмове найменування емітента)
_____________________________________________________________
державний реєстраційний номер_________________________
Голова Московського регіонального
відділення ФКЦБ Росії
Ю.С. Сизов
МП
Утверждено___________________________________________________
(Орган емітента, який затвердив рішення про випуск)
_________________ "__"_____________ 20_ р. Протокол N______________
на основаніі________________________________
(Вказується відповідне рішення про розміщення та орган
емітента, який прийняв це рішення)
__________ "__"______________ 20_ р. Протокол N_____________
Місце знаходження эмитента_____________________________________
(За місцем державної реєстрації)
_____________________________________________________________
Поштова адреса эмитента_______________________________________
Контактні телефоны__________________________________________
Керівник ______________ / _____________ /
Дата МП
Проспект емісії
ЗАТВЕРДЖЕНО ЗАРЕЄСТРОВАНО
"__"___________ 20_г. "__"______________ 20_г.
__________________________________ Московське регіональне
(Найменування органу, що затвердив відділення ФКЦБ Росії
__________________________________ Голова
проспект емісії, і повне фірмове
__________________________________
найменування емітента) Ю.С. Сизов
____________ / ___________________ /
(Підписи уповноважених осіб емітента) МП
МП
ПРОСПЕКТ ЕМІСІЇ
_____________________________________________________________
(Повне фірмове найменування емітента із зазначенням
_____________________________________________________________
організаційно-правової форми)
_____________________________________________________________
(Категорія, тип розміщуваних акцій (звичайні іменні акції,
_____________________________________________________________
привілейовані іменні акції
_____________________________________________________________
певного типу), а також кількість і номінальна
_____________________________________________________________
вартість акцій, що розміщуються; серія розміщуються
_____________________________________________________________
облігацій; іменні або облігації на пред'явника, кількість і
_____________________________________________________________
номінальна вартість кожної облігації)
Державний реєстраційний номер_________________________
Державний реєстраційний номер
випуску цінних паперів _____________________________
Голова Московського регіонального
відділення ФКЦБ Росії
Ю.С. Сизов
МП
Реєструючий орган не відповідає за достовірність інформації,
Яка міститься в цьому Проспекті ЕМІСІЇ І ФАКТОМ ЙОГО РЕЄСТРАЦІЇ
НЕ ВИСЛОВЛЮЄ СВОГО ВІДНОСИНИ до розташовуваних ЦІННИХ ПАПЕРІВ.
Інформація, що міститься в проспекті емісії, підлягає оприлюдненню згідно з законодавством Російської Федерації про цінні папери.
Бланк простої іменної акції
Затверджено
Міністерством сільського господарства
Російської Федерації
22 січня 2002
Додаток до Положення про комісії
з приватизації землі
і реорганізації колгоспу (радгоспу)
Бланк простої іменної акції
Акція
Акціонерне товариство "________________________"
м.Москва
5 травня 2001 (дата емісії акцій)
Десять тисяч рублів
10 000
Серія "____________" N "______________"
Статутний капітал 500 тисяч рублів
Акціонерним товариством "________________" випущено:
40 простих іменних акцій номіналом по 10 000 (десять тисяч) рублів
10 привілейованих іменних акцій номіналом по 10 000 (десять тисяч рублів)
Термін виплати дивідендів - щоквартально
До першого числа другого місяця наступного кварталу
Випуск акцій зареєстрований "________" ім'я реєстратора
Підписи:
Президент товариства
Головний бухгалтер (або інше відповідальна особа товариства)
Печатку товариства