приховати рекламу

Рейдерство як спосіб захоплення

[ виправити ] текст може містити помилки, будь ласка перевіряйте перш ніж використовувати.

скачати

Міністерство освіти і науки Російської Федерації
Санкт-Петербурзький державний університет сервісу та економіки

Інститут туризму і міжнародних економічних відносин

Реферат з дисципліни:
«Антикризове управління»
на тему:

Рейдерство як спосіб захоплення підприємства

Виконала: студентка групи 0611.1

Ковальська Ніна Сергіївна
Перевірив: викладач

Санкт-Петербург

2008

Зміст
Введення
Рейдерство в Росії. Масштаби проблеми
Стратеги рейдерів
«Чорний рейдер
Стратегії захисту
Огляд ринку злиттів і поглинань (січень - червень 2008р.)
Рейдерство - суттєвий момент корпоративного права
Висновок
Список літератури

Введення
Про рейдерство говорять і пишуть багато. Одні - з осудом, інші - з цікавістю, треті - з прихованим або навіть відкритим захопленням. Що ж це таке рейдерство?
Для прояснення цього звернемося до тематичного сайту, що спеціалізується на аналізі ринку злиттів і поглинань. З точки зору авторів сайту, рейдери - це "корпоративні загарбники, реально віднімають компанію проти волі власника". При цьому автори у властивому їм стилі пояснюють, що "відбирання підприємств проти волі топ-менеджменту здійснюється гоп-стоп-менеджментом з використанням дорогих юристів, не дешевих приставів, Чопа" у розлив і на винос ", повторних, паралельних, позачергових і т. п. зборів акціонерів, а також кримінальних справ (на того, хто не встиг першим занести в ПОО). Корпоративні захоплення - завжди дорога робота висококласних юристів. Якби на підприємствах-жертвах їм платили б стільки ж - фіг би хто ці підприємства з'їв ".
Виділимо з цього елегантного опису суть. Отже, рейдерство - це завжди захоплення власності проти волі власника. Це головна відмітна ознака рейдерства. Головна ознака може супроводжуватися низкою факультативних ознак, які зустрічаються в конкретних випадках рейдерства в різних поєднаннях.

Рейдерство в Росії. Масштаби проблеми
Наскільки значуща проблема рейдерства для російської економіки? На жаль, через відсутність легального закріплення поняття "рейдерство" в російському законодавстві офіційна статистика з цієї проблеми не ведеться, проте окремі уривчасті відомості все ж таки є.
Так, за даними начальника управління уряду Москви з економічної безпеки Олександра Корсака, кількість звернень до його департамент з фактами рейдерства виглядає наступним чином:
2003 рік - 151 звернення;
2004 рік - 177 звернень;
2005 рік - 117 звернень;
2006 рік - 84 звернення.
На думку московського чиновника, хвиля рейдерства в столиці пішла на спад. Навпаки, федеральні правоохоронні органи далекі від оптимізму і продовжують бити на сполох. За їх даними, набравшись досвіду і зміцнівши у столиці, рейдерство перемістилося в регіони Росії, де процвітає.
Від великих і середніх підприємств увагу рейдерів поступово переключається на малий бізнес. При цьому, як правило, загарбників цікавить не сам магазин, перукарня або ремонтна майстерня, а приміщення, яке можна вигідно здати в оренду або знести, спорудивши на його місці щось більш прибуткове. Чим вище кадастрова вартість землевідведення, де розташований ваш автосервіс чи магазин, тим вище ймовірність, що їм зацікавиться рейдер.
Одна з традиційних "приманок" для рейдерства - колишні оборонні інститути. Втратили фінансування, неабияк пошарпані реформами і постарілі, розгубили славні колись трудові колективи, перебиваються випадковими замовленнями, але зберегли велику нерухомість, виробничу базу, випробувальні полігони і т. п., ці інститути являють собою один з улюблених об'єктів для рейдерських атак.
Особливу тривогу викликає той факт, що їх мішенями стають бюджетоутворюючі підприємства, робота яких забезпечує не тільки податкові надходження і робочі місця, а й загальну економічну ситуацію в регіоні. Наприклад, в Нижньогородській області зміна власника на ВАТ "ГАЗ" призвела до значного зниження вступників податків, різкого скорочення числа працюючих і відмови від змісту комунальної сфери міського району, де проживає більше 300 тисяч жителів.
Журнал "Злиття та Поглинання", який стежить за розвитком ситуації по 107 найбільш великим корпоративним конфліктам в Росії, підрахував, що загальна вартість залучених у ці конфлікти активів становить близько 6996 млн. дол За період з 10 березня по 10 квітня 2007 року було зареєстровано два нових публічних корпоративних конфлікту "вартістю" 58 млн. дол і оголошено про завершення одного конфлікту на суму 86 млн. дол У лідерах серед конфліктних галузей, як і раніше залишаються харчовий сектор і сільське господарство. Серед регіонів за кількістю корпоративних конфліктів перше місце утримує Центральний федеральний округ. На другому - Приволзький, на третьому - Уральський федеральний округ.
Все це призводить до негативного підсумку. Через побоювання рейдерів багато власників компаній відмовляються від збільшення капіталізації свого підприємства, що, безумовно, впливає на темпи розвитку економіки країни. Зі сказаного можна зробити висновок, що рейдерство - зовсім не закрита сторінка російських реформ. Воно продовжує завдавати колосального збитку російській економіці.
Обсяг M & A (Mergers & Acquisitions - злиття і поглинання) у Росії в 2005 році перевищив 30 млрд. доларів, а в 2006 досяг приблизно 100 млрд. доларів. У 2007 році цей показник досяг рівня 125,1 млрд. доларів. Тим самим російська економіка увійшла за цим показником у першу десятку країн світу. Більшість з цих угод протікають відносно мирно і у відповідності з діючими законами та прийнятими в бізнесі нормами. Таким чином, «рейдерство», як правило, є одним з механізмів процесу злиття і поглинання підприємств, що стимулює розвиток сучасної ринкової економіки.
Тим не менш, економічна функція рейдерів неоднозначна. З одного боку, вони руйнують рентабельно працюють підприємства на користь отримання короткострокового прибутку, з іншого - вони набувають підприємства, контрольовані колишніми менеджерами, щоб підвищити ефективність роботи цих підприємств. Тим самим вони допомагають їм вибратися з пастки, в яку ті потрапили в результаті першої фази приватизації.
Економічна мета діяльності рейдерів полягає в придбанні різниці між вартістю акцій і вартістю матеріальних активів підприємства, в першу чергу, нерухомості. Якщо фірма знаходиться в складному фінансовому положенні, часто виникає ситуація, в якій придбання належить їй нерухомості обійшлося б набагато дорожче, ніж контрольний пакет її акцій.
Однак приблизно 10% угод злиттів і поглинань у Росії сьогодні характеризуються як ворожі поглинання, при яких використовуються і незаконні методи.
1.1 Стратегії рейдерів
Приблизно до 2002/2003 р.р. «Рейдерами» називали фахівців, які за завданням холдингів, що належать олігархам, поповнювали їх активи шляхом придбання відносно невеликих або менш успішно працюючих фірм. Так сотні висококваліфікованих юристів, економістів та аудиторів, які спеціалізувалися на операціях злиття і поглинань стали рейдерами. Потім вони стали працювати як самостійні підприємці і пропонувати свої недешеві послуги на новому і привабливому ринку.
Різниця між олігархом і рейдером не менше значна: олігархи нарощували свої активи, самостійні рейдери, навпаки, є постачальниками послуг, які прагнуть знайти потенційних покупців і проводять всю операцію за завданням замовника і з метою власного збагачення.
У міру набуття рейдерами самостійності змінюються інтереси рейдерів і прийоми, якими вони користуються. Однією з найважливіших причин успіху рейдерів є корупція чиновників.
1.2 «Чорний рейдер»
Типовим для рейдерства є ситуація, коли оферта з боку надходить або керівництву, або дрібним акціонерам фірми через голову керівництва (класичне вороже поглинання) щоб у спекулятивних цілях отримати контроль над вищими органами управління фірми. Часто мова йде про прибуткову продажу важливих підрозділів (активів) підприємства третім особам.
При цьому як у Росії, так і в інших країнах все ширше користуються особливими послугами так званих «чорних рейдерів».
До методів «чорних рейдерів» відносяться шахрайство, використання лукавства менеджерів, підробка документів, реєстру акціонерів, банальна крадіжка акцій, наприклад, через зв'язки в реєстраційних органах або за допомогою внесення фіктивних трансакцій в бухгалтерську документацію.
Така модель «чорного рейдера» може бути проілюстрована цілим рядом поглинань з російської практики:
Є типові ознаки ворожого поглинання.
Жертвами стають не обов'язково слабкі фірми, а й ті, хто працює прибутково.
Поглинання відбувається не відкрито, відповідно до чинного законодавства, а з застосуванням протиправних дій.
Така практика у вирішальній мірі заохочується прогалинами в законодавстві та / або корупцією представників органів державної влади. Це є чорне рейдерство може розглядатися як поширена хвороба росту економіки в цілому.
Чималу частку звичайного рейдерського проекту складають гроші, призначені на підкуп суддів і осіб, які приймають рішення.
Після придбання контрольного пакета акцій рейдер отримує можливість діяти всупереч волі менеджерів і колишніх великих акціонерів, у тому числі, приймати рішення про продаж об'єктів нерухомості. В результаті йому надходять чималі суми.
Як правило, головною метою служать недооцінені об'єкти нерухомості та інші активи (наприклад, товарні знаки). Норма прибутку рейдерів в Україні згідно з експертними оцінками при цьому може досягати 1.000%.
Головним імпульсом боротьби за недооцінену нерухомість з використанням всіх засобів служить зростання цін на нерухомість. Приклад тому - Москва і Санкт-Петербург. Останнім часом ціни на об'єкти комерційної нерухомості росли на кілька десятків відсотків щорічно. Безперечно, це набагато більше, ніж зростання прибутковості від звичайної діяльності підприємства виробничого сектору. На стороні пропозиції така ситуація пояснюється дефіцитом, який все ще існує на ринку нерухомості, тривалими процедурами узгоджень у будівництві (як правило, два роки потрібно для того, щоб пройти всі інстанції до початку здійснення крупного будівельного проекту). Не останню роль грають високі адміністративні бар'єри на цьому ринку і ряд інших причин.
На боці попиту - це, перш за все, дефіцит прибуткових інвестиційних проектів, що не дивно в умовах зарегульованого бюрократією ділового клімату.
1.3 Стратегії захисту
Прозорість, публічність і механізми контролю на підприємстві.
Наскільки важливий фактор прозорості керівництва підприємством, видно на прикладі московського заводу «Водоприлад», який протягом чотирьох років 42 рази піддавався атакам рейдерів. На перший погляд структура власників була сприятливою для рейдерів: акції були розпорошені серед безлічі дрібних акціонерів. Однак рейдерам не вдалося подолати оборону менеджерів, оскільки ті вели бізнес абсолютно легально і враховували інтереси акціонерів і споживачів.
Негативні приклади відомі не тільки із зарубіжної практики (Enron, Siemens, VW і ін), але й у великій кількості - з російської.
З метою правильної організації корпоративного управління необхідно повністю виключити «чорні каси», сумнівні банківські рахунки, відкриті на ім'я керівників і тому подібні речі.
Інша стратегія захисту від «чорних рейдерів» полягає в юридично коректних контакти керівництва з державними структурами.
Для того, щоб своєчасно отримати сигнали про рейдерські атаки, менеджмент підприємства потребує прозорого характері відносин з податковими та реєстраційними органами, органами правопорядку і т.д. - Тобто з усіма, хто перший отримує сигнали подібного роду і може своєчасно попередити керівництво фірми. На цій ранній стадії підприємство в змозі прийняти необхідні заходи, наприклад, викупити власні акції або передати їх у довірче управління, щоб виключити довільну скупку або конфіскацію.
- Законодавство про нерухомість повинно містити положення, що запобігають маніпуляції «чорних рейдерів» з об'єктами нерухомості.
При цьому мова йде про те, щоб захистити підприємства від поширення інформації про належні йому об'єктах нерухомості, Наприклад, слід заборонити податковим органам та іншим установам передавати інформацію про активи фірми третім особам.
Само собою зрозуміло, що такі заходи захисного характеру вимагають досить великих витрат і наявності довірчих відносин з різними державними установами та особами, які приймають рішення. Тому все частіше для відображення рейдерських атак підключають самих «чорних рейдерів». Зростаюча привабливість ринку «чорних рейдерів» з точки зору прибутковості цієї діяльності призвела до зростання конкуренції в порівнянні з серединою поточного десятиліття. З урахуванням тиску з боку вищих державних органів і знижується рентабельності цієї діяльності деякі учасники ринку вирішили спеціалізуватися на боротьбі з «чорними рейдерами».
Зазвичай захисник з допомогою штучно створених боргів фірми намагається знизити її привабливість для ворожого поглинання. Якщо «чорному рейдеру» вже вдалося зібрати великий пакет акцій, ініціюється додаткова емісія акцій, яка тут же скуповується з метою консолідації максимально можливого числа голосів. Однак для того, щоб гарантувати відсутність подальших атак захисник повинен обов'язково стати власником вже викупленого пакету акцій.
1.4 Огляд ринку злиттів і поглинань (січень-червень 2008 р .)
Дослідження охоплює процеси переходу прав корпоративного контролю в Росії за період січень - червень 2008 р . Джерелами інформації були інформація, отримана від безпосередніх учасників корпоративних інтергації, періодичні економічні друковані та електронні видання, а також думки і дані експертів ринку.
У прево півріччі 2008 року було відзначено невелике зниження кількості угод з сравнеіню з аналогічним періодом минулого року - 635 угод (в порівнянні з 647 угодами у першому півріччі 2007р.).
Вартісний обсяг російського ринку злиттів і поглинань при цьому виріс на 25% і склав 72,1 млрд. доларів, що перевищує обсяг усього ринку злиттів і поглинань в 2006 році (60,7 млрд.).
При цьому 74% обсягу припадає на 2-й квартал (в т.ч. 22% на операцію РУСАЛ - Норільський нікель).
Значна активність угод була відзначена в металургії та енергетиці - 56% вартісного обсягу ринку. Зазначимо, що лідером за кількістю угод з року в рік продовжує залишатися сфера послуг і торгівлі.
Більш ½ кількісного і майже ¼ вартісного обсягів ринку припадає на операції з придбання 100% акцій компанії.
Основні фактори зростання ринку:
Металургія
- У другому кварталі була завершена одна з найбільших операцій в Росії за всю історію - РУСАЛ - Норільський нікель.
- Євраз - груп, ТМК і "Северсталь" провели операції з придбання іноземних активів
Реорганізація в РАО ЄЕС
У рамках реорганізації енерго - компаній в 2008 році завершилися продажу державних пакетів і розміщення додаткових емісій в ТГК - 1, ТГК - З, ТГК - 7, ТГК - 8, ТГК - 9, ТГК - 10.
Іноземні інвестори
Незважаючи на фінансові катаклізми на Заході, обсяг угод з придбання іноземними компаніями російських підприємств збільшився в 2 рази з 5, 4 млрд. доларів до 11, 5 млрд (Росбанк, ТГК - 10, РЕСО - Гарантія, Авто - ВАЗ, Поліметал)
Розглядається ймовірність, що в 2008 році буде спостерігатися зниження вартісних і кількісних обсягів ринку в порівнянні з 2007 роком. При цьому вартісний обсяг ринку може перевищити обсяг іноземних інвестицій (останні роки між ними були порівнянні значення) за рахунок внутрішніх мега - угод і фінансової нестабільності на міжнародних фінансових ринках.
1.5 Рейдерство - суттєвий момент корпоративного права
Серед підприємницьких структур, що з'явилися в результаті приватизації в Росії, все ще зустрічаються великі та середні підприємства, які є живильним середовищем для чорного рейдерства. Ситуація посилюється тим, що процедури чинного законодавства полегшують чорне рейдерство. Так, наприклад, щоб мати можливість отримати інформацію про АТ і складі його акціонерів, достатньо придбати одну-єдину акцію (див. ст. 91 ФЗ «Про акціонерні товариства», ст. 8 ФЗ «Про ринок цінних паперів»), опротестувати рішення виконавчих органів АТ або схвалені ними угоди, а також ініціювати судовий процес проти керівника АТ.
Власник 1% акцій може також звернутися до арбітражного суду з позовом до керівників, членам правління або членам ради директорів з вимогою відшкодувати збитки, понесені в результаті їхніх дій або бездіяльності (ст. 71 ФЗ «Про акціонерні товариства»).
Безсумнівно, що ці формально демократичні правила роблять керівні органи АТ вкрай уразливими при атаках чорних рейдерів.
Минуло кілька років, перш ніж 01.07.2006 нарешті були внесені поправки до Федерального закону «Про акціонерні товариства», покликані мінімізувати шанси рейдерів. Нова редакція закону дозволяє викуповувати акції у міноритарних акціонерів, що мають пакет менше 5%, без їх згоди.
Внаслідок ситуації, що виникла, необхідно вжити заходів у зміні законодавства, зокрема:
Рекомендується переглянути ст. 71 і ст. 91 ФЗ «Про акціонерні товариства», а також ст. 8 ФЗ «Про ринок цінних паперів» в плані максимального обмеження прав власників 1% акцій компанії (див. попередні тези про можливість звернення до суду і про правила розкриття структури власників).
У загальному контексті російського корпоративного права слід ще раз розглянути питання, в якій формі (як федеральний закон) можна внести на розгляд парламенту російський закон «Про прозорості та публічності здійснення керівництва підприємством».

Висновок
Чорне рейдерство є негативним явищем, що супроводжує складний процес консолідації і формування ринку багатьох підприємств, які в Росії під час приватизації були перетворені в акціонерні товариства, але де-факто обмежилися формальною передачею власності колишнім керівникам.
Тим самим контроль перейшов до працівників фірми, зокрема, до людей, які багато років керували підприємством. Вони припиняють будь-які спроби ефективного впливу і контролю ззовні, в тому числі, з боку кваліфікованих - перш за все, стратегічних - інвесторів або обслуговуючих банків.
У зв'язку з цим одним з міфів, поширюваних сьогодні російською пресою, є наступний: рейдери - це «санітари», які допомагають передати неефективно працюючі підприємства в хороші руки. У більшості випадків має місце протилежна ситуація, оскільки саме рентабельні і успішно працюють підприємства стають метою «чорних рейдерів».
Згадана на початку розробки амбівалентність рейдерства як раз і полягає в тому, що «чорні рейдери» зацікавлені не тільки в одноразовій прибутку від продажу активів і прав.
Ефективне управління фірмами, придбаними рейдером або його замовником в результаті ворожого поглинання, цілком можливо. Це відбувається тільки тоді, коли поглинання служить не спекулятивним, а стратегічним цілям, тобто вдосконаленню горизонтальної або вертикальної структури холдингу і т.д.
Рекомендується забезпечити витіснення чорного рейдерства через поглиблення і послідовне застосування правил корпоративного управління, релевантного нормативно-правового регулювання (законодавство про нерухомість) та корпоративного законодавства. Німецькі експерти товариства GTZ готові підтримувати цей процес у рамках даного проекту і відповідно до викладеного вище аналізом і зробленими рекомендаціями.

Список літератури
1. Журнал GTZ, інтернет видання автори Гунтер Хенніг, Вернер Кнюпфер, експерти-GTZ, 2008 р . Http://www.duma.gov.ru/sobstven/analysis/corporation
2. Інтернет видання MERGERS, сайт Mergers.ru - автори Симонов К.М, Сизов І.С. 2008 р .
3. Щомісячний аналітичний інтернет журнал «Злиття та поглинання» Вороніна В.М.; Кокарєв Д.В. http://www.ma-journal.ru
4. Журнал РОСІЯ СЬОГОДНІ, № 17; Ісаков В.А.; 2007 р
Додати в блог або на сайт

Цей текст може містити помилки.

Міжнародні відносини та світова економіка | Реферат
42.4кб. | скачати


Схожі роботи:
Рейдерство як спосіб захоплення підприємства
Рейдерство як воно є
Рейдерство з точки зору кримінального права
Захоплення заручника
Захоплення заручників
Небезпечні захоплення підлітків
Захоплення заручників Підміна дитини
Захоплення на базі екскаватора одноковшового
Захоплення заручників кримінально правова характеристика
© Усі права захищені
написати до нас
Рейтинг@Mail.ru