Права акціонерів

[ виправити ] текст може містити помилки, будь ласка перевіряйте перш ніж використовувати.


Нажми чтобы узнать.
скачати

Права акціонерів.

ПЛАН
Вступ. 3
1. Поняття, ознаки та учасники акціонерного товариства. 5
1.1 Поняття акціонерного товариства. 5
1.2 Ознаки акціонерного товариства. 6
2. Юридична регламентація прав акціонерів. 12
2.1 Органи управління та принципи управління. 12
2.2 Види акцій і прав акціонерів. 16
2.3 Обов'язки акціонерів. 22
2.4 Гарантії та захист прав акціонерів. 24
3. Практична частина. 31
Висновок. 38
Список використаної літератури .. 39

Вступ

В даний час тема, що стосується правового становища акціонерних товариств, найбільш актуальна, оскільки на сьогоднішній день в Росії існує величезна кількість юридичних осіб і більше половини мають форму акціонерного товариства. Деякі з них засновані за рішенням Уряду, значна кількість перетворено шляхом приватизації державних і муніципальних підприємств, багато створені як дочірні компанії або, навпаки, холдинги, що поєднують кілька самостійних структур, і навіть великі фінансово-промислові групи, контролюючі цілі сектори ринку. Нарешті, частина акціонерних товариств утворена шляхом об'єднання приватних капіталів фізичних осіб. У багатьох акціонерних товариствах співзасновниками виступають іноземні учасники корпорації, компанії, фірми, банки, фонди. Більше трьох тисяч акціонерних товариств мають закріплені у федеральній власності акції.
Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть в силу будь-яких причин займатися підприємницькою діяльністю. Крім того, обмеження відповідальності розміром внесеного вкладу разом з високою його диверсифікацією дозволяє вкладати кошти не тільки в дуже перспективні, але і у високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу.
Акціонерні товариства дозволяють більш ефективно використовувати матеріальні та інші ресурси, оптимально поєднувати особисті і громадські інтереси всіх учасників.
Акціонерні товариства, що є основною формою організації сучасних великих підприємств і організацій у всьому світі, являють собою найбільш досконалий правовий механізм з організації економіки на основі об'єднання майна приватних осіб, корпорацій різного виду й інших органів.
Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовій основі всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізації колективної власності, створюючи при цьому зацікавленість у кінцевих результатах роботи.
Широке поширення акціонерної форми підприємництва внаслідок приватизації державних і муніципальних підприємств, динамічне зростання кількості новостворюваних акціонерних товариств у різних сферах бізнесу і все зростаюче їх вплив на економіку країни вимагають серйозного вивчення економіко-правової сутності акціонерних товариств, основних тенденцій їх розвитку та правового забезпечення.
Основна мета даної роботи полягає у дослідженні прав акціонерів. Поставлена ​​мета обумовила необхідність вирішення ряду взаємопов'язаних завдань:
· Вивчити особливості акціонерної форми власності;
· Розглянути юридичну регламентацію прав акціонерів;
· На практичному прикладі розглянути яким чином регулюються права акціонерів у чинному акціонерному товаристві.
Курсова робота складається з трьох розділів, в яких послідовно аналізується поставлена ​​проблема.

1. Поняття, ознаки та учасники акціонерного товариства

1.1 Поняття акціонерного товариства

Перехід до ринкової організації господарства зажадав встановлення (точніше кажучи, відродження) властивих їй організаційно-правових форм. Перш за все це пов'язано з появою господарських товариств і товариств, які стають основними професійними учасниками майнового обороту, поступово витісняючи з нього раніше панували державні підприємства-несобственники (оскільки така фігура ніяк не відповідає вимогам нормального ринкового господарства). Ці обставини призвели до різких змін у законодавстві про юридичних осіб та до його бурхливого розвитку.
Після низки невдалих спроб відображення цих необхідних змін в раніше діяли Законі про підприємства та підприємницької діяльності і Положення про акціонерні товариства від 25 грудня 1990 року, що базувалися на некваліфікованих, політекономічних уявленнях про юридичних осіб, було прийнято нове законодавство, набагато успішніше відбило вимоги часу. У першу чергу це новий Цивільний кодекс Росії (далі ГК РФ), а також прийняті на його основі закони про окремі види юридичних осіб, зокрема, Закон про акціонерні товариства (далі Закон).
Акціонерні товариства на даний час є переважаючою організаційно-правовою формою підприємницької діяльності в нашій країні. Відповідно до свого положення в сфері бізнесу акціонерні товариства отримали досить повне правове забезпечення на нормативно-правовому рівні, де виділяється державне законодавче регулювання, перш за все Цивільний кодекс Російської Федерації і Федеральний закон «Про акціонерні товариства», в яких міститься саме поняття акціонерного товариства, а саме :
акціонерним товариством визнається суспільство, статутний капітал якого розділений на визначене число акцій; учасники акціонерного товариства (акціонери) не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій [1];
а так само інші нормативні акти приватноправового характеру, та суміжні з ними публічно-правові норми податкового, митного, фінансового, адміністративного та інших галузей законодавства. У сукупності вони складають ту основну законодавчу базу, яка формує правове становище і задає основні принципи регулювання внутрішніх і зовнішніх відносин, нормативи поведінки суб'єктів акціонерних прав, органів управління та контролю, а також розмежовує предмет і обсяги ведення централізованих і локальних правових норм, встановлює межі самостійного нормотворчості органів акціонерного товариства.

1.2 Ознаки акціонерного товариства

Правова доктрина традиційно виділяє чотири основні ознаки, кожен з яких необхідний, а все в сукупності - достатні, щоб акціонерне товариство могло бути визнано суб'єктом цивільного права, тобто юридичною особою.
1) Акціонерне товариство є комерційною організацією, основною метою діяльності якої є отримання прибутку (п.2 ст.50 ГК РФ). Організаційна єдність юридичної особи проявляється, перш за все, в певній ієрархії, співпідпорядкованості органів управління, що складають його структуру і в чіткій регламентації відносин між його учасниками. Саме через органи: загальні збори акціонерів; рада директорів (наглядова рада); одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, директор); колегіальний виконавчий орган (правління, дирекція); ревізійна комісія; лічильна комісія акціонерне товариство як юридична особа здійснює свої функції.
2) Якщо організаційна єдність необхідно для об'єднання безлічі осіб в одне колективне утворення, щось відокремлене майно створює матеріальну базу діяльності такої освіти. Майнова відокремленість притаманна суспільству з моменту його створення і приурочена до моменту формування його статутного капіталу. Все майно організації враховується на її самостійному балансі або проводиться по самостійній кошторисі витрат. Майно акціонерного товариства, створене за рахунок внесків засновників (акціонерів), а також вироблене і придбане в процесі його діяльності, належить акціонерному товариству на праві власності. Майно товариства належить тільки йому, а акціонерам належать лише акції, що дають відповідні права, що не носять, однак, речового характеру. Це означає, що акціонер не може повернути суспільству свої акції і зажадати від нього повернення сплачених за них коштів (або інших цінностей переданих, в рахунок платежу). Акції можна лише продати, подарувати, заповісти, тобто поступитися новому акціонеру у встановленому законом порядку [2]. Даний принцип побудови відносин, що є характерним для акціонерних товариств, гарантує стійкість фінансової бази - статутного капіталу: а він не залежить від зміни акціонерів. Статутний капітал-це загальна вартість майна, внесеного усіма засновниками як оплати придбаного права участі в товаристві.
3) Принцип самостійної цивільно-правової відповідальності (ст.56 ЦК України). Це значить, учасники акціонерного товариства не відповідають за його зобов'язаннями, у свою чергу акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями перших. Безпосередньо самі відносини між суспільством і акціонером мають зобов'язальний характер. Це означає, що особа, що вкладає свої кошти в капітал товариства, набуває замість акції, які створюють між ним і суспільством зобов'язальні відносини, дають акціонерові, перш за все, право на отримання доходів від діяльності суспільства і ряд інших прав [3] (ст.31 ст. 32 Закону).
4) Виступ у цивільному обороті від власного імені означає можливість від свого імені набувати і здійснювати цивільні права і нести обов'язки, а також виступати позивачем і відповідачем у суді. Це - підсумковий ознака юридичної особи і одночасно та мета, заради якої вона і створюється.
Таким чином, у російському праві юридична особа-це визнана державою як суб'єкта права організація, яка має відокремлене майно. Самостійно відповідає цим майном за своїми зобов'язаннями і виступає в цивільному обороті від свого імені.
Індивідуалізація юридичної особи, тобто його виділення з маси інших організацій, здійснюється шляхом визначення його місцезнаходження і присвоєння йому найменування.
Використання акціонерним товариством власного найменування дозволяє відрізнити його від всіх інших організацій і тому є необхідною передумовою цивільної правосуб'єктності юридичної особи.
Пункт 1 ст. 54 ДК РФ визначає, що юридична особа має своє найменування, яке містить вказівку на його організаційно-правову форму. Участь у цивільно-правових відносинах неможливо без визначення індивідуалізованої сфери існування та діяльності суб'єкта цих відносин. Фірмове найменування має бути чітким і визначеним з тим, щоб кожному, що вступає у правовідносини з організацією, було ясно, хто є його контрагентом. Відповідно до п. 4 ст. 54 ДК РФ юридична особа, що є комерційною організацією, зобов'язана мати фірмове найменування. У фірмовому найменуванні повинно бути присутнім вказівку на організаційно-правову форму.
У найменування включаються слова "закрите акціонерне товариство" або абревіатура "ЗАТ" або "відкрите акціонерне товариство" - "ВАТ". Не допускається включення до фірмове найменування російською мовою позначення організаційно-правової форми на іноземній мові, наприклад, "joint stock company" в англійському варіанті або "AG" - у німецькій. Включення елементів фірмового найменування іноземною мовою можливо лише у випадках, передбачених федеральними законами або іншими правовими актами РФ.
Суспільство має право вибрати будь-яке фірмове найменування, лише б воно не збігалося з уже існуючими назвами інших юридичних осіб і не включало в себе заборонені законом позначення. Не допускається, наприклад, включення слів "Росія", "Російська Федерація" без спеціального дозволу, отриманого в установленому порядку (див. Постанова Верховної Ради РФ від 14.02.1992 р. "Про порядок використання найменувань" Росія "," Російська Федерація "і утворених на їх основі слів і словосполучень у назвах організацій та інших структур ". - Відомості РФ, 1992, N 10, ст. 470).
Закон про АТ не вимагає вказівки предмета діяльності у фірмовому найменуванні акціонерного товариства, хоча з точки зору інтересів учасників цивільного обороту таку вказівку слід вважати корисним.
Фірмове найменування підлягає реєстрації одночасно з державною реєстрацією суспільства. Поряд з іншими відомостями про акціонерне товариство фірмове найменування включається до державного реєстру юридичних осіб (див. ст. 5 ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб"). З цього моменту у відповідності до ч. 1 ст. 138 ГК РФ акціонерному товариству належить виключне право на фірму, що входить до складу його виключних прав. Неправомірне використання чужого зареєстрованого фірмового найменування тягне за собою обов'язок порушника на вимогу володаря права припинити його використання і відшкодувати завдані збитки (див. п. 4 ст. 54 ДК РФ).
Ні ЦК РФ, ні Закон про акціонерні товариства не містять спеціальної норми про допустимість або неприпустимість відчуження права на фірмове найменування. Однак, за договором комерційної концесії (франчайзинг) допускається надання за винагороду на строк або без зазначення строку права використовувати комплекс виключних прав, що належать правовласнику (зокрема, акціонерному товариству), в т.ч. право на фірмове найменування (ст. 1027 ЦК РФ).
Закон про акціонерні товариства, визначаючи місце знаходження акціонерного товариства, повністю відтворює п. 2 ст. 54 ДК РФ, згідно з яким місце знаходження юридичної особи визначається місцем його державної реєстрації. Пункт 2 ст.4 Закону N 208-ФЗ (в ред. Федерального закону від 21.03.02 N 31-ФЗ) обмежує можливості засновників товариства з вибору місця знаходження (юридичної адреси) суспільства. Якщо раніше законодавство допускало можливість довільного зазначення місця знаходження товариства, то тепер таким місцем може бути тільки місце державної реєстрації товариства.
Учасники акціонерного товариства називаються акціонерами внаслідок придбання ними акцій, що випускаються товариством. В результаті придбання акцій акціонери стають їх власниками [4]. Однак, враховуючи, що акції можуть випускатися без документарній формі, використання терміну «право власності на акцію» було б не зовсім коректним. Оплата акцій акціонерами означає їх участь у суспільстві, а відчуження акцій іншим особам, у тому числі і самому суспільству, означає припинення прав і обов'язків акціонера. У цьому випадку вони не вправі вимагати від суспільства передачі частки від всього майна товариства (наприклад шляхом виділу частки пропорційно кількості належних акцій), як учасники товариства з обмеженою відповідальністю, що дозволяє суспільству зберегти свої активи при будь-якій зміні складу його акціонерів. Все майно, передане акціонерами товариству в оплату акцій, стає власністю самого товариства, а акціонери мають лише зобов'язальними правами щодо самого суспільства і речовими правами на частину майна у разі ліквідації товариства, якими вони мають право скористатися відповідно до ч.1 п.2 ст. 48 Цивільного кодексу РФ.
Відповідно до Закону про акціонерні товариства інвестори стають акціонерами незалежно від того, чи сплатили вони повністю розміщувані товариством акції. Однак у випадку неповної оплати акцій такі акціонери можуть бути обмежені в правах. [5]

2. Юридична регламентація прав акціонерів

2.1 Органи управління та принципи управління

Акціонерне товариство одне з найбільш складних організаційно-правових форм юридичної особи. У ній передбачається наявність декількох органів управління, органів внутрішнього та зовнішнього контролю, розподіл між ними компетенції, встановлення порядку прийняття цими органами рішень, визначення можливості дії їх від імені товариства, визначення відповідальності за завдані збитки.
Структура, склад і порядок формування органів управління акціонерного товариства роблять визначальний вплив на його діяльність. Тому вони повинні забезпечити максимум демократизму, захист інтересів акціонерів і разом з тим достатню жорсткість реалізації управлінських рішень. Тому законодавство держав із розвиненим акціонерним правом з різним рівнем деталізації регулює порядок формування органів управління акціонерного товариства, їх структуру, ієрархічну підпорядкованість, функції і повноваження.
При створенні акціонерних товариств, а також при приведенні установчих або інших документів у відповідність до вимог закону, перш за все, необхідно вибирати оптимальну для кожного конкретного суспільства структуру органів управління та раціонально розподіляти між ними повноваження. Акціонерне товариство характеризується наявністю особливої ​​внутрішньої структури (організації), а саме: вищого органу управління, яким є загальні збори акціонерів, органу виконавчої влади, зосередженої в директорів (в дирекцію, правління, адміністративній раді, раді директорів в залежності від правової системи). Також можливе існування органу, який спрямовує роботу акціонерного товариства в період між зборами акціонерів і іменується «наглядова рада» або «правління». Крім того, діє особливий контрольний орган, іменований в залежності від законодавства «ревізійна комісія» («ревізор»), «аудитор», «комісар»;
В акціонерному товаристві можуть створюватися такі органи управління, через які це юридична особа здійснює свої функції:
-Загальні збори акціонерів - вищий орган управління товариства (при розгляді справ про оскарження рішень органів управління акціонерного товариства суддя або суд не вправі забороняти проведення загальних зборів акціонерів) [6];
-Рада директорів (наглядова рада) - здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, за винятком вирішення питань, віднесених Федеральним законом до компетенції загальних зборів акціонерів (ст.64-65 Закону);
-Одноосібний виконавчий орган (генеральний директор, директор) - поточне керівництво діяльністю акціонерного товариства здійснює виконавчий орган, який може бути колегіальним (правління, дирекція) і (або) одноособовим (директор, генеральний директор). Виконавчий орган підзвітний раді директорів (спостережній раді) та загальним зборам акціонерів. Голова ради директорів (наглядової ради) не може бути одночасно одноосібним виконавчим органом (директором) або членом колегіального виконавчого органу (правління, дирекції). Таким чином, хоча термінологічно член ради директорів може іменуватися "директором", його правове положення ніяким чином не збігається з правовим положенням директора в якості виконавчого органу акціонерного товариства (ст.69 Закону);
-Колегіальний виконавчий орган (правління, дирекція) - як випливає з п. 1 ст. 70 Закону, правління діє на підставі статуту товариства, а також затверджується загальними зборами акціонерів внутрішнього документа суспільства (положення, регламенту або іншого документа). В акціонерних та інших господарських товариствах застосовуються різні найменування їх локальних нормативних актів: статут, положення, регламент, порядок, інструкція, правила, вказівки, наказ, розпорядження, постанова і т.п. Відповідно до встановленої практики, що не викликає ніяких нарікань, локальний нормативний акт, що визначає правовий статус будь-якого органу суспільства, називається становищем. Виходячи з цього, і акт, що регламентує правовий статус правління, доцільно назвати становищем. Що ж стосується рішень, прийнятих правлінням в межах його компетенції (п. 2 ст. 70 Закону), то ними, мабуть, повинні бути розпорядження і постанови, - згідно з п. 2 ст. 69 Закону видає накази і дає вказівки директор товариства;
-Ревізійна комісія-орган внутрішнього контролю за фінансово-господарською та правовою діяльністю товариства;
Лічильна комісія - для підрахунку голосів на загальних зборах акціонерів у товаристві з кількістю голосуючих акцій більше ста створюється лічильна комісія, яка затверджується загальними зборами. Немає перешкод до утворення лічильної комісії і в акціонерному суспільстві, де є менше 100 голосуючих акцій. У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 500 функції лічильної комісії виконує реєстратор (про реєстратора ст. 44 Закону та Положення про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затверджене постановою ФКЦБ від 02.10.1997 р. - в редакції від 22.04.1998 р .) Виконання функцій лічильної комісії може бути доручено реєстратору та при меншій чисельності акціонерів - власників голосуючих акцій. Рахункова комісія може бути створена як постійний орган загальних зборів, діє протягом року або більш тривалого терміну або обиратися на кожних зборах заново.
Порядок формування органів акціонерного товариства характеризується наступними принципами:
1) демократичністю, що знаходить своє відображення в наступному:
а) всі керівні посади в акціонерних товариствах виборні (за винятком директора (генерального директора), так як за рішенням загальних зборів акціонерів в цій ролі може виступати найнятий за контрактом керуючий або керуюча організація);
б) акціонерам гарантується можливість за допомогою прийняття рішень на загальних зборах впливати на визначення загального напрямку діяльності акціонерного товариства, контролювати діяльність її виконавчих органів і вирішувати питання про саме існування суспільства.
2) Компетенція органів управління акціонерного товариства розглядається як виняткова, причому формується за «залишковим принципом». Питання, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на рішення раді директорів (наглядовій раді), за винятком питання про внесення змін і доповнень до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу товариства. Поряд з цим до компетенції виконавчого органу товариства віднесене вирішення всіх питань, які не включені у виняткову компетенцію загальних зборів або ради директорів (наглядової ради).
3) Функції управління в акціонерному товаристві відмежовані від контрольних функцій. У зв'язку з цим, наприклад, член ревізійної комісії не може бути одночасно членом ради директорів, а також займати інші посади в органах управління товариства (п.6 ст. 85 Закону).
4) Принцип публічного веління справ, що полягає в необхідності періодичної публікації для загального відома річного звіту, бухгалтерського балансу, рахунки прибутків і збитків, проспекту емісії акцій товариства і т.д. Цей принцип у повному обсязі застосовується для відкритих акціонерних товариств. Для закритих акціонерних товариств публічне ведення справ здійснюється лише на підставі та в межах, передбачених законом. Так, у разі розміщення закритим акціонерним товариством облігацій та інших цінних паперів воно зобов'язане опублікувати інформацію в обсязі та порядку, що встановлюються ФКЦБ.
5) Корпоративний принцип організації діяльності акціонерного товариства, що полягає в тому, що акціонери товариства не можуть приймати рішення безпосередньо, а тільки через відповідні органи управління товариства в межах їх компетенції [7]. Вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів (ст.47 Закону). У суспільстві, всі голосуючі акції якого належать одному акціонеру, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, приймаються цим акціонером одноособово та оформляються письмово.

2.2 Види акцій і прав акціонерів

Особливої ​​уваги заслуговує питання про акції та права акціонерів.
Акція - це часткова цінний папір, титул власності, письмове свідоцтво, яке засвідчує вкладення коштів у капітал акціонерного товариства. Акція підтверджує право акціонера брати участь в управлінні суспільством, в розподілі доходів суспільства та залишків майна при ліквідації товариства. Таке поняття акції чітко визначає особливі майнові права акціонера на частину прибутку і на участь в управлінні справами суспільства, тоді як на майно - лише при ліквідації товариства. Незважаючи на те, що внесок для оплати акцій може бути зроблений в майновій формі, право власності на внесене майно переходить до акціонерного товариства. Погіршення стану справ у суспільстві самим безпосереднім чином відбивається на частці кожного акціонера. Хоча кількість акцій у кожного залишається незмінним, обсяг майна, що припадає на одну акцію, скорочується. Право акціонера на частку в майні товариства у разі його ліквідації має важливу особливість: воно захищає капітал акціонера від інфляції. Акція - це документ, який повинен мати строго встановлену законом форму і реквізити. Особливістю акцій є те, що права. Засвідчені акцією, не можуть існувати у відриві від забезпечувана державою нормативно-правової бази, системи правозастосування та захисту прав акціонера.
Класифікація акцій: 1) за формою випуску суспільством: документарні та без документарні; 2) за сукупністю прав, посвідчених акціями (категорії акцій) - звичайні і привілейовані, 3) з надання власниками акцій права на голосування на загальних зборах акціонерів: голосують і не голосують ; 4) з накопичення невиплаченого суспільством дивіденду: кумулятивні (тільки для привілейованих акцій), 5) за можливості зміни прав, засвідчених акцією: конвертовані акції (тільки для привілейованих акцій).
Кожна звичайна акція товариства надає акціонеру - її власнику однаковий обсяг прав [8].
Акціонери - власники звичайних акцій товариства можуть відповідно до Федеральним Законом та статутом товариства брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, а також мають право на отримання дивідендів, а у разі ліквідації товариства - право на отримання частини його майна.
Акціонери - власники привілейованих акцій товариства не мають права голосу на загальних зборах акціонерів, якщо інше не встановлено цим Законом або статутом товариства для певного типу привілейованих акцій товариства.
Акціонери - власники привілейованих акцій беруть участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу при вирішенні питань про реорганізацію та ліквідацію товариства.
Акціонери - власники кумулятивних привілейованих акцій певного типу мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, починаючи зі зборів, наступного за річним загальними зборами акціонерів, на якому повинне було бути ухвалене рішення про виплату за цими акціями в повному розмірі накопичених дивідендів, якщо таке рішення не було прийнято чи було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів. Привілейовані акції в принципі є "безголосими", але Законом встановлені винятки з цього правила. У всіх тих випадках, коли акціонер, що володіє привілейованою акцією, набуває право голосу, його акція перетворюється на голосує, а сам він - у власника голосуючої акції.
Акції товариства, розподілені при його заснуванні, повинні бути повністю оплачені протягом року з моменту державної реєстрації товариства, якщо менший строк не передбачений договором про створення товариства.
Не менше 50 відсотків акцій товариства, розподілених при його заснуванні, повинно бути сплачено протягом трьох місяців з моменту державної реєстрації товариства.
Резервний фонд товариства формується шляхом обов'язкових щорічних відрахувань до досягнення ним розміру, встановленого статутом товариства (ст.35 Закону). Резервний фонд товариства призначений для покриття його збитків, а також для погашення облігацій суспільства і викупу акцій товариства у разі відсутності інших засобів. Резервний фонд служить однією з гарантій покриття боргів перед кредиторами, які можуть з'явитися у кредиторів акціонерного товариства, і тому його освіта є обов'язковою. Розмір резервного фонду визначається статутом товариства.
Оплата акцій товариства (ст. 36 Закону) за його установі здійснюється його засновниками за ціною не нижче номінальної вартості цих акцій.
Порядок конвертації в акції емісійних цінних паперів товариства встановлюється: статутом товариства - щодо конвертації привілейованих акцій; рішенням про випуск - щодо конвертації облігацій та інших, за винятком акцій, емісійних цінних паперів.
Акція, будучи цінним папером (ст. 143 ЦК), засвідчує з дотриманням встановленої форми і обов'язкових реквізитів майнові права (ст. 142 ЦК). Це аж ніяк не означає, що в акції не втілюються немайнові права акціонера. Наприклад, у ст. 2 Федерального закону від 22 квітня 1996 року N 39-ФЗ "Про ринок цінних паперів" серед прав, закріплених акцією, названо таке немайнове право акціонера, як право на участь в управлінні акціонерним товариством. Справа в тому, що акція засвідчує не розрізнені права акціонера по відношенню до суспільства, а комплекс прав, що носить в цілому майновий характер і перехідний до особі в момент переходу прав на саму акцію.
У юридичній літературі цей комплекс прав іменувався по-різному: "право членства", "акціонерне право" і т. п. Але, незважаючи на термінологічні розбіжності, серед юристів існувала єдність в думці про те, що у комплекс прав акціонера входять майнові права: право на дивіденд, право на ліквідаційну квоту і пов'язані з ними немайнові права, важливе місце серед яких займає право акціонера на інформацію.
Право акціонера на інформацію має подвійне значення. По-перше, отримання інформації про діяльність товариства, про його посадових осіб є гарантією захисту інших прав акціонера. Наприклад, грамотний акціонер, ознайомившись з балансом суспільства і його річним звітом, може з достатнім ступенем точності зробити правильні висновки про фінансовий стан товариства та перспективи його розвитку. У разі негативної оцінки акціонер, побоюючись, що в майбутньому вони можуть знецінитися, просто продасть належні йому акції. Спосіб захисту акціонерами своїх прав шляхом продажу акцій одержав у Чиказькій школі економіки і права назву "вибору на користь Уолл-стріт". По-друге, володіння інформацією дозволяє акціонеру найбільш доцільно здійснювати свої права. Без отримання інформації здійснення деяких прав акціонера буде дуже важко або просто неможливо. Наприклад, можна поставити під великий сумнів можливість участі акціонера у загальних зборах, якщо він не був повідомлений ні про місце, ні про дату його проведення.
Серед майнових прав акціонера, засвідчуваних акцією, право на дивіденд займає особливе місце. Не випадково при перерахуванні прав, що випливають з акції, воно згадується законодавцем одним з перших. Про це йдеться в п.2 ст.31; п.2 ст.32 Федерального закону від 26 грудня 1995 р. "Про акціонерні товариства"; в ч.2 ст.2 Федерального закону від 22 квітня 1996 р. "Про ринок цінних паперів ".
Право на дивіденд опосередковує майнове участь акціонера в діяльності товариства. Спочатку це участь виражається в тому, що особа вносить певне майно в рахунок оплати придбаних у акціонерного товариства акцій, що дає згодом можливість йому самому або іншій особі, якій акціонером передані акції, брати участь в отриманні частини прибутку акціонерного товариства, що розподіляється за підсумками діяльності за певний період. Надалі майнове участь акціонера, головним чином, зводиться саме до отримання частини прибутку, яка нараховується йому у вигляді дивіденду. Право на дивіденд засвідчується акцією незалежно від її категорії чи типу. Не існує бездівідендних акцій, оскільки такі цінні папери не відповідали б суті організації акціонерів об'єднанню капіталів для отримання прибутку (п.1 ст.66 ЦК). Залежно від категорії або типу акцій різниться лише процедура нарахування і виплати дивідендів.
Таким чином, під суб'єктивним правом на дивіденд слід розуміти встановлену законом можливість отримання акціонером або іншим уповноваженою особою, наприклад, номінальним утримувачем, частини прибутку акціонерного товариства, що розподіляється за підсумками його діяльності за певний період.
Суспільство має право один раз на рік приймати рішення (оголошувати) про виплату дивідендів по розміщених акціях, якщо інше не встановлено Федеральним Законом. Суспільство не має право виплачувати оголошені дивіденди по акціях: якщо на день виплати суспільство відповідає ознаками неспроможності (банкрутства) відповідно до законодавства Російської Федерації про неспроможність (банкрутство) або якщо зазначені ознаки з'являться у суспільства в результаті виплати дивідендів; якщо на день виплати вартість чистих активів суспільства менше суми його статутного капіталу, резервного фонду та перевищення над номінальною вартістю визначеної статутом товариства ліквідаційної вартості розміщених привілейованих акцій або стане менше зазначеної суми в результаті виплати дивідендів; в інших випадках, передбачених федеральними законами.
Акціонери товариства мають переважне право придбання розміщуваних за допомогою відкритої підписки додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу).
У нашій країні юридичний (судовий) прецедент не є джерелом права. Тим не менш, у практиці застосування права акти його тлумачення Вищим Арбітражним Судом РФ мають велике значення. Серед них такі як, зокрема, постанову Вищого Арбітражного Суду РФ від 2 квітня 1997 р. "Про деякі питання застосування Федерального закону" Про акціонерні товариства ", а також Інформаційний лист Вищого Арбітражного Суду РФ від 21 квітня 1998 р." Огляд практики вирішення спорів з операцій, пов'язаних з розміщенням та обігом акцій "та багато інших.
Усередині ЗАТ переважне право не діє у разі продажу акцій одним акціонером іншому. Інша річ, коли мова йде про продаж акції не своєму партнеру по суспільству, не такому ж акціонеру, а сторонній для суспільства, третій особі. Звичайно, він має право продати акції будь-кому, але раніше акціонер ЗАТ зобов'язаний сповістити інших акціонерів про майбутній продаж, тому що останні мають переважне право придбання акцій.
Акціонер має ряд немайнових членських прав: право вимагати скликання річних загальних зборів акціонерів; право брати участь у загальних зборах акціонерів; право голосу, право на оскарження до суду рішень загальних зборів акціонерів; право на інформацію [9].
   

2.3 Обов'язки акціонерів

Як і учасники інших товариств і товариств, акціонери не тільки володіють правами, але й несуть обов'язки. Відповідно до Цивільного кодексу акціонери несуть обов'язок перед суспільством (і перед акціонерами, якщо це передбачено договором засновників товариства або іншими документами товариства) по оплаті акцій, а також обов'язок не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Інші обов'язки акціонерів можуть бути передбачені в статуті. Зупинимося докладніше на обов'язках акціонерів з оплати акцій товариства.
Акції товариства при його установі повинні бути повністю оплачені протягом строку, визначеного статутом товариства, при цьому не менше 50% статутного капіталу суспільства має бути оплачено до моменту реєстрації товариства, а решта - протягом року з моменту його реєстрації, якщо інше не встановлено Федеральним законом про державну реєстрацію юридичних осіб.
Додаткові акції товариства повинні бути оплачені протягом строку, визначеного відповідно з рішенням про їх розміщення, але не пізніше одного року з моменту їх придбання (розміщення).
Оплата акцій є по суті вкладом акціонера у статутний капітал товариства. Оплата акцій та інших цінних паперів товариства може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами або майновими правами або іншими правами, що мають грошову оцінку. Форма оплати акцій при його установі визначається договором про створення товариства або статутом товариства, а додаткових акцій та інших цінних паперів - рішенням про їх розміщення. Загальні норми цивільного законодавства не регулюють питання про співвідношення оплати статутного капіталу товариства в грошовій і не грошовій формі. Проте такі вимоги встановлені Банком Росії щодо акціонерних банків.
Додаткові акції, які повинні бути оплачені грошима, оплачуються при їх придбанні в розмірі 25% від їх номінальної вартості. Акції та інші цінні папери товариства, які повинні бути сплачені не грошовими коштами, оплачуються при їх придбанні в повному розмірі, якщо інше не встановлено договором про створення товариства при його заснуванні або рішенням про розміщення додаткових акцій. [10]
Грошова оцінка майна, внесеного в оплату акцій при установі суспільства, провадиться за згодою між засновниками. При оплаті додаткових акцій та інших цінних паперів товариства не грошовими коштами грошова оцінка майна, внесеного в оплату акцій та інших цінних паперів, проводиться радою директорів (спостережною радою) товариства в порядку, передбаченому ст. 77 Закону. При цьому майно має оцінюватися за ринковою вартістю. Ринкова вартість визначається як ціна, за якою продавець, який має повну інформацію про вартість майна і не зобов'язаний його продавати, згоден був би продати його, а покупець, який має повну інформацію про вартість майна і не зобов'язаний його придбати, згоден був би придбати.
Якщо номінальна вартість придбаних таким чином акцій та інших цінних паперів товариства становить більше двохсот встановлених Федеральним Законом мінімальних розмірів оплати праці, то необхідна грошова оцінка незалежним оцінювачем (аудитором) майна, що вноситься в оплату акцій та інших цінних паперів товариства. Статут товариства може містити обмеження на види майна, яким можуть бути сплачені акції та інші цінні папери товариства.
Акція не надає акціонеру права голосу до моменту її повної оплати, за винятком акцій, придбаних засновниками при створенні товариства.
У разі неповної оплати акції у зазначені вище строки, акція надходить у розпорядження суспільства, про що в реєстрі акціонерів товариства робиться відповідний запис. Гроші і (або) інше майно, внесені в оплату акції, після закінчення встановленого строку не повертаються. Статутом товариства може бути передбачено стягнення неустойки (штрафу, пені) за невиконання обов'язків по оплаті акцій. Акції, що надходять у розпорядження суспільства, не надають права голосу, не враховуються при підрахунку голосів, по них не нараховуються дивіденди. Такі акції повинні бути реалізовані не пізніше одного року з моменту їх надходження в розпорядження суспільства, в іншому випадку загальні збори акціонерів повинне прийняти рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом погашення зазначених акцій. Необхідно відзначити, що не допускається звільнення акціонера від обов'язку оплати акцій товариства, в тому числі звільнення його від цього обов'язку шляхом вимог до товариства.
При установі акціонерного товариства всі його акції мають бути розподілені між акціонерами. Це правило стосується як закритих, так і відкритих акціонерних товариств.

2.4 Гарантії та захист прав акціонерів

Способи реалізації та механізми захисту прав акціонерів випливають з правових норм, що регулюють правовий статус, порядок створення, організацію діяльності, компетенцію органів управління акціонерного товариства. Зазначені норми не тільки надають акціонерам можливість управляти справами суспільства, а й чітко окреслюють конкретну сферу цього управління. Функціонування такої складної організаційної структури, як акціонерне товариство, було б неможливо без органів вираження його волі.
Забезпечення прав та інтересів акціонерів компанії має бути врегульовано цілим комплексом локальних нормативних актів, до яких слід віднести положення "Про загальних зборах акціонерів", "Про раду директорів (спостережній раді)", "Про ревізійну комісію", "Про дирекції (правлінні)" , "Про генерального директора (директора)", "Про персоналі", "Про зміну статутного капіталу", "Про фонди і резерви", "Про реєстр акціонерів і порядок його ведення", "Кодекс поведінки осіб, які займають посади в органах управління акціонерного суспільства "та ін Кількість актів і глибина розробки локального механізму забезпечення прав акціонерів залежать від ступеня локального нормотворчості акціонерної компанії і активності акціонерів у захисті своїх прав.
Основними гарантіями, що забезпечують право акціонерів на участь у загальних зборах, є, зокрема, такі передбачені чинним законодавством та локальними нормативними актами вимоги:
1) суворе дотримання порядку підготовки та скликання загальних зборів акціонерів;
2) правомочність (наявність кворуму) загальних зборів;
3) дотримання процедури прийняття загальними зборами рішень.
Права акціонерів на участь у загальних зборах залежать від кількості та категорії належних їм акцій. Акціонер-власник звичайних акцій товариства не може бути позбавлений права участі в голосуванні на загальних зборах і його право не може бути поставлено в залежність від володіння певним числом акцій.
Зазначений висновок грунтується на загальних засадах розуміння суб'єктивних прав акціонерів. Участь в акціонерному зборах - це право, а не обов'язок акціонера, у тому числі і його особиста присутність на спільному обговоренні питань порядку денного. Закон виходить з концепції, що в особливо важливих випадках (п. 1 ст. 47 Закону) акціонеру повинна бути обов'язково надана можливість безпосередньо брати участь у спільному публічному обговоренні питань порядку денного. Однак Закон не може вимагати від акціонера щодо обов'язкової особистої присутності на такому обговоренні. Для усунення всіх неясностей і регламентації відповідної процедури конструкція проведення загальних річних зборів акціонерів у змішаній формі повинна бути передбачена в локальних документах акціонерного товариства, і, перш за все в Положенні про загальні збори акціонерів (Додаток 4).
У Положенні про загальні збори акціонерів слід детально врегулювати процедуру встановлення правомочності загальних зборів. Згідно зі ст. 58 Закону про АТ загальні збори акціонерів має кворум, якщо на момент реєстрації для участі в загальних зборах зареєструвалися акціонери (їх представники), що володіють в сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій товариства. У локальному нормативному акті слід більш чітко визначити принцип встановлення кворуму: один раз на момент завершення часу офіційної реєстрації учасників зборів - "якщо кворум відбувся, то він не може бути порушений".
Закон про АТ, докладно регулюючи компетенцію загальних зборів акціонерів, передбачає питання, які можуть бути внесені на його обговорення виключно радою директорів (подп. 2, 12, 15-20 п. 1 ст. 48 Закону про АТ, якщо інше не встановлено статутом товариства ), і питання, ініціатива пропозиції яких до порядку денного загальних зборів може виходити тільки від акціонерів. Так, відповідно до п. 1 ст. 53 Закону акціонери, які володіють у сукупності не менш ніж двома відсотками голосуючих акцій товариства, можуть висунути кандидатів для обрання на річних загальних зборах у раду директорів і ревізійну комісію.
Слід звернути увагу на дві обставини. По-перше, зазначена стаття регулює процедуру висунення кандидатів в раду директорів і ревізійну комісію тільки для обрання на річних загальних зборах акціонерів. Процедура висунення кандидатів до цих органів для обрання на позачергових зборах Законом не регламентована. Компенсувати цю прогалину законодавства можливо шляхом включення до Положення про загальні збори акціонерів, якій підпорядковано упущену законом процедуру висунення і обрання членів ради директорів і ревізійної комісії на позачергових загальних зборах акціонерів.
Однак у багатьох випадках статутом товариства до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено також обрання одноосібного виконавчого органу (генерального директора, директора), а в окремих випадках - і колегіального (правління, дирекції).
Таким чином, Закон про АТ, з одного боку, передбачив можливість включення цих питань до компетенції загальних зборів, а з іншого боку, не встановив будь-яких спеціальних процедур щодо їх реалізації. Ця прогалина законодавства слід компенсувати введенням спеціальних норм до статуту товариства та його локальні нормативні акти - в положення "Про загальних зборах акціонерів", "Про генерального директора", "Про правління". У зазначених документах спеціального опису потребує процедура висування кандидатів на пост генерального директора і, можливо, членів колегіального виконавчого органу.
Для полегшення практики застосування правових норм слід відтворити процедуру, передбачену для висунення акціонерами кандидатів у раду директорів і ревізійну комісію на річних загальних зборах акціонерів. За аналогією з п. 1 ст. 53 Закону про АТ у Положенні про загальні збори акціонерів слід встановити:
- Коло акціонерів, що мають право висувати кандидата (2 відсотки або інша кількість акціонерів-власників голосуючих акцій на розсуд самого акціонерного товариства);
- Максимальне число кандидатів, що міститься в одній заявці;
- Термін висунення кандидатури (наприклад, 30 календарних днів після закінчення фінансового року або інший строк за розсуд самого акціонерного товариства за аналогією з виборами ради директорів і ревізійної комісії);
- Форму заявки;
- Строки розгляду радою директорів заявок та напрями мотивованих відмов.
Закон про АТ передбачив для акціонерних товариств можливість у статуті і в локальних актах передбачити вимоги, що пред'являються до осіб, що обирається до складу ради директорів (п. 2 ст. 66 Закону про АТ). Таким чином, Закон не обмежує для акціонерних компаній можливості подбати про якісний склад ради директорів, покликаного, зокрема, здійснювати моніторинг та захист прав акціонерів. Володіння певною кількістю акцій не є обов'язковою умовою для обрання громадянина чи юридичної особи [11] в органи управління та контролю акціонерного товариства.
Майнові права акціонерів на рівні локального нормотворчості повинні бути захищені, зокрема, Положенням про виплату дивідендів. Зазначене Положення повинно визначати дивідендну політику акціонерного товариства (періодичність, розмір, форму виплати дивідендів) і передбачати процедурні питання виплати дивідендів.
Встановлено загальна судова підвідомчість спорів, пов'язаних з діяльністю АТ. Хоча це правило закріплене не у всіх положеннях Закону, воно логічно випливає із загальних правил розмежування судової підвідомчості. При цьому залежно від суб'єктного складу справа буде розглядатися судом або арбітражним судом.
Відповідно до Закону про АТ до суду можна оскаржити:
- Відмова від внесення запису до реєстру акціонерів (п. 2 ст. 45 Закону);
- Рішення, прийняте загальними зборами з порушенням вимог Закону про АТ, інших правових актів, статуту товариства, якщо акціонер не брав участі у загальних зборах акціонерів або голосував проти прийняття такого рішення і при цьому порушені його права і законні інтереси (п. 7 ст. 49 Закону);
- Рішення ради директорів (наглядової ради) товариства про відмову у включенні питань до порядку денного загальних зборів акціонерів або кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до відповідного органу товариства (п. 6 ст. 53 Закону);
- Рішення ради директорів (наглядової ради) про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів (п. 7 ст. 55 Закону).
Перелік таких прикладів можна продовжити. У зазначених випадках акціонери захищають свої власні інтереси, звертаючись до суду. Такими прямими позовами захищаються порушені права окремих акціонерів чи групи акціонерів.
Однак, розвиваючи приватноправові способи захисту цивільних прав, цивільне законодавство передбачило і інший, новий за характером порядок їх захисту. Мова йде про можливість пред'явлення непрямого (похідного) позову, яким захищаються права не тільки групи акціонерів, але й корпорації в цілому.
Проблема підтвердження акціонерами своїх прав на акції має важливе значення в умовах випуску акцій в основному без документарній формі. При випуску акцій у без документарній формі, доказ прав акціонера на свої акції, пред'явлення вимог до акціонерного товариства, а також розпорядження своїми акціями в значній мірі залежить від власника реєстру акціонерного товариства (ст. 44 Закону). Реєстр акціонерів є підставою, що дозволяє акціонерам підтверджувати свої права, а для суспільства - основою для виконання своїх зобов'язань перед акціонерами.
У реєстрі акціонерів товариства вказуються відомості про кожну зареєстровану особу, кількість і категорії (типах) акцій, записаних на ім'я кожної зареєстрованої особи. Реєстр акціонерів є одним з основних правових документів товариства. Для власника акцій внесення його до реєстру означає набуття статусу акціонера і пов'язаних з цим прав. До цього моменту дана особа є лише власником акцій, але ще не учасником товариства. Основні вимоги до змісту і порядку ведення реєстру акціонерів визначені Законом про ринок цінних паперів, а також Указами Президента РФ від 27 жовтня 1993 р. N 1769 "Про заходи щодо забезпечення прав акціонерів" [12] та від 31 липня 1995 р. N 748 " Про додаткові заходи щодо забезпечення прав акціонерів ", частково доповнив Указ від 27 жовтня 1993 р. [13]
Для захисту особистих немайнових прав акціонера застосовні такі передбачені ст.12 ЦК способи захисту цивільних прав, як припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення, і виконання обов'язку в натурі. Ці способи застосовуються у разі вчинення посадовими особами товариства перешкод акціонеру в ознайомленні з документацією товариства або нездійснення ними дій, які полягають в наданні акціонеру витребувану документації.
Немайнові права акціонера принципово відрізняються від особистих немайнових прав в сенсі ст.150 ЦК. Вони (права акціонера), відносні, купуються в результаті операції, відчужуються разом з засвідчує їх цінним папером (акцією).
Важливість і актуальність питання захисту прав акціонерів при здійсненні операцій з акціями обумовлені сутністю таких угод: вони ведуть до виникнення, зміни або припинення акціонерних правовідносин, єдиного права членства акціонера; змінюють склад акціонерів конкретного суспільства, баланс їхніх можливостей та інтересів, що, у свою чергу , позначається на діяльності та перспективи розвитку самого акціонерного товариства.
У разі порушення прав і законних інтересів акціонера (або існування загрози посягання на його права та інтереси) можуть бути застосовані конкретні правові способи захисту, завдяки яким відбувається відновлення корпоративних прав та інтересів, а також майнової сфери акціонера. Тим самим йому повертається можливість повною мірою використовувати переваги акціонерної форми підприємництва, що і є для потерпілого головним. Зазначені цілі досягаються за допомогою застосування цивільно-правових способів захисту або способів іншої юридичної природи у поєднанні з цивільно-правовими.

3. Практична частина

В якості практичної частини дипломної роботи розглянемо як регламентовані права акціонерів у статуті акціонерного товариства. Для цього розглянемо відповідні пункти Статуту ЗАТ «Компанія« Купрум »».
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Закрите акціонерне товариство «КОМПАНІЯ Купрум» (далі товариство) створено на підставі установчого договору, укладеного 20 лютого 1991 про добровільне об'єднання вкладів з метою здійснення господарської діяльності, передбаченої цим Статутом.
Відповідно до Закону РФ № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (зі змінами та доповненнями від 7 серпня 2001р.) На підставі рішення загальних зборів акціонерів від 16 травня 2002 року була прийнята справжня редакція статуту товариства.
1.2. Товариство має фірмове найменування:
Повне найменування російською мовою - закрите акціонерне товариство
«КОМПАНІЯ« Купрум ».
Скорочене найменування російською мовою - ЗАТ «КОМПАНІЯ« Купрум »
Скорочене найменування англійською мовою: «COMPANY« KUPRUM »
1.3. Місце знаходження товариства: 390017, м. Рязань, ул.Новоселов, д.12.
Товариство зобов'язане використовувати житлові приміщення, а так само підсобні приміщення та обладнання без утиску житлових та інших прав і свобод інших громадян і виконувати передбачені законодавством санітарно-гігієнічні, екологічні, архітектурно-містобудівні, протипожежні та експлуатаційні вимоги.
Відповідно до чинного законодавства товариство здійснює заходи з цивільної оборони та мобілізаційні завдання.
6. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ
6.1. Акціонери - власники звичайних іменних акцій мають право:
а) брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції;
б) отримувати частину прибутку (дивіденди) від діяльності Товариства;
в) одержувати частину майна Товариства у разі його ліквідації;
г) знайомитися з документами Товариства та отримувати їх копії;
д) відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів Товариства;
6.2. Акціонери - власники звичайних іменних акцій зобов'язані:
а) своєчасно оплачувати придбані ними акції;
б) не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;
в) виконувати вимоги Статуту Товариства та рішення її органів;
г) нести ризики збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості належних їм акцій;
д) здійснювати інші обов'язки передбачені цим Статутом, чинним законодавством, а також рішеннями загальних зборів акціонерів, прийнятими відповідно до його компетенції.
6.3. Акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
6.4. Акціонери Товариства користуються переважним правом придбання акцій що продаються іншими акціонерами цього Товариства, за ціною пропозиції третій особі пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Товариство має переважне право придбання акцій продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право придбання акцій. Акції, право власності на які перейшло до Товариства, не надають права голосу, не враховуються при підрахунку голосів, по них не нараховуються дивіденди. Такі акції повинні бути реалізовані Товариством за ціною не нижче їх номінальної вартості не пізніше одного року після їх придбання Товариством, у противному випадку Товариство зобов'язане прийняти рішення про зменшення свого статутного капіталу.
Акціонер Товариства, навмисний продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово сповістити про це інших акціонерів Товариства і саме Товариство з зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів Товариства здійснюється через Товариство. Повідомлення акціонерів Товариства здійснюється за рахунок акціонера, навмисного продати свої акції. У випадку, якщо акціонери Товариства і (або) Суспільство не скористаються переважним правом придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом одного місяця з дня такого повідомлення, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, які повідомлені Суспільству і його акціонерам . Термін здійснення переважного права, передбачений цим статутом, повинен бути не менше 10 днів з дня повідомлення акціонером, навмисним продати свої акції третій особі, інших акціонерів і Товариства. Термін здійснення переважного права припиняється, якщо до його закінчення від усіх акціонерів Товариства отримані письмові заяви про використання або відмову від використання переважного права. При продажу акцій з порушенням переважного права придбання будь-який акціонер Товариства і (або Товариство), має право протягом трьох місяців з моменту, коли акціонер або Товариство дізналися, або повинні були дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на них прав і обов'язків покупця . Поступка зазначеного переважного права не допускається.
7. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОЕНРОВ
7.1. Річні загальні збори акціонерів проводяться не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року. На річних загальних зборах акціонерів мають вирішуватися питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) Товариства, затвердження аудитора Товариства, а також можуть вирішуватися інші питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів. Проведене крім річного, загальні збори акціонерів є позачерговими.
Загальні збори акціонерів правочинні, якщо на момент закінчення реєстрації для участі в ньому зареєструвалися акціонери (представники), що володіють в сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій Товариства.
Додаткові до передбачених законом вимоги до порядку підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів можуть бути встановлені федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів.
До компетенції загальних зборів акціонерів належать:
1) внесення змін та доповнень до статуту Товариства або затвердження статуту Товариства у новій редакції;
2) реорганізація Товариства;
3) ліквідація Товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного, остаточного ліквідаційних балансів;
4) визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій і прав надаються цими акціями;
5) збільшення статутного капіталу Товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій;
6) збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій;
7) зменшення статутного капіталу Товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, шляхом придбання Товариством частини акцій з метою зменшення їх загальної кількості, а також шляхом погашення набутих або викуплених Товариством акцій;
8) обрання Генерального директора Товариства, дострокове припинення його повноважень;
9) обрання членів ревізійної комісії (ревізора) Товариства та дострокове припинення їх повноважень;
10) затвердження аудитора Товариства;
11) затвердження річних звітів, річної бухгалтерської звітності, в тому числі і звітів про прибутки та збитки (рахунків прибутків і збитків) Товариства, а також розподіл прибутку, в тому числі виплата (оголошення) дивідендів, і збитків Товариства за результатами фінансового року;
12) визначення порядку ведення загальних зборів акціонерів;
13) обрання членів лічильної комісії та дострокове припинення їх повноважень;
14) дроблення і консолідація акцій;
15) прийняття рішень про схвалення угод у здійсненні яких є зацікавленість у відповідності до статті 83 Федерального Закону «Про акціонерні товариства»;
16) прийняття рішень про схвалення великих угод у випадках, передбачених статтею 79 Закону «Про акціонерні товариства»;
17) придбання Товариством розміщених акцій у випадках, передбачених законом;
18) прийняття рішень про участь у холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;
19) затвердження внутрішніх документів, регулюючих діяльність органів Товариства;
20) вирішення інших питань передбачених Федеральним законом «Про акціонерні товариства».
7.2. Загальні збори акціонерів здійснює функції ради директорів Товариства.
Питання віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на рішення Генеральному директору Товариства за винятком питань, передбачених законом.
7.3. Рішення з усіх питань, зазначених у пункті 7.1. цього Статуту приймається більшістю голосів акціонерів - власників голосуючих акцій беруть участь у загальних зборах акціонерів.
Рішення з питань, зазначених у подпунктах1 - 3, 4 і 17 пункту 7.1. цього Статуту, приймається загальними зборами акціонерів більшістю в три чверті голосів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів. Рішення з питань, зазначених у підпунктах 2, 5, 6, 14 - 19 пункту 7.1. цього Статуту приймається загальними зборами акціонерів тільки за пропозицією Генерального директора Товариства.
7.4. Порядок прийняття загальними зборами акціонерів рішення щодо порядку ведення загальних зборів акціонерів встановлюється внутрішніми документами Товариства, затвердженими рішенням загальних зборів акціонерів.
ПОЗАЧЕРГОВЕ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
7. 5. Позачергові загальні збори акціонерів проводиться за рішенням Генерального директора Товариства на підставі його власної ініціативи, вимоги ревізійної комісії (ревізора), аудитора товариства, а також акціонерів (акціонера), які є власниками не менш ніж 10% голосуючих акцій Товариства на дату пред'явлення вимоги.
Скликання позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора Товариства або акціонерів (акціонера), які є власниками не менш ніж 10% голосуючих акцій Товариства, здійснюється Генеральним директором Товариства.
7.6. позачергові загальні збори акціонерів, які скликаються на вимогу ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора Товариства або акціонерів (акціонера), які є власниками не менш ніж 10% голосуючих акцій Товариства, має бути проведене протягом 40 днів з моменту подання вимоги про проведення позачергових загальних зборів акціонерів.
7.7. У вимозі про проведення позачергових загальних зборів акціонерів повинні бути сформульовані питання, які підлягають внесенню до порядку денного зборів. У вимозі про проведення позачергових загальних зборів акціонерів можуть міститися формулювання рішень по кожному з цих питань, а так само пропозицію про форму проведення загальних зборів акціонерів. У разі, якщо вимога про скликання позачергових загальних зборів акціонерів містить пропозицію про висунення кандидатів, на таку пропозицію поширюються відповідні положення статті 53 Федерального Закону «Про акціонерні товариства».
7.8. У разі, якщо вимога про скликання позачергових загальних зборів акціонерів виходить від акціонерів (акціонера), воно повинно містити імена (найменування) акціонерів (акціонера), які вимагають скликання таких зборів, і зазначення кількості, категорії (типу) належних їм акцій.
Вимога про скликання позачергових загальних зборів акціонерів підписується особами (особою), які вимагають скликання позачергових загальних зборів акціонерів.
7.9. Протягом п'яти днів з дати пред'явлення вимоги ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора Товариства або акціонерів (акціонера), які є власниками не менш ніж 10% голосуючих акцій Товариства, про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Генеральним директором Товариства повинно бути ухвалене рішенням про скликання позачергового загальних зборів акціонерів або про відмову в його скликанні.
Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів на вимогу ревізійної комісії (ревізора) Товариства, аудитора Товариства або акціонерів (акціонера), які є власниками не менш ніж 10% голосуючих акцій Товариства, може бути прийняте в разі, якщо: не дотриманий встановлений цим Статутом порядок пред'явлення вимоги про скликання позачергових загальних зборів акціонерів; акціонери (акціонер), що вимагають скликання позачергових зборів акціонерів, є власниками менш ніж 10% голосуючих акцій товариства; ні одне з питань, запропонованих для внесення до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, не віднесено до його компетенції і (або) не відповідає вимогам Федерального Закону «Про акціонерні товариства» та інших правових актів Російської Федерації.
7.10. Рішення про скликання позачергових зборів акціонерів або мотивоване рішення про відмову у скликанні позачергових зборів направляється особам, які вимагають їх скликання, не пізніше трьох днів з моменту прийняття такого рішення. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено до суду.
7.11. У разі, якщо протягом встановленого законом терміну не прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів або прийнято рішення про відмову в його скликанні, позачергові загальні збори акціонерів може бути скликано органами та особами, які вимагають його скликання. При цьому органи та особи, скликає позачергові загальні збори акціонерів, володіють передбаченими законом повноваженнями, необхідними для скликання і проведення загальних зборів акціонерів.
У цьому випадку витрати на підготовку і проведення загальних зборів акціонерів можуть бути відшкодовані за рішенням загальних зборів акціонерів за рахунок коштів Товариства.
7.12. Протокол про підсумки голосування складається не пізніше 15 днів після закриття загальних зборів акціонерів або дати закінчення прийому бюлетенів при проведенні загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування.
Рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, а так само підсумки голосування оголошуються загальних зборах акціонерів, в ході якого проводилося голосування, або доводяться не пізніше 10 днів після складання протоколу про підсумки голосування у формі звіту про підсумки голосування до відома осіб, включених до списку осіб, мають право на участь у загальних зборах акціонерів у порядку передбаченому для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів.
ПОРЯДОК УЧАСТІ АКЦІОНЕРІВ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ
7.13. Право на участь у загальних зборах акціонерів здійснюється акціонером як особисто, так і через свого представника.
Акціонер в праві в будь-який час замінити свого представника на загальних зборах акціонерів або особисто взяти участь у загальних зборах акціонерів.
7.14. Представник акціонера на загальних зборах акціонерів діє відповідно до повноважень, заснованими на вказівках федеральних законів або актів уповноважених на те державних органів або органів місцевого самоврядування, або довіреності, складеної у письмовій формі. Довіреність на голосування повинна містити відомості про яку подає й представника (ім'я або найменування, місце проживання або місце знаходження, паспортні дані). Довіреність на голосування повинна бути оформлена відповідно до вимог пунктів 4 та 5 статті 185 Цивільного кодексу Російської Федерації або засвідчений нотаріально.
Кворум загальних зборів акціонерів
7.15. Загальні збори акціонерів правочинні (має кворум), якщо в ньому взяли участь акціонери, що володіють в сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій Товариства.
Повторне загальні збори акціонерів правочинні (має кворум), якщо в ньому взяли участь акціонери, що володіють в сукупності більш ніж 30% голосів розміщених голосуючих акцій Товариства.
7.16. Прийняли участь у загальних зборах акціонерів вважаються акціонери, що зареєструвалися для участі в ньому, і акціонери, бюлетені яких отримані до дати закінчення прийому бюлетенів.
ГОЛОСУВАННЯ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ
7.17. Голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється за принципом «одна голосуюча акція Товариства - один голос».

Висновок

Акціонерні товариства на даний час є переважаючою організаційно-правовою формою підприємницької діяльності в нашій країні. Відповідно до свого положення в сфері бізнесу акціонерні товариства отримали досить повне правове забезпечення на нормативно-правовому рівні, де виділяється державне законодавче регулювання, перш за все Цивільний кодекс Російської Федерації, Федеральний закон "Про акціонерні товариства", інші нормативні акти приватноправового характеру, а також суміжні з ними публічно-правові норми податкового, митного, фінансового, адміністративного та інших галузей законодавства. У сукупності вони складають ту основну законодавчу базу, яка формує правове становище і задає основні принципи регулювання внутрішніх і зовнішніх відносин, нормативи поведінки суб'єктів акціонерних прав, органів управління та контролю, а також розмежовує предмет і обсяги ведення централізованих і локальних правових норм, встановлює межі самостійного нормотворчості органів акціонерного товариства.
У яких випадках краще саме акціонерна форма створення підприємства? Перш за все, у випадках великих або середніх підприємств. Коли капітал одного або декількох осіб недостатній через високу вартість майна і потрібне залучення коштів юридичних і фізичних осіб. Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть в силу самих різних причин займатися підприємницькою діяльністю. Розміри підприємства і технічні складності організації випуску акцій визначають також вибір форми товариства з обмеженою відповідальністю, тоді як акціонерна форма краще при необхідності залучення широкого кола осіб. Крім того, обмеження відповідальності розміром внесеного капіталу разом з високою його диверсифікацією дозволяє вкладати кошти в дуже перспективні, але й високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу.

Список використаної літератури

1. Конституція Російської Федерації. - СПб.: «Видавничий дім Герда», 1996р.
2. Цивільний кодекс Російської Федерації - СПб.: «Видавничий дім Герда», 2002, 576с.
3. Федеральний закон «Про акціонерні товариства» / / Відомості Верховної Ради України, 1996р., № 1.
4. Федеральний закон «Про внесення змін і доповнень до Федерального закону« Про акціонерні товариства »від 7 серпня 2001р.
5. Федеральний закон від 8 серпня 2001 р. N 129-ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб". / / Відомості Верховної 13.08.2001 р., N 33 (Частина I), ст. 3431.
6. Російська юридична енциклопедія. -М. : Видавничий Дім ІНФРА.-М, 2004р.-Х, 1110с.
7. Є. П. Губін Правове регулювання діяльності акціонерних товариств (Акціонерне право). Навчальний посібник. - М.: Изд. «Зерцало», 1999р.-256с.
8. Права акціонерів / / Закон № 8 2005р.
9. Комерційне підприємство. Організація і ліквідація / / Закон № 8 2004р.
10. Андрєєв В. Створення акціонерного товариства та контроль за його діяльністю / / Господарство право.2005г. № 4.
11. Бєлоусов О.В. Акція і права акціонера / / Законодательство.2004. № 6.
12. Кіперман Г.Я. Викуп акцій акціонерним товариством / / Фінансова газета.2005г. № 27.
13. Ломакін Д.В. Акціонерне правоотношеніе.М.: 2005р.


[1] (Абз.1 п.1 ст.96ГК РФ) Цивільний кодекс Російської Федераціі.-M-СПб.: «Видавничий дім Герда», 2002,576 с.
[2] Кіперман Г.Я. Викуп акцій акціонерним товариством / / Фінансова газета.1996г. № 27.
[3] Федеральний закон «Про акціонерні товариства»-М.: Издат. НОРМА, 2002р.-416с.
[4] Андрєєв В. Створення акціонерного товариства та контроль за його діяльністю / / Господарство право.1996г. № 4.
[5] Долинська В. В. Акціонерне право: Підручник / Отв.ред.А.Ю. Кабалкін.М.: Юрід.літ., 1997р.
[6] Постанова Пленуму Верховного Суду РФ від 10 жовтня 2001 р. N 12
[7] Глушецкій А. Органи управління акціонерного товариства: можливі варіанти / / Економіка і життя, 1996р., 9 березня
[8] Бєлоусов О.В. Акція і права акціонерів / / Законодательство.1999. № 6
[9] Зінченко С., Казачанский С., Зінченко О. Акціонерне законодавство: випробування практикою / / Господарство право. 2005. N 10.
[10] Андрєєв В. Створення акціонерного товариства та контроль за його діяльністю / / Господарство право.1996г. № 4
[11] Обрання до складу ради директорів юридичних осіб не заборонено Законом про АТ. У Положенні про раду директорів слід лише регламентувати представництво на засіданнях ради юридичних осіб, маючи на увазі можливість участі без довіреності керівника і заступників керівника організації, а за дорученням - інших працівників або не пов'язаних з юридичною особою трудовими відносинами громадян.
[12] САПП РФ. 1993. N 94. Ст. 4192
[13] Відомості Верховної. 1995. N 31. Ст. 3101
Додати в блог або на сайт

Цей текст може містити помилки.

Держава і право | Курсова
140.4кб. | скачати


Схожі роботи:
Речові права акціонерів
Права акціонерів поняття здійснення та охорона
Маніпуляції з реєстром акціонерів
Право акціонерів вимагати викупу товариством належних їм акцій
Предмет метод трудового права співвідношення трудового права з іншими галузями російського права
Місце цивільного права в системі галузей права Визнання угоди недійсною
Права та обовязки власника права інтелектуальної власності на торгівельну марку і географічні
Розподіл прав на обєкти права інтелектуальної власності між субєктами права
Джерела міжнародного приватного права Колізійні питання права власності
© Усі права захищені
написати до нас
Рейтинг@Mail.ru